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PEDIDO DE RESERVA PARA INVESTIDORES N?O INSTITUCIONAISCONSTRUTORA TENDA S.panhia AbertaCNPJ/MF n? 71.476.527/0001-35NIRE n? 353.0034850-6Código CVM n? 21148Rua ?lvares Penteado, n? 61, 5? andar01012-001, S?o Paulo, SPCódigo ISIN n? BRTENDACNOR4Código de negocia??o na BM&FBOVESPA: TEND3N? Pedido de Reserva para Investidores N?o Institucionais (“Pedido de Reserva da Oferta de Varejo”) relativo à oferta pública de distribui??o secundária de, inicialmente, 40.000.000 a??es ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emiss?o da CONSTRUTORA TENDA S.A. (“Companhia”) e de titularidade da GAFISA S.A. (“Acionista Vendedor”), todas livres e desembara?adas de quaisquer ?nus ou gravames (“A??es”), a ser realizada no Brasil, com esfor?os de coloca??o das A??es no exterior (“Oferta”). A Oferta consistirá na distribui??o pública secundária das A??es no Brasil, em mercado de balc?o n?o organizado, e será realizada sob a coordena??o do Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” ou “Coordenador Líder”), do Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI” ou “Agente Estabilizador”), do Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“BofA Merrill Lynch”), do BB-Banco de Investimento S.A. (“BB Investimentos”) e do Banco Votorantim S.A. (“Votorantim” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Bradesco BBI, o BofA Merrill Lynch e o BB Investimentos, “Coordenadores da Oferta”), observado o disposto na Instru??o da Comiss?o de Valores Mobiliários (“CVM”) n? 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instru??o CVM 400”), bem como os esfor?os de dispers?o acionária previstos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”), com a participa??o de determinadas institui??es intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), convidadas a participar da Oferta, exclusivamente, para efetuar esfor?os de coloca??o das A??es junto aos Investidores N?o Institucionais (conforme definido abaixo) (“Institui??es Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Institui??es Participantes da Oferta”).Simultaneamente, ser?o realizados esfor?os de coloca??o das A??es no exterior pelo Itau BBA USA Securities, Inc., Bradesco Securities, Inc., Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, Banco do Brasil Securities LLC e Banco Votorantim Securities, Inc. (em conjunto, “Agentes de Coloca??o Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América, exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), em opera??es isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, que n?o os Estados Unidos da América e o Brasil, para investidores que sejam considerados n?o residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América ou n?o constituídos de acordo com as leis desse país (non-U.S. persons), nos termos do Regulamento S, no ?mbito do Securities Act, e observada a legisla??o aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores pertencentes às alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pela Resolu??o do Conselho Monetário Nacional n°?4.373, de 29 de setembro de 2014, e pela Instru??o da CVM n° 560, de 27 de mar?o de 2015, conforme alterada, ou pela Lei n° 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, sem a necessidade, portanto, da solicita??o e obten??o de registro de distribui??o e coloca??o das A??es em agência ou órg?o regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esfor?os de coloca??o das A??es junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, ser?o realizados nos termos do Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Coloca??o Internacional (“Contrato de Distribui??o Internacional”).Nos termos do artigo 14, parágrafo 2?, da Instru??o CVM 400, até a data da divulga??o do Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribui??o Secundária de A??es Ordinárias de Emiss?o da Construtora Tenda S.A. (“Anúncio de Início”), a quantidade de A??es inicialmente ofertada (sem considerar as A??es do Lote Suplementar, conforme definido abaixo) poderá, a critério do Acionista Vendedor, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por cento) do total de A??es inicialmente ofertadas (sem considerar as A??es do Lote Suplementar), ou seja, em até 8.000.000 a??es ordinárias de emiss?o da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, a serem integralmente alienadas pelo Acionista Vendedor, nas mesmas condi??es e pelo mesmo pre?o das A??es inicialmente ofertadas (“A??es Adicionais”).Nos termos do artigo 24 da Instru??o CVM 400, a quantidade de A??es inicialmente ofertada (sem considerar as A??es Adicionais) poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15% (quinze por cento) do total das A??es inicialmente ofertadas (sem considerar as A??es Adicionais), ou seja, em até 6.000.000 a??es ordinárias de emiss?o da Companhia de titularidade do Acionista Vendedor, a serem integralmente alienadas pelo Acionista Vendedor, nas mesmas condi??es e pelo mesmo pre?o das A??es inicialmente ofertadas (“A??es do Lote Suplementar”), conforme op??o a ser outorgada pelo Acionista Vendedor ao Agente Estabilizador, nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Coordena??o, Distribui??o e Garantia Firme de Liquida??o de A??es Ordinárias de Emiss?o da Construtora Tenda S.A., a ser celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, os Coordenadores da Oferta e, na qualidade de interveniente-anuente, a BM&FBOVESPA (“Contrato de Distribui??o”), as quais ser?o destinadas, exclusivamente, a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Op??o de A??es do Lote Suplementar”). O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribui??o, inclusive, e por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de início da negocia??o das a??es ordinárias de emiss?o da Companhia na BM&FBOVESPA, inclusive, de exercer a Op??o de A??es do Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notifica??o, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decis?o de sobrealoca??o das a??es ordinárias de emiss?o da Companhia seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixa??o do Pre?o por A??o (conforme definido abaixo). Conforme disposto no Contrato de Distribui??o, as A??es do Lote Suplementar n?o ser?o objeto de garantia firme de liquida??o por parte dos Coordenadores da Oferta. A realiza??o da Oferta foi aprovada pelo Acionista Vendedor em reuni?o do conselho de administra??o realizada em 19 de outubro de 2016, cuja ata foi devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de S?o Paulo (“JUCESP”) e publicada no Diário Oficial do Estado de S?o Paulo e no jornal “O Estado de S?o Paulo”.O volume da Oferta foi aprovado em reuni?o do conselho de administra??o do Acionista Vendedor realizada em 23 de novembro de 2016, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada no jornal “O Estado de S?o Paulo” e no Diário Oficial do Estado de S?o Paulo.O Pre?o por A??o será aprovado em reuni?o do conselho de administra??o do Acionista Vendedor, a ser realizada entre a conclus?o do Procedimento de Bookbuilding e a concess?o do registro da Oferta pela CVM, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada no jornal “O Estado de S?o Paulo” e no Diário Oficial do Estado de S?o Paulo.Este Pedido de Reserva da Oferta de Varejo poderá ser realizado pelos investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que n?o sejam consideradas Investidores Institucionais, que formalizem Pedido de Reserva da Oferta de Varejo durante o Período de Reserva da Oferta de Varejo ou o Período de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas, observado o valor mínimo de pedido de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de pedido de investimento de R$1.000.000,00 (um milh?o de reais) por investidor (“Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo”), nos termos da Instru??o da CVM n? 554, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“Investidores N?o Institucionais”).N?o será admitida distribui??o parcial no ?mbito da Oferta, sendo possível o cancelamento do pedido de registro da Oferta caso n?o haja investidores suficientes para adquirir a totalidade das A??es inicialmente ofertadas (sem considerar as A??es Adicionais e as A??es do Lote Suplementar) até a conclus?o do Procedimento de Bookbuilding. Caso n?o existam Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária (conforme definido no Prospecto Preliminar), Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo e/ou inten??es de investimento para a aquisi??o da totalidade das A??es inicialmente ofertadas (sem considerar as A??es Adicionais e as A??es do Lote Suplementar) até a conclus?o do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Distribui??o, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo e ordens de investimento, conforme o caso, automaticamente cancelados, e os valores eventualmente depositados ser?o devolvidos sem juros ou corre??o monetária, sem reembolso e com dedu??o, caso incidentes, de quaisquer tributos sobre movimenta??o financeira eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos em fun??o do IOF/C?mbio, caso venham a ser criados, e se a alíquota for superior a zero, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados da comunica??o do cancelamento.O pedido de registro da presente Oferta foi requerido perante a CVM, nos termos da Instru??o CVM 400, em 19 de outubro de 2016. A presente Oferta está sujeita à prévia análise e aprova??o da CVM. As a??es ordinárias de emiss?o da Companhia passar?o a ser negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA a partir do dia útil seguinte à divulga??o do Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribui??o Secundária de A??es Ordinárias de Emiss?o da Construtora Tenda S.A. (“Anúncio de Início”), sob o código “TEND3”. A Companhia e seu acionista controlador celebraram em 23 de novembro de 2016, o Contrato de Participa??o no Novo Mercado com a BM&FBOVESPA, por meio do qual a Companhia aderiu às Práticas Diferenciadas de Governan?a Corporativa do Novo Mercado, segmento especial de negocia??o de valores mobiliários da BM&FBOVESPA, disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado, que estabelece regras diferenciadas de governan?a corporativa e divulga??o de informa??es ao mercado a serem observadas pela Companhia, mais rigorosas do que aquelas estabelecidas na Lei das Sociedades por A??es, observado que o referido contrato entrará em vigor na data de divulga??o do Anúncio de Início.Este Pedido de Reserva da Oferta de Varejo n?o constitui uma oferta de venda das A??es nos Estados Unidos da América. As A??es n?o poder?o ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América sem que haja registro ou isen??o de registro nos termos do Securities Act. Exceto pelo registro da Oferta pela CVM, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta n?o pretendem realizar nenhum registro da Oferta ou das A??es nos Estados Unidos da América e nem em qualquer agência ou órg?o regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.Exceto quando especificamente definidos neste Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula ter?o o significado a eles atribuído no Prospecto Preliminar, sendo que este terá sido obtido pelo Investidor N?o Institucional que adquirir as A??es quando do preenchimento do presente Pedido de Reserva da Oferta de Varejo.O ADQUIRENTE declara ter conhecimento de que o período para formular o presente Pedido de Reserva da Oferta de Varejo é entre os dias 30 de novembro de 2016, inclusive, e 9 de dezembro de 2016, inclusive, (“Período de Reserva da Oferta de Varejo”) ou, caso seja Pessoa Vinculada (conforme abaixo definido), durante o período compreendido entre 30 de novembro de 2016, inclusive, e 1? de dezembro de 2016, inclusive, data esta que antecederá em pelo menos 7 (sete) dias úteis a conclus?o do Procedimento de Bookbuilding (“Período de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas”), devendo, neste caso, o ADQUIRENTE, necessariamente, indicar neste Pedido de Reserva da Oferta de Varejo sua condi??o de Pessoa Vinculada.O Prospecto Preliminar e o Formulário de Referência contêm informa??es adicionais e complementares a este Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, incluindo, em especial, mas n?o somente, informa??es sobre (i) a Companhia, seu setor de atua??o, atividades, seus aspectos societários e situa??o econ?mico-financeira; (ii) as características das A??es; e (iii) os termos e condi??es da Oferta e os riscos a ela inerentes. LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMUL?RIO DE REFER?NCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SE??ES “SUM?RIO DA COMPANHIA - PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS ? COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS ? OFERTA E ?S A??ES”, DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO A SE??O “4. FATORES DE RISCO” CONSTANTES DO FORMUL?RIO DE REFER?NCIA."O registro da Oferta n?o implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informa??es prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as A??es a serem distribuídas."QUALIFICA??O DO ADQUIRENTE1. Nome Completo/Raz?o Social2. Nome do C?njuge3. CPF/CNPJ4. Estado Civil5. Sexo6. Data de Nascimento/Constitui??o7. Profiss?o8. Nacionalidade9. Documento de Identidade10. ?rg?o Emissor11. Endere?o (Rua/Avenida)12. Número13. Complemento14. Bairro15. Cidade16. Estado17. CEP18. E-mail19. Telefone/Fax20. Nome do representante legal (se houver)21. Documento de Identidade22. ?rg?o Emissor23. CPF24. Telefone/FaxVALOR DA RESERVA25. Valor da Reserva (R$)____26. ( ) Condiciono minha aceita??o ao pre?o máximo por A??o de R$____ 27. ( ) N?o condiciono minha aceita??o a pre?o máximo por A??o.FORMAS DE PAGAMENTO28. N?o há necessidade de Depósito do valor do investimento no ato da reserva29. [ ] Débito em conta correnteN.? BancoN.? AgênciaN.? Conta corrente30. [ ] TED em conta correnteN.? BancoN.? AgênciaN.? Conta corrente31. [ ] ChequeN.? ChequeN.? BancoN.? AgênciaDECLARA??O OBRIGAT?RIA PARA PESSOAS VINCULADAS ? OFERTA32. O ADQUIRENTE declara que:( ) é (i) controlador e/ou administrador da Companhia e/ou do Acionista Vendedor e/ou outra pessoa vinculada à emiss?o e distribui??o, bem como seu c?njuge ou companheiro, seu ascendente, descendente ou colateral até o 2? grau; (ii) controlador e/ou administrador das Institui??es Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Coloca??o Internacional; (iii) empregado, operador ou demais prepostos das Institui??es Participantes da Oferta diretamente envolvido na estrutura??o da Oferta; (iv) agente aut?nomo que preste servi?o as Institui??es Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenha, com as Institui??es Participantes da Oferta, contrato de presta??o de servi?os diretamente relacionados à atividade de intermedia??o ou de suporte operacional no ?mbito da Oferta; (vi) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelas Institui??es Participantes da Oferta; (vii) sociedade controlada, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas as Institui??es Participantes da Oferta desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) c?njuge ou companheiro ou filho menor das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; ou (ix) clube e fundo de investimento cuja maioria das cotas perten?a a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros n?o vinculados (“Pessoas Vinculadas”); ou( ) n?o é Pessoa Vinculada à Oferta.CL?USULAS CONTRATUAISNos termos do presente Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, o Acionista Vendedor, devidamente representado pela INSTITUI??O CONSORCIADA identificada no campo 34 abaixo e autorizada pelos Coordenadores da Oferta, obriga-se a vender ao ADQUIRENTE, sujeito aos termos e condi??es deste Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, A??es em quantidade e valor a serem apurados nos termos deste Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, limitado ao montante indicado no campo 25 acima.As A??es conferir?o a seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restri??es conferidos aos atuais titulares de a??es ordinárias de emiss?o da Companhia, nos termos previstos no estatuto social da Companhia, na Lei das Sociedades por A??es e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data, dentre os quais se incluem os seguintes:direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, sendo que cada a??o ordinária de emiss?o da Companhia corresponde a um voto;observadas as disposi??es aplicáveis da Lei das Sociedades por A??es, direito ao recebimento de dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, n?o inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por A??es, bem como o recebimento de dividendos adicionais eventualmente distribuídos por delibera??o de assembleia geral ou pelo conselho de administra??o, conforme aplicável;direito de alienar as a??es ordinárias de emiss?o da Companhia, nas mesmas condi??es asseguradas aos eventuais acionistas controladores da Companhia, no caso de aliena??o, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única opera??o, como por meio de opera??es sucessivas, observadas as condi??es e os prazos previstos na legisla??o vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhe assegurar tratamento igualitário àquele dado aos eventuais acionistas controladores (tag along);direito de alienar as a??es ordinárias de emiss?o da Companhia em oferta pública de aquisi??o de a??es a ser realizada pela Companhia ou pelos eventuais acionistas controladores da Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das a??es ordinárias de emiss?o da Companhia no Novo Mercado, por, no mínimo, obrigatoriamente, seu valor econ?mico, apurado mediante laudo de avalia??o elaborado por institui??o ou empresa especializada com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decis?o da Companhia, seus administradores e/ou eventuais acionistas controladores;no caso de liquida??o da Companhia, os acionistas ter?o direito de participar do acervo da Companhia, na propor??o da sua participa??o no capital social, nos termos do artigo 109, inciso II, da Lei das Sociedades por A??es;direito de preferência na subscri??o de novas a??es emitidas pela Companhia, conforme conferido pelo artigo 109, inciso IV, da Lei das Sociedades por A??es;direito integral ao recebimento de dividendos e demais distribui??es pertinentes às a??es ordinárias de emiss?o da Companhia que vierem a ser declarados e distribuídos pela Companhia a partir da divulga??o do Anúncio de Início; etodos os demais direitos assegurados às a??es ordinárias de emiss?o da Companhia, nos termos previstos no Regulamento do Novo Mercado, no Estatuto Social da Companhia e na Lei das Sociedades por A??es.No contexto da Oferta, estima-se que o pre?o de aquisi??o por a??o ordinária de emiss?o da Companhia estará situado entre R$12,50 (doze reais e cinquenta centavos) e R$16,50 (dezesseis reais e cinquenta centavos), ressalvado, no entanto, que o pre?o por a??o ordinária de emiss?o da Companhia poderá ser fixado acima ou abaixo desta faixa, a qual é meramente indicativa (“Pre?o por A??o”). Na hipótese do Pre?o por A??o ser fixado acima ou abaixo dessa faixa indicativa, este Pedido de Reserva será normalmente considerado e processado, observada a condi??o de eficácia indicada pelo ADQUIRENTE no campo 26, caso aplicável. O Pre?o por A??o será fixado após a conclus?o do procedimento de coleta de inten??es de investimento realizado exclusivamente junto a Investidores Institucionais pelos Coordenadores da Oferta, no Brasil, conforme previsto no Contrato de Distribui??o, e pelos Agentes de Coloca??o Internacional, no exterior, conforme previsto no Contrato de Distribui??o Internacional, em conson?ncia com o disposto no artigo 23, parágrafo 1°, e no artigo 44 da Instru??o CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”). O Pre?o por A??o será calculado tendo como par?metro as indica??es de interesse em fun??o da qualidade e quantidade da demanda (por volume e pre?o) por A??es coletadas junto a Investidores Institucionais. A escolha do critério para determina??o do Pre?o por A??o é justificada na medida em que o pre?o de mercado das A??es a serem adquiridas será aferido de acordo com a realiza??o do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentar?o suas inten??es de investimento no contexto da Oferta. Os Acionistas (conforme definido no Prospecto Preliminar) e os Investidores N?o Institucionais n?o participar?o do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, n?o participar?o da fixa??o do Pre?o por A??o.Sem prejuízo do disposto acima, poderá ser aceita a participa??o de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 20% (vinte por cento) das A??es inicialmente ofertadas (sem considerar as A??es Adicionais e as A??es do Lote Suplementar). Nos termos do artigo 55 da Instru??o CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um ter?o) à quantidade de A??es inicialmente ofertada (sem considerar as A??es Adicionais e as A??es do Lote Suplementar), n?o será permitida a coloca??o de A??es a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as inten??es de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas. Os Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo realizados por Investidores N?o Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, realizados durante o Período de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas n?o ser?o cancelados caso seja verificado o excesso de demanda superior em 1/3 (um ter?o) à quantidade de A??es inicialmente ofertadas (sem considerar as A??es Adicionais e as A??es do Lote Suplementar). As Pessoas Vinculadas às Institui??es Participantes da Oferta e/ou de quaisquer dos Agentes de Coloca??o Internacional, poder?o realizar seus respectivos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo ou ordens de investimento, conforme o caso, somente por meio da entidade a que estiverem vinculadas. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instru??o CVM 400 para prote??o (hedge) em opera??es com derivativos contratadas com terceiros, tendo a??es ordinárias de emiss?o da Companhia como referência, bem como as demais opera??es permitidas na forma do Inciso II do artigo 48 da Instru??o CVM 400 n?o ser?o considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no ?mbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instru??o CVM 400, desde que tais terceiros n?o sejam Pessoas Vinculadas. A participa??o de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a forma??o do Pre?o por A??o, e o investimento nas A??es por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá reduzir a liquidez das a??es ordinárias de emiss?o da Companhia no mercado secundário, especialmente se considerada a coloca??o prioritária das A??es aos Acionistas. Para mais informa??es veja a se??o “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às A??es – A participa??o de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a forma??o do Pre?o por A??o, e o investimento nas A??es por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redu??o da liquidez das a??es ordinárias de emiss?o da Companhia no mercado secundário, especialmente se considerada a coloca??o prioritária das A??es aos Acionistas”, do Prospecto Preliminar.O montante mínimo de 10% (dez por cento) e máximo de 20% (vinte por cento) da totalidade das A??es (considerando as A??es Adicionais e as A??es do Lote Suplementar), a critério dos Coordenadores da Oferta e do Acionista Vendedor, será destinado prioritariamente à coloca??o pública junto a Investidores N?o Institucionais que realizarem Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, nos termos do item 7.1 (ii) do Regulamento do Novo Mercado, na hipótese da Cláusula 10.2 abaixo.Ao ADQUIRENTE considerado Pessoa Vinculada e que declarar sua condi??o de pessoa vinculada no campo 32 acima, é permitida a realiza??o deste Pedido de Reserva da Oferta de Varejo no Período de Reserva da Oferta de Varejo Para Pessoas Vinculadas.Caso (i) o ADQUIRENTE tenha optado por estipular o pre?o máximo por A??o no campo 26 deste Pedido de Reserva da Oferta de Varejo como condi??o de eficácia deste Pedido de Reserva da Oferta de Varejo e (ii) o Pre?o por A??o seja fixado em valor superior ao valor indicado pelo ADQUIRENTE no campo 26, este Pedido de Reserva da Oferta de Varejo será automaticamente cancelado pela INSTITUI??O CONSORCIADA, conforme o previsto no artigo 45, parágrafo 3?, da Instru??o CVM 400. Caso o ADQUIRENTE já tenha efetuado o pagamento nos termos da Cláusula 9 abaixo, os valores depositados ser?o devolvidos sem juros ou corre??o monetária, sem reembolso e com dedu??o, caso incidentes, de quaisquer tributos sobre movimenta??o financeira eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos em fun??o do IOF/C?mbio, caso venham a ser criados, e se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulga??o do Anúncio de Início, na conta indicada no campo 29 acima.Após a concess?o do registro da Oferta pela CVM, a quantidade de A??es adquiridas e o respectivo valor do investimento, ser?o informados ao ADQUIRENTE até as 12:00 horas do dia útil imediatamente posterior à data de divulga??o do Anúncio de Início pela INSTITUI??O CONSORCIADA, por meio de mensagem enviada ao endere?o eletr?nico fornecido neste Pedido de Reserva da Oferta de Varejo ou, na sua ausência, por telefone, fac-símile ou endere?o indicado no campo 19 acima, ou por meio de correspondência a ser enviada ao endere?o constante dos campos 11, 12, 13, 14, 15, 16 e 17 deste Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, sendo o pagamento limitado ao valor indicado no campo 25 acima e ressalvada a possibilidade de rateio.O ADQUIRENTE deverá efetuar o pagamento do valor à vista do investimento à INSTITUI??O CONSORCIADA, em recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional, até as 10:30 horas da Data de Liquida??o. Caso opte por efetuar o pagamento mediante débito em conta corrente, o ADQUIRENTE, por este ato, autoriza a INSTITUI??O CONSORCIADA a efetuar o débito do valor do investimento na conta corrente indicada no campo 29 acima.9.1.Caso o ADQUIRENTE n?o efetue o pagamento do valor do investimento, nos termos previstos acima, o presente Pedido de Reserva da Oferta de Varejo será automaticamente cancelado pela INSTITUI??O CONSORCIADA.9.2.Recomenda-se ao ADQUIRENTE que (i) leia cuidadosamente os termos e condi??es deste Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, especialmente no que se refere aos procedimentos relativos à liquida??o da Oferta e as informa??es constantes do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência, (ii) verifique com a INSTITUI??O CONSORCIADA, antes de realizar o seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, se essa, a seu exclusivo critério, exigirá a manuten??o de recursos em conta corrente nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo; (iii) verifique com a INSTITUI??O CONSORCIADA, antes de realizar este Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, a possibilidade de débito antecipado da reserva por parte da INSTITUI??O CONSORCIADA; e (iv) entre em contato com a INSTITUI??O CONSORCIADA para obter informa??es mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela INSTITUI??O CONSORCIADA para a realiza??o do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo ou, se for o caso, para a realiza??o do cadastro na INSTITUI??O CONSORCIADA, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada INSTITUI??O CONSORCIADA.Na Data de Liquida??o, após confirmado o crédito correspondente ao produto da coloca??o das A??es na conta de liquida??o da Central Depositária da BM&FBOVESPA e a verifica??o de que o Acionista Vendedor efetuou o depósito das A??es perante o servi?o de custódia da Central Depositária da BM&FBOVESPA, a Central Depositária da BM&FBOVESPA, em nome da INSTITUI??O CONSORCIADA, entregará ao ADQUIRENTE, após as 16:00 horas da Data de Liquida??o, o número de A??es correspondentes à rela??o entre o valor total indicado no campo 25 acima e o Pre?o por A??o, observando o disposto na Cláusula 10.2 e 10.3 abaixo.10.1.Caso a divis?o referida acima resulte em fra??o de A??o, ou caso haja rateio, conforme previsto abaixo, a diferen?a entre o valor total indicado no campo 25 acima e o valor correspondente ao número inteiro de A??es a ser entregue ao ADQUIRENTE será deduzida, desprezando-se referida fra??o para fins de pagamento, do valor indicado no campo 25 acima.10.2.Caso o total das A??es objeto dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo realizados por Investidores N?o Institucionais seja superior à quantidade de A??es destinadas à Oferta de Varejo, será realizado rateio das A??es, da seguinte forma: (i) a divis?o igualitária e sucessiva das A??es destinadas a Investidores N?o Institucionais entre todos os Investidores N?o Institucionais, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, até o limite de R$3.000,00 (três mil reais) por Investidor N?o Institucional; e (ii) uma vez atendido o critério de rateio descrito no subitem (i) acima, será efetuado o rateio proporcional das A??es destinadas a Investidores N?o Institucionais remanescentes entre todos os Investidores N?o Institucionais, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva da Oferta de Varejo e desconsiderando-se as fra??es de A??es. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores da Oferta e do Acionista Vendedor, a quantidade de A??es destinadas a Investidores N?o Institucionais poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores N?o Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de rateio descrito nesta Cláusula.10.3.Caso o ADQUIRENTE tenha preenchido o campo 32 acima, indicando sua qualidade de Pessoa Vinculada à Oferta, na eventualidade de, após a conclus?o do Procedimento de Bookbuilding, haver excesso de demanda superior em 1/3 (um ter?o) à quantidade de A??es (sem considerar as A??es Adicionais e as A??es do Lote Suplementar), nos termos do artigo 55 da Instru??o CVM 400, este Pedido de Reserva da Oferta de Varejo será cancelado pela INSTITUI??O CONSORCIADA, exceto se este Pedido de Reserva da Oferta de Varejo tiver sido feito durante o Período de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas. Caso o ADQUIRENTE já tenha efetuado o pagamento nos termos da Cláusula 9 acima, os valores depositados ser?o devolvidos sem juros ou corre??o monetária, sem reembolso e com dedu??o, caso incidentes, de quaisquer tributos sobre movimenta??o financeira eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos em fun??o do IOF/C?mbio, caso venham a ser criados, e se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulga??o do Anúncio de Início, na conta indicada no campo 29 acima.Caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informa??es constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribui??o Secundária de A??es Ordinárias de Emiss?o da Construtora Tenda S.A. (“Prospecto Definitivo”) que altere substancialmente o risco assumido pelo ADQUIRENTE, ou a sua decis?es de investimento, nos termos do artigo 45, parágrafo 4°, da Instru??o CVM 400; (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instru??o CVM 400; (iii) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instru??o CVM 400 e/ou (iv) o Pre?o por A??o seja fixado em valor inferior em 20% à faixa indicativa do Pre?o por A??o, nos termos do artigo 6?, do Anexo II, do Código ANBIMA de Regula??o e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribui??o e Aquisi??o de Valores Mobiliários,, poderá o ADQUIRENTE desistir deste Pedido de Reserva da Oferta de Varejo sem quaisquer ?nus, devendo, para tanto, informar sua decis?o à INSTITUI??O CONSORCIADA (por meio de mensagem eletr?nica, fac-símile ou correspondência enviada ao endere?o da INSTITUI??O CONSORCIADA) (a) até às 16:00 horas do 5? (quinto) dia útil subsequente à data de disponibiliza??o do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (i) acima; e (b) até às 16:00 horas do 5? (quinto) dia útil subsequente à data em que o ADQUIRENTE for comunicado diretamente pela INSTITUI??O CONSORCIADA sobre a suspens?o ou a modifica??o da Oferta, nos casos das alíneas (ii) e (iii) acima.Na hipótese de (i) n?o haver conclus?o da Oferta, (ii) resili??o do Contrato de Distribui??o, (iii) cancelamento da Oferta, (iv) revoga??o da Oferta, que torne ineficazes a Oferta e os atos de aceita??o anteriores ou posteriores, ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolu??o de Pedido de Reserva da Oferta de Varejo em fun??o de expressa disposi??o legal, todos os Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo ser?o automaticamente cancelados e a INSTITUI??O CONSORCIADA que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta de Varejo comunicará ao ADQUIRENTE sobre o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de divulga??o de comunicado ao mercado. Caso o ADQUIRENTE já tenha efetuado o pagamento nos termos da Cláusula 9 acima, os valores depositados ser?o devolvidos sem juros ou corre??o monetária, sem reembolso e com dedu??o, caso incidentes, de quaisquer tributos sobre movimenta??o financeira eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos em fun??o do IOF/C?mbio, caso venham a ser criados, e se a alíquota for superior a zero, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados do recebimento da comunica??o, pelo investidor acerca de quaisquer dos eventos acima citados.12.1.A revoga??o, suspens?o, cancelamento ou qualquer modifica??o da Oferta será imediatamente divulgada por meio de anúncio disponibilizado nas páginas da Companhia, do Acionista Vendedor e da INSTITUI??O CONSORCIADA na rede mundial de computadores, mesmos meios também utilizados para divulga??o do Aviso ao Mercado, bem como sua nova divulga??o (com os logotipos das Institui??es Consorciadas) e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instru??o CVM 400 (“Anúncio de Retifica??o”).Na hipótese de haver descumprimento e/ou indícios de descumprimento, por qualquer das INSTITUI??ES CONSORCIADAS, de qualquer das obriga??es previstas no instrumento de ades?o ao Contrato de Distribui??o, na carta-convite ou em qualquer contrato celebrado no ?mbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamenta??o aplicável no ?mbito da Oferta, incluindo, sem limita??o, as normas previstas na Instru??o CVM 400, especialmente as normas referentes ao período de silêncio, condi??es de negocia??o com as a??es ordinárias de emiss?o da Companhia, emiss?o de relatórios de pesquisa e de marketing da Oferta, conforme previsto no artigo 48 da Instru??o CVM 400, a INSTITUI??O CONSORCIADA, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta, e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelos Coordenadores da Oferta: (i) deixará de integrar o grupo de institui??es financeiras responsáveis pela coloca??o das A??es no ?mbito da Oferta, sendo canceladas todas as ordens de investimento, pedidos de reserva e contratos de compra e venda que tenha recebido e a INSTITUI??O CONSORCIADA deverá informar imediatamente ao ADQUIRENTE sobre referido cancelamento, devendo ser restituídos pela INSTITUI??O CONSORCIADA integralmente ao ADQUIRENTE os valores eventualmente dados em contrapartida às A??es, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulga??o do descredenciamento da INSTITUI??O CONSORCIADA, sem reembolso e com dedu??o, caso incidentes, de quaisquer tributos sobre movimenta??o financeira eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos em fun??o do IOF/C?mbio, caso venham a ser criados, e se a alíquota for superior a zero; (ii) arcará integralmente com quaisquer custos e prejuízos relativos à sua exclus?o como Institui??o Participante da Oferta, incluindo custos com publica??es, indeniza??es decorrentes de eventuais condena??es judiciais em a??es propostas por investidores por conta do cancelamento, honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de potenciais investidores; e (iii) poderá ser suspenso, por um período de 6 (seis) meses contados da data da comunica??o da viola??o, de atuar como institui??o intermediária em ofertas públicas de distribui??o de valores mobiliários sob a coordena??o de quaisquer dos Coordenadores da Oferta. Os Coordenadores da Oferta n?o ser?o, em hipótese alguma, responsáveis por quaisquer prejuízos causados ao ADQUIRENTE que tiver suas inten??es de investimento, Pedidos de Reserva e/ou contratos de compra e venda cancelados por for?a do descredenciamento da INSTITUI??O CONSORCIADA.O ADQUIRENTE declara n?o ter efetuado e se compromete a n?o efetuar Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo perante mais de uma INSTITUI??O CONSORCIADA. Caso tal reserva já tenha sido efetuada em outra INSTITUI??O CONSORCIADA, este Pedido de Reserva da Oferta de Varejo será cancelado.O ADQUIRENTE, por este ato, declara ter conhecimento de que n?o participará do processo de determina??o do Pre?o por A??o e desde já concorda com essa condi??o.A aquisi??o das A??es, nos termos deste Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, será formalizada mediante o pagamento do valor de acordo com a Cláusula 9 acima, e a celebra??o e assinatura do Contrato de Compra e Venda para Investidores N?o Institucionais, na forma do Anexo I (“Contrato de Compra e Venda”).16.1.O ADQUIRENTE declara ter conhecimento dos termos e condi??es do Contrato de Compra e Venda, conforme aplicável e nomeia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, de acordo com o artigo 684 do Código Civil, a INSTITUI??O CONSORCIADA como sua procuradora, conferindo-lhe poderes para celebrar e assinar o Contrato de Compra e Venda, em seu nome, devendo a INSTITUI??O CONSORCIADA enviar cópia do documento assinado ao ADQUIRENTE, no endere?o constante dos campos 11, 12, 13, 14, 15, 16 e 17 acima.O ADQUIRENTE declara ter conhecimento do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência incorporado por referência a ele, bem como de seu inteiro teor e da forma de obtê-lo, inclusive por meio eletr?nico, nos seguintes endere?os: (i) Companhia: Rua ?lvares Penteado, 61, 5? andar, 01012-001, S?o Paulo, SP ( - neste website, clicar em “2016”); (ii) Acionista Vendedor: Avenida das Na??es Unidas, n? 8.501, 19? andar, 05425-070, S?o Paulo, SP ( - neste website, clicar em “Informa??es aos Investidores” e “Arquivamentos SEC e CVM”, ent?o clicar em “CVM” e escolher a op??o “CVM – Prospecto de Distribui??o Pública”); (iii) Itaú BBA: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 1?, 2?, 3? (parte), 4? e 5? andares, 04538-132, S?o Paulo, SP ( - neste website, clicar em “Tenda SA” e, posteriormente, clicar em “2016” e, em seguida, em “Oferta Pública Inicial de A??es (IPO)”, por fim em “Prospecto Preliminar”); (iv) Bradesco BBI: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3064, 10? andar, 01451-000, S?o Paulo, SP ( - neste website, localizar “Tenda” e, posteriormente, clicar em “Prospecto Preliminar”); (v) BofA Merrill Lynch: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 18? andar, 04538-132, S?o Paulo, SP (merrilllynch-.br – neste website, no item “Global Markets & Investment Banking Group”, clicar no item “TENDA” e, posteriormente, acessar “Prospecto Preliminar”); (vi) BB Investimentos: Rua Senador Dantas, 105, 36? andar, 20031-923, Rio de Janeiro, RJ ( – neste website, no item “Ofertas em Andamento”, clicar em “Construtora Tenda”, depois acessar “Leia o Prospecto Preliminar”); (vii) Votorantim: Avenida das Na??es Unidas, 14.171, Torre A, 14? andar, 04794-000, S?o Paulo, SP ( - neste website, no item “Mercado de Capitais”, acessar “Prospectos”); (viii) CVM: Rua Sete de Setembro, 111, 5° andar, Rio de Janeiro, RJ, e na Rua Cincinato Braga, 340, 2°, 3° e 4° andares, S?o Paulo, SP (.br - neste website acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Informa??es Sobre Companhias”, em seguida “Informa??es periódicas (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros)”. Na nova página, digitar “Tenda” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “Construtora Tenda S/A” e selecionar “Documentos de Oferta de Distribui??o Pública”. Clicar em download do Prospecto Preliminar com a data mais recente); e (ix) BM&FBOVESPA: Pra?a Ant?nio Prado, n° 48, 7° andar, S?o Paulo, SP ( – neste website acessar “Ofertas em Andamento”, clicar em “Empresas”, depois clicar em “Construtora Tenda S.A.”, posteriormente acessar “Prospecto Preliminar”).O ADQUIRENTE declara que conhece e observou os limites mínimo e máximo de investimento para Investidores N?o Institucionais e que tem conhecimento de que a INSTITUI??O CONSORCIADA n?o receberá Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo em inobserv?ncia a tais limites de investimento. Sem prejuízo das disposi??es contidas nos artigos 20, 26 e 28 da Instru??o CVM 400, o presente Pedido de Reserva da Oferta de Varejo é irrevogável e irretratável, observados os termos e condi??es aqui dispostos, exceto pelo disposto nas Cláusulas 11 e 12 acima.Fica eleito o Foro da Comarca da Cidade de S?o Paulo, no Estado de S?o Paulo, para dirimir as quest?es oriundas deste Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, com a renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento, em 2 (duas) vias de igual teor e para um só efeito, na presen?a de 2 (duas) testemunhas.33. Declaro para todos os fins que (i) estou de acordo com as cláusulas contratuais e demais condi??es expressas neste instrumento; e (ii) obtive exemplar do Prospecto Preliminar, estando ciente de seu inteiro teor, especialmente as se??es “Sumário da Companhia - Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia”, “Fatores de Risco Relacionados às A??es e à Oferta”, bem como da se??o “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência.34. Carimbo e assinatura da INSTITUI??O CONSORCIADA.__________________________________LocalData__________________________________________ADQUIRENTE OUREPRESENTANTE LEGAL_________________________________LocalData__________________________________________INSTITUI??O CONSORCIADA35. Testemunhas__________________________________________Nome:CPF:__________________________________________Nome:CPF:ANEXO ICONTRATO DE COMPRA E VENDA PARA INVESTIDORES N?O INSTITUCIONAISCONSTRUTORA TENDA S.panhia AbertaCNPJ/MF n? 71.476.527/0001-35NIRE n? 353.0034820-6Código CVM n? 21148Rua ?lvares Penteado, n? 61, 5? andar01012-001, S?o Paulo, SPCódigo ISIN n? BRTENDACNOR4Código de negocia??o na BM&FBOVESPA: TEND3N? Contrato de Compra e Venda para Investidores N?o Institucionais (“Contrato de Compra e Venda”) relativo à oferta pública de distribui??o secundária de, inicialmente, 40.000.000 a??es ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emiss?o da CONSTRUTORA TENDA S.A. (“Companhia”) e de titularidade da GAFISA S.A. (“Acionista Vendedor”), todas livres e desembara?adas de quaisquer ?nus ou gravames (“A??es”), realizada no Brasil, com esfor?os de coloca??o das A??es no exterior (“Oferta”). A Oferta consiste na distribui??o pública secundária das A??es no Brasil, em mercado de balc?o n?o organizado, realizada sob a coordena??o do Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” ou “Coordenador Líder”), do Banco do Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI” ou “Agente Estabilizador”), do Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“BofA Merrill Lynch”), do BB-Banco de Investimento S.A. (“BB Investimentos”) e do Banco Votorantim S.A. (“Votorantim” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Bradesco BBI, o BofA Merrill Lynch e o BB Investimentos, “Coordenadores da Oferta”), observado o disposto na Instru??o da Comiss?o de Valores Mobiliários (“CVM”) n? 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instru??o CVM 400”), bem como os esfor?os de dispers?o acionária previstos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”), com a participa??o de determinadas institui??es intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), convidadas a participar da Oferta, exclusivamente, para efetuar esfor?os de coloca??o das A??es junto aos Investidores N?o Institucionais (conforme definido no Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribui??o Secundária de A??es Ordinárias de Emiss?o da Construtora Tenda S.A., “Prospecto Definitivo”) (“Institui??es Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Institui??es Participantes da Oferta”).Simultaneamente, foram realizados esfor?os de coloca??o das A??es no exterior pelo Itau BBA USA Securities, Inc., Bradesco Securities, Inc., Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, Banco do Brasil Securities LLC e Banco Votorantim Securities, Inc. (em conjunto, “Agentes de Coloca??o Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América, exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), em opera??es isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, que n?o os Estados Unidos da América e o Brasil, para investidores que sejam considerados n?o residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América ou n?o constituídos de acordo com as leis desse país (non-U.S. persons), nos termos do Regulamento S, no ?mbito do Securities Act, e observada a legisla??o aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores pertencentes às alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pela Resolu??o do Conselho Monetário Nacional n°?4.373, de 29 de setembro de 2014, e pela Instru??o da CVM n° 560, de 27 de mar?o de 2015, conforme alterada, ou pela Lei n° 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, sem a necessidade, portanto, da solicita??o e obten??o de registro de distribui??o e coloca??o das A??es em agência ou órg?o regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esfor?os de coloca??o das A??es junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, foram realizados nos termos do Placement Facilitation Agreement, celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Coloca??o Internacional (“Contrato de Distribui??o Internacional”).Nos termos do artigo 14, parágrafo 2?, da Instru??o CVM 400, a quantidade de A??es inicialmente ofertada (sem considerar as A??es do Lote Suplementar, conforme definido abaixo) [poderia ter sido, mas n?o] foi, a critério do Acionista Vendedor, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, acrescida em [até] [20]% ([vinte] por cento) do total de A??es inicialmente ofertadas (sem considerar as A??es do Lote Suplementar), ou seja, em [até] [8.000.000] a??es ordinárias de emiss?o da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, que [seriam / foram] integralmente alienadas pelo Acionista Vendedor, nas mesmas condi??es e pelo mesmo pre?o das A??es inicialmente ofertadas (“A??es Adicionais”).Nos termos do artigo 24 da Instru??o CVM 400, a quantidade de A??es inicialmente ofertada (sem considerar as A??es Adicionais) poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15% (quinze por cento) do total das A??es inicialmente ofertadas (sem considerar as A??es Adicionais), ou seja, em até 6.000.000 a??es ordinárias de emiss?o da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, a serem integralmente alienadas pelo Acionista Vendedor, nas mesmas condi??es e pelo mesmo pre?o das A??es inicialmente ofertadas (“A??es do Lote Suplementar”), conforme op??o outorgada pelo Acionista Vendedor ao Agente Estabilizador, nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Coordena??o, Distribui??o e Garantia Firme de Liquida??o de A??es Ordinárias de Emiss?o da Construtora Tenda S.A., celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, os Coordenadores da Oferta e, na qualidade de interveniente-anuente, a BM&FBOVESPA (“Contrato de Distribui??o”), as quais ser?o destinadas, exclusivamente, a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Op??o de A??es do Lote Suplementar”). O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribui??o, inclusive, e por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de início da negocia??o das a??es ordinárias de emiss?o da Companhia na BM&FBOVESPA, inclusive, de exercer a Op??o de A??es do Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notifica??o, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decis?o de sobrealoca??o das a??es ordinárias de emiss?o da Companhia tenha sido tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixa??o do Pre?o por A??o. Conforme disposto no Contrato de Distribui??o, as A??es do Lote Suplementar n?o s?o objeto de garantia firme de liquida??o por parte dos Coordenadores da Oferta.N?o foi admitida distribui??o parcial no ?mbito da Oferta, conforme faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instru??o CVM 400.O pedido de registro da presente Oferta foi requerido perante a CVM, nos termos da Instru??o CVM 400, em 19 de outubro de 2016. A Oferta Secundária foi previamente submetida à análise da CVM e registrada sob o n? CVM/SRE/SEC/2016/[●] em [●] de [●] de 2016.As a??es ordinárias de emiss?o da Companhia passar?o a ser negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA a partir do dia útil seguinte à divulga??o do Anúncio de Início, sob o código “TEND3”.Este Contrato de Compra e Venda n?o constitui uma oferta de venda de A??es nos Estados Unidos da América. As A??es n?o poder?o ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América sem que haja registro ou isen??o de registro nos termos do Securities Act. Exceto pelo registro da Oferta pela CVM, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta n?o pretendem realizar nenhum registro da Oferta ou das A??es nos Estados Unidos da América e nem em qualquer agência ou órg?o regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.Exceto quando especificamente definidos neste Contrato de Compra e Venda, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula ter?o o significado a eles atribuído no Prospecto Definitivo, sendo que este foi obtido pelo ADQUIRENTE quando do preenchimento do presente Contrato de Compra e Venda.O Prospecto Definitivo e o Formulário de Referência contêm informa??es adicionais e complementares a este Contrato de Compra e Venda, incluindo, em especial, mas n?o somente, informa??es sobre (i) a Companhia, seu setor de atua??o, atividades, seus aspectos societários e situa??o econ?mico-financeira; (ii) as características das A??es; e (iii) os termos e condi??es da Oferta e os riscos a ela inerentes. LEIA O PROSPECTO DEFINITIVO E O FORMUL?RIO DE REFER?NCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SE??ES “SUM?RIO DA COMPANHIA - PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS ? COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS ? OFERTA E ?S A??ES”, DO PROSPECTO DEFINITIVO, BEM COMO A SE??O “4. FATORES DE RISCO” CONSTANTE DO FORMUL?RIO DE REFER?NCIA."O registro da presente Oferta n?o implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informa??es prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as A??es a serem distribuídas."QUALIFICA??O DO ADQUIRENTE1. Nome Completo/Raz?o Social2. Nome do C?njuge3. CPF/CNPJ4. Estado Civil5. Sexo6. Data de Nascimento/Constitui??o7. Profiss?o8. Nacionalidade9. Documento de Identidade10. ?rg?o Emissor11. Endere?o (Rua/Avenida)12. Número13. Complemento14. Bairro15. Cidade16. Estado17. CEP18. E-mail19. Telefone/Fax20. Nome do representante legal (se houver)21. Documento de Identidade22. ?rg?o Emissor23. CPF24. Telefone/FaxDECLARA??O OBRIGAT?RIA PARA PESSOAS VINCULADAS ? OFERTA25. O ADQUIRENTE declara que:( ) é (i) controlador e/ou administrador da Companhia e/ou do Acionista Vendedor e/ou outra pessoa vinculada à emiss?o e distribui??o, bem como seu c?njuge ou companheiro, seu ascendente, descendente ou colateral até o 2? grau; (ii) controlador e/ou administrador das Institui??es Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Coloca??o Internacional; (iii) empregado, operador ou demais prepostos das Institui??es Participantes da Oferta diretamente envolvido na estrutura??o da Oferta; (iv) agente aut?nomo que preste servi?o as Institui??es Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenha, com as Institui??es Participantes da Oferta, contrato de presta??o de servi?os diretamente relacionados à atividade de intermedia??o ou de suporte operacional no ?mbito da Oferta; (vi) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelas Institui??es Participantes da Oferta; (vii) sociedade controlada, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas as Institui??es Participantes da Oferta desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) c?njuge ou companheiro ou filho menor das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (ix) clube e fundo de investimento cuja maioria das cotas perten?a a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros n?o vinculados (“Pessoas Vinculadas”); ou( ) n?o é Pessoa Vinculada à Oferta.FORMAS DE PAGAMENTO26. [ ] Débito em conta correnteN.? BancoN.? AgênciaN.? Conta corrente27. [ ] TED em conta correnteN.? BancoN.? AgênciaN.? Conta corrente 28. [ ] ChequeN.? ChequeN.? BancoN.? AgênciaDADOS RELATIVOS ? DEVOLU??O DO PAGAMENTO29. [ ] Crédito em conta correnteN.? BancoN.? AgênciaN.? Conta correnteA??ES ADQUIRIDAS30. Quantidade de A??es31. Pre?o por A??o (R$)32. Valor a Pagar (R$)CL?USULAS CONTRATUAIS1.Nos termos deste Contrato de Compra e Venda, o Acionista Vendedor, devidamente representado pela INSTITUI??O CONSORCIADA identificada no campo 34 abaixo, vende ao ADQUIRENTE a quantidade de A??es indicada no campo 30 acima. O Valor a Pagar indicado no campo 32 acima foi obtido por meio da multiplica??o da quantidade de A??es descrita no campo 30 acima pelo respectivo Pre?o por A??o indicado no campo 31 acima.2.O Pre?o por A??o é [●], o qual foi fixado após a conclus?o do procedimento de coleta de inten??es de investimento realizado exclusivamente junto a Investidores Institucionais pelos Coordenadores da Oferta, no Brasil, conforme previsto no Contrato de Distribui??o, e pelos Agentes de Coloca??o Internacional, no exterior, conforme previsto no Contrato de Distribui??o Internacional, em conson?ncia com o disposto no artigo 23, parágrafo 1°, e no artigo 44 da Instru??o CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”). O Pre?o por A??o foi calculado tendo como par?metro as indica??es de interesse em fun??o da qualidade e quantidade da demanda (por volume e pre?o) por A??es coletadas junto a Investidores Institucionais. A escolha do critério para determina??o do Pre?o por A??o é justificada na medida em que o pre?o de mercado das A??es a serem adquiridas foi aferido de acordo com a realiza??o do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas inten??es de investimento no contexto da Oferta. Os Acionistas (conforme definido no Prospecto Preliminar) e os Investidores N?o Institucionais que aderiram à Oferta n?o participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, n?o participaram da fixa??o do Pre?o por A??o.3.A liquida??o das A??es será realizada à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisi??o. 4.Este Contrato de Compra e Venda é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, salvo o disposto na Cláusula 5 abaixo, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título. Como o ADQUIRENTE é considerado Investidor N?o Institucional, as disposi??es do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo integram este Contrato de Compra e Venda.5.Havendo altera??o substancial, posterior e imprevisível nas circunst?ncias de fato existentes quando do registro da Oferta, que acarrete aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modifica??o (“Modifica??o”) ou revoga??o (“Revoga??o”) da Oferta formulada pelo Acionista Vendedor e pelos Coordenadores da Oferta. Se for deferida a Modifica??o, a Oferta poderá ser prorrogada por até 90 (noventa) dias. 5.1.Em caso de aceita??o pela CVM de pleito de Revoga??o da Oferta, o presente Contrato de Compra e Venda ficará automaticamente cancelado e os valores eventualmente pagos ou depositados pelo ADQUIRENTE à INSTITUI??O CONSORCIADA ser?o devolvidos, na forma especificada no campo 29 acima, sem juros ou corre??o monetária, e com dedu??o, caso incidentes, de quaisquer tributos sobre movimenta??o financeira eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos em fun??o do IOF/C?mbio, caso venham a ser criados, e se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) dias úteis da data de sua divulga??o ao mercado.5.2.Na hipótese de aceita??o pela CVM de pleito de Modifica??o da Oferta, tal modifica??o será imediatamente divulgada por meio de anúncio disponibilizado nas páginas da Companhia, do Acionista Vendedor e da INSTITUI??O CONSORCIADA na rede mundial de computadores, veículos também utilizados para divulga??o do Aviso ao Mercado, bem como sua nova divulga??o (com os logotipos das Institui??es Consorciadas) e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instru??o CVM 400 (“Anúncio de Retifica??o”).5.3.Caso o presente Contrato de Compra e Venda tenha sido assinado anteriormente à eventual Modifica??o da Oferta, o ADQUIRENTE deverá ser informado diretamente, por meio de correio eletr?nico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunica??o passível de confirma??o, a respeito da modifica??o ocorrida e deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, a contar do recebimento da comunica??o, revogar ou confirmar, por escrito, a manuten??o de seu interesse na aquisi??o das A??es. Caso n?o haja manifesta??o do ADQUIRENTE até o final do prazo de 5 (cinco) dias úteis, será presumida a sua inten??o de aceitar a aquisi??o das A??es. Na hipótese de o ADQUIRENTE revogar, por escrito, sua aceita??o da Oferta, os valores eventualmente pagos ou depositados pelo ADQUIRENTE à INSTITUI??O CONSORCIADA ser?o devolvidos, na forma especificada no campo 29 acima, sem juros ou corre??o monetária e com dedu??o, caso incidentes, de quaisquer tributos sobre movimenta??o financeira eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos em fun??o do IOF/C?mbio, caso venham a ser criados, e se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) dias úteis da data da referida revoga??o.6.Quaisquer ordens recebidas de ADQUIRENTE que seja Pessoa Vinculada [fora do Período de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas] [n?o] foram canceladas, tendo em vista que [n?o] houve excesso de demanda superior em 1/3 (um ter?o) à quantidade de A??es inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 55 da Instru??o CVM 400. As Pessoas Vinculadas às Institui??es Participantes da Oferta e/ou de quaisquer dos Agentes de Coloca??o Internacional, puderam realizar seus respectivos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo ou ordens de investimento, conforme o caso, somente por meio da entidade a que estivessem vinculadas.6.1.O ADQUIRENTE deve estar ciente de que, a aceita??o das ordens de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas durante o Procedimento de Bookbuilding, [p?de / poderia] ter impactado adversamente a forma??o do Pre?o por A??o e o investimento nas A??es por investidores que sejam Pessoas Vinculadas [p?de /poderia] ter causado uma redu??o de liquidez das a??es ordinárias de emiss?o da Companhia no mercado secundário. Para maiores informa??es, veja a se??o “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às A??es – A participa??o de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, [p?de / poderia] ter impactado adversamente a forma??o do Pre?o por A??o, e o investimento nas A??es por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas [p?de / poderia] ter causado uma redu??o na liquidez das a??es ordinárias de emiss?o da Companhia no mercado secundário”, do Prospecto Definitivo. Ademais, os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instru??o CVM 400 para prote??o (hedge) em opera??es com derivativos contratadas com terceiros, tendo a??es ordinárias de emiss?o da Companhia como referência, bem como as demais opera??es permitidas na forma do inciso II do artigo 48 da Instru??o CVM 400 n?o foram considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no ?mbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instru??o CVM 400, desde que tais terceiros n?o sejam Pessoas Vinculadas.7.Fica o Itaú Corretora de Valores S.A., institui??o financeira contratada para a presta??o de servi?os de escritura??o das A??es, autorizado a registrar em nome do ADQUIRENTE a quantidade de A??es objeto do presente.8.O presente instrumento autoriza a transferência, pela Central Depositária da BM&FBOVESPA, institui??o prestadora de servi?os de custódia das A??es, da quantidade de A??es objeto deste Contrato de Compra e Venda, identificadas no campo 30 acima, para uma conta de custódia do ADQUIRENTE mantida na Central Depositária da BM&FBOVESPA.8.1.Pelo servi?o de custódia das A??es prestado pela Central Depositária da BM&FBOVESPA, o ADQUIRENTE pagará, mensalmente, à INSTITUI??O CONSORCIADA, que se obriga a repassar à Central Depositária da BM&FBOVESPA, a taxa mensal de custódia das A??es, no valor vigente da Tabela de Contribui??es e Emolumentos da Central Depositária da BM&FBOVESPA.9.O ADQUIRENTE declara ter conhecimento de que as A??es lhe ser?o entregues após às 16:00 horas da Data de Liquida??o.10. Tendo recebido, neste ato, a totalidade do valor indicado no campo 32 acima, na forma indicada nos campos 26 a 28 acima, o Acionista Vendedor dá ao ADQUIRENTE plena, geral e irrevogável quita??o do respectivo valor. Da mesma forma, tendo recebido a quantidade de A??es indicada no campo 30 acima, conforme o caso, o ADQUIRENTE dá ao Acionista Vendedor plena, geral e irrevogável quita??o da respectiva entrega das A??es.11. O ADQUIRENTE declara ter conhecimento do Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência incorporado por referência a ele, bem como de seu inteiro teor e da forma de obtê-lo, inclusive por meio eletr?nico, nos seguintes endere?os: (i) Companhia: Rua ?lvares Penteado, 61, 5? andar, 01012-001, S?o Paulo, SP ( - neste website, clicar em “2016”); (ii) Acionista Vendedor: Avenida das Na??es Unidas, n? 8.501, 19? andar, 05425-070, S?o Paulo, SP ( - neste website, clicar em “Informa??es aos Investidores” e “Arquivamentos SEC e CVM”, ent?o clicar em “CVM” e escolher a op??o “CVM – Prospecto de Distribui??o Pública”); (iii) Itaú BBA: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 1?, 2?, 3? (parte), 4? e 5? andares, 04538-132, S?o Paulo, SP ( - neste website, clicar em “Tenda SA” e, posteriormente, clicar em “2016” e, em seguida, em “Oferta Pública Inicial de A??es (IPO)”, por fim em “Prospecto Definitivo”); (iv) Bradesco BBI: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3064, 10? andar, 01451-000, S?o Paulo, SP ( _Publicas/ - neste website, localizar “Tenda” e, posteriormente, clicar em “Prospecto Definitivo”); (v) BofA Merrill Lynch: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 18? andar, 04538-132, S?o Paulo, SP (merrilllynch-.br – neste website, no item “Global Markets & Investment Banking Group”, clicar no item “TENDA” e, posteriormente, acessar “Prospecto Definitivo”); (vi) BB Investimentos: Rua Senador Dantas, 105, 36? andar, 20031-923, Rio de Janeiro, RJ ( – neste website, no item “Ofertas em Andamento”, clicar em “Construtora Tenda”, depois acessar “Leia o Prospecto Definitivo”); (vii) Votorantim: Avenida das Na??es Unidas, 14.171, Torre A, 14? andar, 04794-000, S?o Paulo, SP ( - neste website, no item “Mercado de Capitais”, acessar “Prospectos”); (viii) CVM: Rua Sete de Setembro, 111, 5° andar, Rio de Janeiro, RJ, e na Rua Cincinato Braga, 340, 2°, 3° e 4° andares, S?o Paulo, SP (.br - neste website acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Informa??es Sobre Companhias”, em seguida “Informa??es periódicas (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros)”. Na nova página, digitar “Tenda” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “Construtora Tenda S/A” e selecionar “Documentos de Oferta de Distribui??o Pública”. Clicar em download do Prospecto Definitivo com a data mais recente); e (ix) BM&FBOVESPA: Pra?a Ant?nio Prado, n° 48, 7° andar, S?o Paulo, SP ( – neste website acessar “Ofertas em andamento”, clicar em “Empresas”, depois clicar em “Construtora Tenda S.A.”, posteriormente acessar “Prospecto Definitivo”).12.Na hipótese de haver sido divulgado Anúncio de Retifica??o, o ADQUIRENTE declara ter plena ciência de seus termos e condi??es.13.Este Contrato de Compra e Venda constitui o único e integral negócio entre as partes abaixo, com rela??o ao objeto nele previsto. Fica eleito o Foro da Comarca da Cidade de S?o Paulo, no Estado de S?o Paulo, para dirimir as quest?es oriundas deste Contrato de Compra e Venda, com a renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento, em 2 (duas) vias de igual teor e para um só efeito, na presen?a de 2 (duas) testemunhas.33. Declaro para todos os fins que (i) estou de acordo com as cláusulas contratuais e demais condi??es expressas neste instrumento; e (ii) obtive uma cópia do Prospecto Definitivo, estando ciente de seu inteiro teor, especialmente as se??es “Sumário da Companhia - Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia”, “Fatores de Risco Relacionados às A??es e à Oferta”, bem como da se??o “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência.__________________________________LocalData__________________________________________ADQUIRENTE OU REPRESENTANTE LEGAL34. Carimbo e assinatura da INSTITUI??O CONSORCIADA._________________________________LocalData__________________________________________INSTITUI??O CONSORCIADA35. Testemunhas__________________________________________Nome:CPF:__________________________________________Nome:CPF: ................
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