Dispõe sobre o procedimento aplicável às ofertas públicas ...



Oferta Pública De Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão de

Pevê Prédios S.A.

CNPJ/MF nº 50.280.429/0001-58

por ordem e conta de

Banco Mercantil De São Paulo S.A.

CNPJ/MF nº 61.065.421/0001-95

Bradesco S.A. Corretora De Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de Instituição Intermediadora (“Intermediadora”), por ordem e conta de Banco Mercantil de São Paulo S.A. (“Mercantil” ou “Ofertante”), vem a público dirigir aos titulares de ações ordinárias em circulação no mercado, emitidas por Pevê Prédios S.A. (“Pevê Prédios” ou “Emissora”), a presente Oferta Pública de Aquisição de Ações por Alienação de Controle (“Oferta”), de acordo com o Artigo 254-A da Lei nº 6404/76, Instrução CVM nº 361/02 e os termos e condições a seguir definidos.

SOBRE A OFERTA

1. Dispõe-se a Intermediadora, por conta e ordem do Ofertante, em decorrência da aquisição do controle acionário indireto de Pevê Prédios, por meio de Pevê-Finasa Participações e Prédios S.A. (“Pevê-Finasa”), a adquirir a totalidade de ações ordinárias em circulação no mercado, correspondente a 4.212.859 ações ordinárias, que representavam, em 26 de março de 2002, 8,11% do capital ordinário e 2,70% do capital total do Pevê Prédios (“Ações Ordinárias”), nos termos e condições desta Oferta.

2. O preço de compra é de R$1.812,83 (um mil oitocentos e doze reais e oitenta e três centavos) por lote de mil Ações Ordinárias, que corresponde, proporcionalmente à participação da Pevê-Finasa na Pevê Prédios, a 80% sobre o valor pago por lote de mil ações pelo Ofertante aos controladores da Pevê-Finasa (controladora da Pevê-Prédios), conforme demonstrado abaixo:

[pic]

3. De acordo com o Laudo de Avaliação à disposição dos investidores nos endereços citados no título “Documentos à Disposição do Público”, o preço médio ponderado de cotação das Ações Ordinárias é de R$ 1.285,05 por lote de mil ações, o valor do patrimônio líquido por lote de mil ações é de R$ 2.203,20 e o valor médio entre o fluxo de caixa descontado e o valor de avaliação do valor de mercado dos imóveis é de R$ 1.205,30.

4. O Ofertante fará pagamento à vista, em moeda corrente nacional, reajustado pela variação do Índice da Taxa Referencial (TR) acrescida exponencialmente de 6% ao ano, calculada pro rata die desde 26 de março de 2002, inclusive, até a data da liquidação financeira do Leilão, exclusive.

5. A Intermediadora informará o preço final, por lote de mil ações, assim que conhecido o índice de atualização. Quando a TR não for conhecida, aplicar-se-á para o período correspondente, a média dos últimos 12 (doze) meses conhecidos. Caso a TR seja extinta ou não seja divulgado o seu índice por mais de 30 (trinta) dias pela superveniência de norma legal ou regulamentar, não podendo mais ser utilizado como atualização do valor, na mesma data da extinção da TR ou do impedimento de sua utilização, passará a ser utilizado o índice que vier a ser fixado pelo Governo Federal para substituição da TR.

6. A presente Oferta será irrevogável e irretratável à partir da data de publicação deste Edital., A presente Oferta é válida pelo prazo de 30 dias, ou seja, de [ ] de [ ] de 2002 a [ ] de [ ] de 2002.

Declarações

7. A Intermediadora e o Ofertante declaram que desconhecem a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Pevê Prédios ou as cotações das Ações Ordinárias.

8. A Intermediadora declara que não possui, nem tem sob sua administração discricionária, ações ordinárias ou preferenciais de emissão da Pevê Prédios.

9. O Ofertante declara que detem 47.715 mil ações ordinárias e 95.892 mil ações preferenciais, direta e indiretamente, de emissão da Pevê Prédios.

10. Não há outras pessoas vinculadas ao Ofertante que detenham ações ordinárias ou preferenciais de emissão da Pevê Prédios.

11. O Ofertante, controlador indireto da Pevê Prédios, declara que, concluída a presente Oferta, pretende incorporar as ações dos demais acionistas, no prazo de 90 dias, para deter, direta e indiretamente, por meio da Pevê-Finasa, a totalidade das ações da Pevê Prédios.

SOBRE O LEILÃO

1. Aceitação: A aceitação ou não da OPA, por parte dos acionistas interessados, dar-se-á no Leilão, o qual será realizado às 13 horas do dia [ ] de [ ] de 2002, e obedecerá as regras estabelecidas pela Bolsa de Valores de São Paulo (“Bovespa”). Os aceitantes, por sociedade corretora de sua escolha ou por meio da Intermediadora, deverão efetuar a venda no Leilão a ser realizado na Bovespa.

2. Período de Habilitação: Período que se estenderá desde a data de publicação deste Edital, até um dia anterior ao da realização do Leilão.

3. Habilitação para o Leilão. Os titulares de Ações Ordinárias que aceitarem participar da presente Oferta e a vender as suas Ações Ordinárias no Leilão deverão habilitar-se pessoalmente ou por intermédio de procuradores devidamente constituídos, na Intermediadora, com endereço na Avenida Ipiranga, 282, 11º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou nas sociedades corretoras de sua livre escolha, com os seguintes documentos, conforme o caso:

i. Pessoas Físicas: cópia autenticada do CPF, da cédula de identidade e de comprovante de residência; ou

ii. Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do Estatuto ou do Contrato Social consolidado em vigor; cartão de inscrição no CNPJ, documentação societária outorgando poderes de representação, CPF, cédula de identidade e comprovante de residência do representante da pessoa jurídica.

4. Dia do Leilão: O Leilão realizar-se-á às 13 horas do dia [ ]/[ ]2002, no pregão da Bovespa.

5. As Ações Ordinárias ofertadas para venda deverão estar livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, no prazo para habilitação referido no item II.2.

6. Será permitida a interferência compradora no Leilão em lotes de ações menores que o número de Ações Ordinárias, desde que (i.) haja registro para oferta concorrente na CVM, e (ii.) o preço mínimo da oferta concorrente tenha sido, na primeira interferência, ao menos, 5% (cinco porcento) superior ao preço oferecido.

7. Até as 12:00 horas do dia da realização do Leilão, as corretoras representantes dos acionistas habilitados poderão entregar as habilitações diretamente ao Diretor do Pregão da BOVESPA, ou registrá-las no sistema MEGABOLSA, com o código PVPR3L.

8. A liquidação será realizada de acordo com as normas da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC.

9. A Sociedade Corretora encarregada de realizar a compra de Ações Ordinárias, por conta e ordem do Ofertante, será a Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, com sede na Avenida Ipiranga, 282, 11º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

II.10. A Intermediadora garantirá a liquidação financeira da presente Oferta, nos termos do § 4º do Artigo 7º da Instrução CVM nº 361.

SOBRE A ALIENAÇÃO DO CONTROLE

1. Os controladores da Pevê-Finasa Participações e Prédios S.A. (Controladora da Pevê Prédios) formalizaram a liquidação financeira e a transferência, para o Banco Mercantil de São Paulo S.A., da totalidade das ações da Pevê-Finasa por eles possuídas em 26 de março de 2002.

2. A operação envolveu a aquisição de 2.267.268.156 ações ordinárias e 1.787.873.892 ações preferenciais da Pevê-Finasa Participações e Prédios S.A., que representam 87,93% do capital votante e 69,34% do capital sem direito a voto, pelo valor de R$ 47,2 milhões, correspondente a R$ 11,64 por lote de mil ações.

3. O Ofertante, por meio deste Instrumento, efetua a oferta pública para aquisição das ações ordinárias de propriedade dos acionistas da Pevê Prédios S.A., pelo valor, proporcionalmente à participação da Pevê-Finasa na Pevê Prédios, equivalente a 80% do preço pago por lote de mil ações aos acionistas controladores da Pevê-Finasa, em conformidade com o disposto no artigo 254-A da Lei nº 6.404/76, com pagamento à vista.

SOBRE A COMPANHIA

1. A Pevê Prédios S.A., com sede e foro na Avenida Paulista, 1450, 8o andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, tem por objeto social a aquisição de imóveis para uso próprio ou locação e a manutenção de imóveis próprios e de terceiros, mediante contratos com empresas especializadas, podendo, também, participar do capital de outras empresas.

IV.2. A empresa foi constituída em 14 de dezembro de 1978, sob a forma de sociedade anônima com a denominação de Finasa Prédios S.A. na condição de subsidiária integral do Banco Mercantil de São Paulo S.A. que, no ato da constituição, subscreveu a totalidade das ações da Companhia com a conferência de parte dos imóveis de uso do referido banco, passando a Companhia a proporcionar a esses imóveis uma administração mais direta e especializada.

IV.3. Por deliberação da Assembléia Geral Extraordinária de 14.9.82, a denominação da sociedade foi alterada de Finasa Prédios S.A. para Pevê Prédios S.A., e 2/3 das ações ordinárias foram convertidas em ações preferenciais.

IV.4. Em 7 de outubro de 1982, os acionistas do Banco Mercantil de São Paulo S.A. receberam ações da Pevê Prédios S.A., na proporção das ações do Banco que possuíam, passando a Companhia a contar, na ocasião, com número de acionistas igual ao do Banco e, em 29.9.83, dada a dispersão de suas ações no mercado, foi reconhecida como Companhia Aberta, passando suas ações a serem negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo.

IV.5. A Pevê Prédios S.A. foi constituída com a finalidade básica de propiciar uma administração mais especializada a imóveis típicos de agências bancárias, os quais são alugados para o Banco Mercantil de São Paulo S.A. e empresas do grupo. Possui 106 imóveis sendo que, desses, 4 estão provisoriamente alugados a terceiros, aguardando a ocasião oportuna para serem alienados. Por esse motivo, não participa propriamente de operações de compra, venda ou locação no mercado imobiliário, embora suas locações sejam feitas de acordo com os critérios vigentes nesse mercado.

IV.6. A composição acionária (por lote de mil ações) da Pevê Prédios, em 26 de março de 2002, era de:

|ACIONISTAS |QUANTIDADE DE AÇÕES ON|% |QUANTIDADE DE AÇÕES PN|% |QUANTIDADE TOTAL |% |

| | |VOT | |PREF |DE AÇÕES |TOTAL |

|Banco Mercantil de SP| | | | | | |

|S.A. |21.232 |40,89 |95.892 |92,34 |117.124 |75,19 |

|Pevê-Finasa Part. e | | | | | | |

|Prédios S.A. |26.483 |51,00 |0 |0,00% |26.483 |17,00 |

|Administradores |0 |0,00 |0 |0,00 |0 |0,00 |

|Tesouraria | |0,00 | | | | |

| |0 | |0 |0,00 | |0,00 |

| | | | | |0 | |

|Outros |4.213 |8,11 |7.955 |7,66 |12.168 |7,81 |

|TOTAL | 51.928|100,00 | 103.847|100,00 | 155.775 |100,00 |

IV.7. Indicadores econômico-financeiros da Pevê Prédios:

|Indicador |31/12/99 |31/12/00 |31/12/01 |31/03/02 |31/06/02 |

|Capital Social Realizado (R$ mil) | 84.989 | 177.996 | 177.996 |177.996 |180.000 |

|Patrimônio Líquido (R$ mil) | 248.021 | 343.804 | 342.924 |343.203 |345.451 |

|Receita Líquida (R$ mil) | 16.728 | 18.168 | 18.558 |4.568 |4.506 |

|Lucro (Prejuízo) Operacional (R$ mil) | 7.203 | 8.709 | 12.130 |2.805 |3.623 |

|Lucro (Prejuízo) Líquido (R$ mil) | 4.116 | 4.877 | 10.795 |435 |2.396 |

|Exigível Total (R$ mil) | 104.888 | 5.927 | 10.876 |10.807 |2.790 |

|Nº de Ações (mil) | 113.575 | 155.775 | 155.775 |155.775 |155.775 |

|LPA por 1.000 Ações (R$) | 36,24 | 31,31 | 69,30 |2,79 |15,38 |

|VPA por 1.000 Ações (R$) | 2.183,76 | 2.207,06 | 2.201,41 |2.203,20 |2.217,63 |

|Lucro Líquido/Capital Social (%) | 4,84 | 2,74 | 6,06 |0,24 |1,33 |

|Lucro Líquido/Patrim. Líquido (%) | 1,66 | 1,42 | 3,15 |0,13 |0,69 |

|Lucro Líquido/Receita Líquida (%) | 24,61 | 26,84 | 58,17 |9,52 |53,17 |

|Exigível Total/Patrim. Líquido (%) | 42,29 | 1,72 | 3,17 |3,15 |0,81 |

IV.8. O Serviço de Atendimento aos Acionistas é prestado por Banco Mercantil de São Paulo S.A., com sede na Avenida Paulista, 1450, 7º andar, Bela Vista, São Paulo.

IV.9. O registro de companhia aberta, de que trata o artigo 21 da Lei nº 6.385/76, da Pevê Prédios está devidamente atualizado.

SOBRE O OFERTANTE

1. O Banco Mercantil de São Paulo S.A. tem sua sede na Avenida Paulista, 1450, Bela Vista, São Paulo. O Banco Mercantil de São Paulo S.A. é um banco múltiplo com Carteira Comercial, Carteira de Crédito, Financiamento e Investimento e Carteira de Crédito Imobiliário. Este tem por objeto social a realização de operações bancárias com utilização dos mais modernos recursos tecnológicos e oferecendo todos os serviços de interesse dos seus clientes, diretamente ou através de suas controladas, como: empréstimos, financiamentos, descontos, repasses, crédito direto ao consumidor, crédito imobiliário, depósitos, poupança, fundos, câmbio, cobrança, underwriting, administração de carteiras, asset management, seguros, leasing, cartão de crédito, turismo, corretagem de valores e de seguros, etc.

De acordo com os dados de dezembro de 2001 do Banco Central do Brasil (“Bacen”) – último período em que o Mercantil aparece no ranking do Banco Central segregado do grupo Bradesco – o Mercantil estava posicionado em ativos, entre os bancos brasileiros, como 21º maior banco brasileiro, com R$ 8,2 bilhões de ativos totais.

Em 25 de março de 2002 (“Data de Fechamento da Transação”), o Bradesco assinou, juntamente com os controladores do Mercantil, em caráter definitivo, os documentos formalizando a transferência do controle acionário do Mercantil para o Bradesco, nos termos do “Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças” de 13 de janeiro de 2002. A aquisição envolveu o Banco Mercantil e suas subsidiárias, incluindo, entre outras, a Finasa Seguradora, a Finasa Crédito, e operações em Luxemburgo.

1. O Ofertante, obriga-se a pagar aos titulares de Ações Ordinárias, que aceitarem a Oferta, a diferença a maior, se houver, entre o preço que estes receberem pela venda de suas Ações, atualizado pela variação do Índice da Taxa Referencial (“TR”), acrescida exponencialmente de 6% ao ano, calculada pro rata die desde 26 de março de 2002 inclusive, até a data do efetivo pagamento, exclusive, ajustado pelas alterações no número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos, e:

i.) o preço por Ação Ordinária que seria devido, ou venha a ser devido, caso se verifique, no prazo de 1 (um) ano contado da data de realização do leilão de Oferta, o cancelamento de registro de companhia aberta da Pevê Prédios, aumento de participação pelo Ofertante e alienação do controle da Pevê Prédios, nos termos do artigo 2º, incisos I a III, da Instrução CVM nº 361/02, e

ii.) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas e dissentissem de deliberação da Emissora que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso, quando este evento se verificar dentro do prazo de 1 (um) ano, contado da data de realização do Leilão de Oferta.

LAUDO DE AVALIAÇÃO

VI.1. Atendendo às disposições aplicáveis da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, o Banco Mercantil de São Paulo S.A. , na qualidade de acionista controlador indireto da Pevê Prédios S.A. , contratou o BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento (doravante denominado pela sua marca “Espírito Santo Investment”) para, na qualidade de banco de investimento, elaborar o Laudo de Avaliação (“Laudo de Avaliação”) da Pevê Prédios.

VI.2. O Espírito Santo Investment presta as seguintes declarações:

i) O Espírito Santo Investment, seu controlador e pessoas a ele vinculadas (com exceção do Bradesco), não são titulares nem detêm administração discricionária de nenhuma ação de emissão da Pevê-Prédios;

ii) O Espírito Santo Investment não tem qualquer conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções, inclusive para a elaboração do laudo de avaliação;

iii) O custo do laudo de avaliação elaborado pelo Espírito Santo Investment é de 35.000,00 (trinta e cinco mil reais).

VI.3. Metodologias de Avaliação para Apuração do Valor Econômico

A avaliação do preço por lote de mil ações da Pevê Prédios foi realizada com base em duas metodologias:

VI.3.1. Fluxo de caixa descontado

Calculado pela estimativa dos fluxos de caixa da empresa descontados a uma determinada taxa de desconto.

Avaliação da Pevê Prédios pelo fluxo de caixa descontado

|[pic] |

Nota: VP = valor presente

VI.3.2. Valor de mercado dos imóveis

Realizado por empresas especializadas na avaliação de imóveis, acrescido do valor dos outros ativos (ativo total excluindo-se o ativo imobilizado) e subtraído do valor dos passivos da Pevê Prédios.

Avaliação da Pevê Prédios pelo valor de mercado dos imóveis

|[pic] |

|(¹) Valor de mercado dos imóveis com base nos laudos de avaliação realizados pela Engebanc e pela Embraesp no 1º trimestre de |

|2002 |

|(²) Correspondem aos valores contábeis registrados no ITR da Pevê Prédios de 31.03.2002 da CVM (em alguns casos realocados com |

|base em informações gerenciais da Pevê Prédios), exceto os “devedores por compra de valores e bens”, que estão ao valor presente|

|descontados pela mesma taxa e pelo mesmo período utilizados no método de fluxo de caixa descontado |

|(³) Correspondem aos valores contábeis registrados no ITR da Pevê Prédios de 31.03.2002 da CVM (em alguns casos realocados com |

|base em informações gerenciais da Pevê Prédios), exceto os “dividendos a pagar”, que estão ao valor presente descontados pela |

|mesma taxa e pelo mesmo período utilizados no método de fluxo de caixa descontado |

VI.4. Conclusão

Considerando-se os resultados apurados, recomendamos o valor de R$ 1.205,30 por lote de mil ações, calculado pela média dos valores obtidos através da metodologia de fluxo de caixa descontado e da metodologia do valor de mercado dos imóveis acrescido/subtraído dos outros ativos/passivos da Pevê Prédios.

Este documento apresenta um resumo do Laudo de Avaliação realizado pelo Espírito Santo Investment. Para maiores informações a respeito das metodologias de avaliação, bem como das ações da Pevê Prédios, favor consultar o Laudo de Avaliação da Pevê Prédios.

DOCUMENTOS A DISPOSIÇÃO DO PÚBLICO

VII.1. Encontram-se à disposição de eventuais interessados o Laudo de Avaliação, o presente Edital de Oferta e a Relação Nominal dos Acionistas de Pevê Prédios, este último documento, apenas mediante identificação e recibo firmado pelo interessado. Além de estarem nos endereços abaixo, o Laudo de Avaliação e o presente Edital de Oferta poderão ser visualizados na internet, nas páginas de informação indicadas a seguir.

Comissão de Valores Mobiliários – CVM

Rua Formosa, nº 367, 20º andar, Centro, São Paulo, SP.

Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, “Centro de Consultas”, Rio de Janeiro, RJ

Internet: .br/

Banco Mercantil De São Paulo S.A.

Avenida Paulista, 1450, São Paulo (Capital), Estado de São Paulo

.br

Bradesco S.A. Corretora De Títulos e Valores Mobiliários

Avenida Ipiranga, 282, 11º andar, Centro, São Paulo, SP

Pevê Prédios S.A.

Avenida Paulista, 1450, Bela Vista, São Paulo

Bovespa

Rua XV de Novembro, 275, Centro, São Paulo

.br

REGISTROS

VIII.1. A presente operação foi previamente submetida à Comissão de Valores Mobiliários – CVM e registrada sob o nº CVM/SRE/OPA/ALI/2002/... ...., em [ ] de [ ] de 2002. A Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA autorizou a realização do leilão para esta Oferta em seu pregão.

O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA OPA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO OU O PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DA OPA.

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO S.A.

BRADESCO S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

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