Pedido de Reserva Grendene - Bem-vindo
PEDIDO DE RESERVA DE DEBÊNTURES SIMPLES dA 6ª emissão da
[pic]
CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.
Companhia Aberta – CVM nº 20192
CNPJ nº 02.451.848/0001-62 – NIRE 35.300.154461
Avenida Professora Maria do Carmo Guimarães Pellegrini, nº 200, Jundiaí/SP
Código ISIN das Debêntures: BRANHBDBS0A4
Classificação de Risco das Debêntures pela Moody’s Ratings: “Baa1/Aaa.br”
INVESTIDORES DE VAREJO
|Nº |
|Pedido de reserva (“Pedido de Reserva”) relativo à oferta pública de distribuição de 500.000 (quinhentas mil) debêntures, sem considerar eventual |
|emissão de Debêntures Adicionais e Debêntures Suplementares, da 6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da forma nominativa e |
|escritural, da espécie quirografária (sem garantia e sem preferência), em série única, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) em 15 de |
|outubro de 2014, data de emissão (“Debêntures”, “Valor Nominal Unitário” e “Data de Emissão”, respectivamente), com valor total de R$ 500.000.000,00 |
|(quinhentos milhões de reais), sem considerar eventual emissão de Debêntures Adicionais e Debêntures Suplementares na Data de Emissão, da sexta |
|emissão para distribuição pública de debêntures da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A. (“AutoBan”, “Companhia” ou “Emissora”), a |
|ser realizada no Brasil, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada |
|(“Instrução CVM 400”), sob coordenação do Banco Bradesco BBI S.A. (“Coordenador Líder”) e do BB – Banco de Investimento S.A. (“BB-BI” e, em conjunto |
|com o Coordenador Líder, “Coordenadores”) e determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, convidadas |
|pelos Coordenadores a participar da Oferta (“Participantes Especiais”, quando em conjunto com os Coordenadores como “Instituições Intermediárias”) |
|(“Oferta”). |
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|A Emissão é regulada pelo “Instrumento Particular de Escritura da Sexta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie |
|Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.”, firmado em 26 de agosto de 2014 |
|entre a Emissora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Escritura de Emissão”). A Escritura de Emissão foi arquivada |
|perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em [(] de [(] de 2014, sob o nº [(]. |
| |
|Nos termos dos artigos 53 e 54-A, ambos da Instrução CVM 400, em 02 de setembro de 2014 foi publicado Aviso ao Mercado no jornal Valor Econômico |
|(Publicação Nacional, editado na Cidade de São Paulo) e na página da Companhia na Internet (.br) |
| |
|A Oferta foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 26 de agosto de 2014 (“AGE”), conforme proposta do Conselho de |
|Administração da Emissora formalizada em Reunião realizada em 26 de agosto de 2014 (”RCA”), oportunidade em que foram deliberadas (a) a 6ª emissão de |
|debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, todas nominativas e escriturais, em série única, pela Emissora (“Emissão”); e|
|(b) a realização da Oferta. As atas da AGE e RCA foram arquivadas em [(] de [(] de 2014, na JUCESP, sob os números [(] e [(], respectivamente, e |
|publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no “Jornal de Jundiaí” (“Jornal de Jundiaí”) em 29 de agosto de 2014, nos termos da |
|Lei das Sociedades por Ações. |
| |
|Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º e do artigo 44, |
|ambos da Instrução CVM 400, a ser organizado pelos Coordenadores, para a definição com a Companhia dos Juros Remuneratórios das Debêntures, sem lotes |
|mínimo ou máximo, observados os termos da Escritura de Emissão e no Contrato de Distribuição (“Procedimento de Bookbuilding”) e terá como parâmetro as|
|indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o |
|Procedimento de Bookbuilding. Os Investidores de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, consequentemente, não farão parte da |
|definição da taxa final dos Juros Remuneratórios das Debêntures. |
| |
|Poderá ser aceita a participação no Procedimento de Bookbuilding de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas até o limite de 30% do |
|total da Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 das Debêntures não será permitida a colocação de Debêntures junto a |
|Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo que as intenções de investimento apresentadas por Investidores Institucionais que |
|sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação de Debêntures perante o|
|Formador de Mercado. |
| |
|O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCESP, de |
|acordo com o disposto no artigo 129 da Lei nº 6.015 de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada, e será divulgado nos termos do artigo 23, parágrafo |
|2º, da Instrução CVM 400. |
| |
|Exceto quando definido diferentemente neste Pedido de Reserva, os termos iniciados em letra maiúscula têm o significado a eles atribuído no Aviso ao |
|Mercado ou no Prospecto Preliminar. |
|INVESTIDOR |
|1 – Nome Completo/Razão Social |2 – Nome do Cônjuge |3 – CPF/CNPJ |
|4 – Est. Civil |5 – Sexo |6 – Data de Nasc. / |7 – Profissão |8 – Nacionalidade |9 – Doc. |10 – Tipo de |11 – Órgão Emissor |
| | |Constituição | | |Identidade |Documento | |
|12 – Rua/Avenida |13 – Nº |14 – Complemento |15 – E-mail |
|16 – Bairro |17 – CEP |18 – Cidade |19 - Estado |20 – Código de |21 – Número do |
| | | | |Área- |Tel./Fax |
|22 – Nome do representante legal (se houver) |
|23 – Doc. Identidade |24 – Órgão Emissor |25 – CPF |26 – Telefone/Fax |
|27 A – [ ] O INVESTIDOR DECLARA SER PESSOA VINCULADA À OFERTA, OU SEJA, (a) ADMINISTRADOR OU CONTROLADOR DA COMPANHIA; (b) ADMINISTRADOR OU |
|CONTROLADOR DE QUAISQUER DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÀRIAS DA OFERTA OU DA COMPANHIA; (c) OUTRA PESSOA VINCULADA À OFERTA, OU (d) CÔNJUGE, COMPANHEIRO, |
|ASCENDENTE, DESCENDENTE OU COLATERAL ATÉ O SEGUNDO GRAU DE QUALQUER UMA DAS PESSOAS REFERIDAS NOS ITENS (a), (b) OU (c) ANTERIORES, NOS TERMOS DO |
|ARTIGO 55 DA INSTRUÇÃO CVM 400 (“PESSOA VINCULADA”). |
| |
|27 B – [ ] O INVESTIDOR DECLARA não SER INVESTIDOR QUALIFICADO residentes E DOMICILIADO OU COM SEDE no Brasil, conforme definido no artigo 109 da |
|Instrução CVM 409. Entende-se por investidor qualificado, INCLUINDO-SE, MAS NÃO SE LIMITANDO, pessoas naturais e jurídicas fundos de investimento, |
|clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades |
|autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na |
|BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar, e aqueles investidores que apresentem ordens de investimento acima de R$300.000,00. |
|VALOR DA RESERVA E |
|CONDIÇÕES PARA MANUTENÇÃO DA SUBSCRIÇÃO DAS |
|DEBÊNTURES |
|28 – Valor da Reserva (R$), considerando para tanto o valor nominal unitário de R$1.000,00, na Data de Emissão |
| |
|Condiciono minha participação na Oferta de Debêntures: |
| |
|[ ] incidência de juros prefixados (spread) de no mínimo ____% ao ano para as Debêntures (Esses juros prefixados estão limitados a 0,15% ao ano, |
|somado à taxa interna de retorno da NTN-B18, que deverá ser apurada conforme média aritmética entre as cotações divulgadas pela ANBIMA para o |
|3º(terceiro), 4º (quarto) e 5º (quinto) Dia Útil imediatamente anteriores à data de realização do Procedimento de Bookbuilding (spread)). |
| | |
|29 – DESTACA-SE QUE NO CASO DE AUSÊNCIA DE MANIFESTAÇÃO SOBRE O ITEM 28 PRESUMIR-SE-Á MEU INTERESSE EM RECEBER A TOTALIDADE DAS DEBÊNTURES POR MIM |
|SUBSCRITAS NA TAXA A SER DEFINIDA NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING. |
FORMAS DE PAGAMENTO
|30 – [ ] Transferência Eletrônica|N.º Banco |N.º Agência |N.º Conta Corrente |
|de Dados TED | | | |
|31 – [ ] Débito em Conta Corrente|N.º Banco |N.º Agência |N.º Conta Corrente |
|32 – [ ] Sistema CETIP/BM&FBOVESPA de Pagamento e Liquidação |
| |
|O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, EM GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA |
|EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS. |
| |
|LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, ESPECIALMENTE AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE FATORES DE RISCO. |
| |
|CLÁUSULAS CONTRATUAIS[1] |
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|1. Nos termos deste Pedido de Reserva, a Instituição Intermediária, instituição financeira sediada na [(], na Cidade de [(], no Estado de [(], |
|inscrita no CNPJ/MF sob o nº [(], identificada no campo 34 abaixo, com base nos poderes que lhe foram conferidos pelos Coordenadores, atuando como |
|mandatário da Companhia, obriga-se a entregar ao Investidor de Varejo as Debêntures objeto da Oferta, em quantidade a ser apurada nos termos deste |
|Pedido de Reserva. A taxa de remuneração final das Debêntures será fixada com base no resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento|
|dos potenciais investidores nas Debêntures, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, e do artigo 44, ambos da Instrução CVM 400, organizado pelos |
|Coordenadores, e definida em conjunto com a Companhia, observados os limites previstos na Escritura de Emissão ("Procedimento de Bookbuilding"), e |
|terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores |
|Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio do Aditamento à Escritura |
|de Emissão, a ser arquivado na JUCESP e divulgado, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. |
| |
|§1º Será aceita a participação de Investidores Institucionais, no Procedimento de Bookbuilding que sejam Pessoas Vinculadas, até o limite de 30% do |
|total da Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 das Debêntures, não será permitida a colocação de Debêntures junto a |
|Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo que as intenções de investimento apresentadas por Investidores Institucionais que |
|sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação de Debêntures perante o|
|Formador de Mercado. Os Investidores de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, consequentemente, não farão parte da definição da |
|taxa final dos Juros Remuneratórios das Debêntures. Os potenciais investidores devem estar cientes de que a participação de Investidores |
|Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação da taxa de remuneração final das |
|Debêntures, e o investimento nas Debêntures por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução de liquidez das Debêntures no |
|mercado secundário. Para informações adicionais, os potenciais investidores devem ler o fator de risco “A participação de Pessoas Vinculadas poderá |
|ter um efeito adverso na definição da taxa de remuneração final das Debêntures, podendo, inclusive, promover a sua má-formação ou descaracterizar o |
|seu processo de formação, bem como na liquidez das Debêntures no mercado secundário” na seção “Fatores de Risco da Oferta” do Prospecto Preliminar. |
| |
|§2º Para os fins da Oferta, serão considerados pessoas vinculadas à Oferta, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, os investidores que sejam |
|(a) administradores e/ou controladores da Companhia; (b) administradores ou controladores de quaisquer das instituições intermediárias ou da |
|Companhia; (c) outra pessoa vinculada à Emissão de Debêntures e à Oferta, ou (d) cônjuge, companheiro, ascendente, descendente e/ou colateral até o 2º|
|grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens “a”, “b” ou “c” anteriores (“Pessoas Vinculadas”). |
| |
|2. Caso o Investidor de Varejo tenha optado por condicionar sua participação na oferta à incidência de uma taxa de remuneração mínima, no campo 28 |
|acima, e que tal taxa não tenha sido atendida, este Pedido de Reserva será automaticamente cancelado. Caso o Investidor de Varejo não indique uma taxa|
|de remuneração mínima, no campo 28 acima, será considerado que o Investidor de Varejo aceitou a taxa de remuneração final, obtida após a conclusão do |
|Procedimento de Bookbuilding, observado que neste caso o Investidor de Varejo estará sujeito ao rateio, nos termos dos parágrafos 7º e 8º da cláusula |
|5 abaixo. |
| |
|3. O montante equivalente a 10% (dez por cento) das Debêntures serão destinadas à colocação pública prioritária para Investidores de Varejo ("Oferta |
|de Varejo") que preencherem e apresentarem às Instituições Intermediárias, observado o valor mínimo de pedido de R$1.000,00 (mil reais) e o valor |
|máximo de pedido de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor de Varejo, este Pedido de Reserva do Varejo, sendo que este Pedido de Reserva do|
|Varejo será realizado de maneira irrevogável e irretratável, observado o disposto nas Cláusulas 6, 7 e 8 abaixo. |
| |
|Recomenda se aos Investidores de Varejo interessados na realização deste Pedido de Reserva que leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados |
|neste Pedido de Reserva, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta e as informações constantes do Prospecto Preliminar, e que |
|verifiquem com a Instituição Intermediária de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exigirá a|
|manutenção de recursos em conta investimento nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva. |
| |
|§ 1º Será concedido aos Investidores de Varejo, o prazo a ser iniciado em 09 de setembro de 2014, inclusive e encerrado em 29 de setembro de 2014, |
|inclusive (“Período de Reserva”), para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva. Aos Investidores de Varejo que sejam considerados Pessoas |
|Vinculadas, será permitida a realização dos Pedidos de Reserva do Varejo no período de 09 de setembro de 2014, inclusive, até 18 de setembro de 2014, |
|inclusive, período este que antecederá em sete dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, para realizarem seus Pedidos de Reserva do |
|varejo (“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”). Os que sejam Pessoas Vinculadas e fizerem seus Pedidos de Reserva de Varejo no Período de |
|Reserva para Pessoas Vinculadas, não terão seus Pedidos de Reserva do Varejo cancelados em caso de excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de |
|Debêntures inicialmente ofertadas. |
| |
|§ 2º O Investidor de Varejo que for Pessoa Vinculada deve, necessariamente, indicar no campo 27 A a sua condição de Pessoa Vinculada, sendo que, caso |
|haja excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Debêntures inicialmente ofertadas, será vedada a colocação, pelas Instituições Intermediárias,|
|de Debêntures junto a Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas, com exceção dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores de Varejo |
|que sejam Pessoas Vinculadas durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme acima indicado. |
| |
|4. A liquidação financeira da Oferta, com a respectiva prestação de contas e pagamentos, será feita conforme procedimentos operacionais de liquidação |
|da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA. A liquidação física e financeira das Debêntures ocorrerá em um dia útil a ser determinado pelos Coordenadores, em |
|conjunto com a Emissora, sendo certo que será após a divulgação do Anúncio de Início (“Data de Liquidação”). |
| |
|5. A quantidade de Debêntures a ser subscrita e o correspondente valor do investimento serão informados ao Investidor de Varejo até às 16 horas do dia|
|útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, pela Instituição Intermediária, por meio de seu endereço eletrônico informado |
|no campo 15 acima, ou, na sua ausência, no telefone/fax indicado nos campos 20 e 21 acima, ou, ainda, por meio de correspondência a ser enviada no |
|endereço constante dos campos 12, 13, 14, 16, 17, 18 e 19 deste Pedido de Reserva do Varejo, sendo o pagamento limitado ao valor indicado no campo 28 |
|acima, ressalvada a possibilidade de rateio. |
| |
|§ 1º O Investidor de Varejo deverá efetuar o pagamento do valor do investimento, junto à Instituição Intermediária, em recursos imediatamente |
|disponíveis, até às 11:00 horas da Primeira Data de Subscrição e Integralização |
| |
|§ 2º Ressalvado o disposto nas Cláusulas 6, 7 e 8 abaixo, caso o Investidor de Varejo não efetue o pagamento do valor do investimento, nos termos |
|previstos acima, o presente Pedido de Reserva será automaticamente cancelado. |
| |
|§ 3º Observado o disposto nas Cláusulas 2 e 3 acima, a quantidade de Debêntures que será entregue ao Investidor de Varejo corresponderá à divisão |
|entre o valor total indicado no campo 28 acima e o Valor Nominal Unitário de R$1.000,00 (mil reais), quantidade essa que, juntamente com a Remuneração|
|das Debêntures ser-lhe-á informada até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início pela Instituição |
|Intermediária, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência. Caso haja rateio, conforme |
|previsto abaixo, a diferença entre o valor total indicado no campo 28 e o valor correspondente ao número inteiro de Debêntures a ser entregue ao |
|Investidor de Varejo será deduzida, para fins de pagamento, do valor indicado no campo 28 acima. |
| |
|§5º Não havendo pagamento pontual, nos termos do §2º o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado. |
| |
|§6º Caso o total de Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores de Varejo, seja igual ou inferior a 10% (dez por cento) |
|das Debêntures, todos os Pedidos de Reserva serão integralmente atendidos, e as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores |
|Institucionais nos termos da Oferta Institucional (conforme definido abaixo); |
| |
|§7º Caso o total de Debêntures correspondente aos Pedidos de Reserva exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta de Varejo, as Debêntures |
|destinadas à Oferta de Varejo serão rateadas entre os Investidores de Varejo, proporcionalmente ao montante de Debêntures indicado nos respectivos |
|Pedidos de Reserva e não alocado ao Investidor de Varejo, não sendo consideradas frações de Debêntures. |
| |
|§8º Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão manter a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta de Varejo ou elevar |
|tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, procedendo, em seguida, ao atendimento dos Investidores de Varejo, de forma a |
|atender, total ou parcialmente, os Pedidos de Reserva, observado, no caso de atendimento parcial dos Pedidos de Reserva o critério de rateio previsto |
|no parágrafo 7º acima. |
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|§9º As Debêntures que não tiverem sido alocadas aos Investidores de Varejo serão destinadas aos Investidores Institucionais de acordo com os termos |
|previsto no Prospecto Preliminar. |
| |
|6. Na hipótese da Oferta ser cancelada, revogada ou suspensa, tal fato deverá ser imediatamente divulgado ao menos pelos mesmos meios utilizados para |
|a divulgação do Anúncio de Início e Aviso ao Mercado. O investidor que já tenha aceitado a Oferta, no caso de sua suspensão, terá o direito de revogar|
|sua aceitação em até 5 (cinco) dias úteis contados da respectiva comunicação. |
| |
|§ 1º Terá direito a restituição integral, sem adição de juros ou correção monetária e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos |
|incidentes, se existentes, do valor dado em contrapartida às Debêntures, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar do recebimento da comunicação de |
|revogação, suspensão ou cancelamento da Oferta, em conformidade com os termos do Contrato de Distribuição e dos Prospectos: (a) o investidor que já |
|tenha aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento ou revogação; e (b) o investidor que tenha revogado a sua aceitação no prazo acima |
|mencionado, na hipótese de suspensão da Oferta. |
| |
|§ 2º A revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo o valor dado pelo respectivo investidor em |
|contrapartida às Debêntures ser restituído integralmente. |
| |
|7. A eventual modificação dos termos e condições da Oferta e das Debêntures, nos termos do disposto no Contrato de Distribuição, deverá ser divulgada |
|imediatamente por meio de comunicado ao mercado nos mesmos veículos usados para publicação do Aviso ao Mercado, conforme disposto no artigo 27 da |
|Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). Nesta hipótese, o investidor que já tiver aderido à Oferta deverá ser comunicado diretamente e |
|imediatamente pelos Coordenadores a respeito da alteração dos termos e condições das Debêntures, para que confirme, até às 16 horas do 5º (quinto) dia|
|útil, a contar do recebimento da referida comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. |
| |
|§ 1º Caso após notificado o investidor decida revogar sua aceitação da Oferta, deverá ser este restituído, sem adição de juros ou correção monetária e|
|com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, do valor dado em contrapartida às Debêntures, no prazo de 5 |
|(cinco) dias úteis contados de sua manifestação, sendo certo que os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das |
|aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. |
| |
|§ 2º No caso de haver sido publicado Anúncio de Retificação e, considerando ainda que o SUBSCRITOR foi diretamente comunicado sobre as alterações dos |
|termos e condições das Debêntures, conforme definido nesta cláusula, o investidor declara ter plena ciência de seus termos e condições. |
| |
|8. Caso seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere |
|substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento, este terá o direito de revogar sua aceitação em até 5 (cinco) dias|
|úteis contados da disponibilização do Prospecto Definitivo, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua |
|aceitação. |
| |
|9. No caso de restituição de valores nos termos acima descritos, o investidor deverá fornecer um recibo de quitação aos Coordenadores referente aos |
|valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de subscrição referentes às Debêntures já integralizadas. |
| |
|10. Na hipótese de haver descumprimento, pela Instituição Intermediária, de quaisquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à |
|Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, a Instituição Intermediária deixará de integrar o grupo de instituições |
|financeiras responsáveis pela colocação de Debêntures no âmbito da Oferta, sendo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. |
|Instituição Intermediária deverá informar imediatamente ao investidor sobre o referido cancelamento, sendo os valores eventualmente pagos pelo |
|investidor de Varejo a Instituição Intermediária devolvidos, na forma especificada no campo 30, no campo 31, ou no campo 32 acima, sem juros ou |
|correção monetária, em até cinco dias úteis da data do cancelamento deste Pedido de Reserva. |
| |
|11. Caso opte por efetuar o pagamento mediante débito em conta-corrente, o investidor, por este ato, autoriza a Instituição Intermediária a efetuar o |
|débito do valor calculado em conformidade com o disposto no parágrafo 3º da Cláusula 5, de acordo com informação de conta-corrente indicada no campo |
|31 acima. |
| |
|12. O Investidor de Varejo expressamente declara não ser investidor qualificado, conforme previsto no campo 27 B acima, e que observou o limite mínimo|
|de investimento de R$1.000,00 (mil reais) e o limite máximo de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) para adesão à Oferta de Varejo, bem |
|como que tem conhecimento de que a Instituição Intermediária não receberá Pedido de Reserva em inobservância a tal condição. |
| |
|13. Observadas as condições de eficácia indicadas nas Cláusulas 2 e 3 acima e o disposto nas Cláusulas 6, 7, 8 e 10 acima, este Pedido de Reserva é |
|firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título. |
| |
|14. A subscrição das Debêntures nos termos deste Pedido de Reserva será formalizada mediante a assinatura do Boletim de Subscrição de Debêntures de |
|Emissão da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A. (“Boletim de Subscrição”), na forma do Anexo I, e estará sujeita aos termos e |
|condições da Oferta e aquelas previstas no Boletim de Subscrição. A integralização das Debêntures será à vista, em moeda corrente nacional, no ato de |
|subscrição, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração das Debêntures calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Subscrição e |
|Integralização até a data da efetiva subscrição e integralização (“Data de Subscrição e Integralização”), por meio de MDA e DDA, conforme o caso, de |
|acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP e/ou BM&FBOVESPA, conforme o caso (“Preço de Subscrição e Integralização”). Entende-se por |
|“Primeira Data de Subscrição e Integralização” a data em que ocorrer a primeira subscrição e integralização das Debêntures. A Data de Subscrição e |
|Integralização deverá, em qualquer hipótese, coincidir com a Primeira Data de Subscrição e Integralização ou, no máximo, com o Dia Útil imediatamente |
|seguinte à Primeira Data de Subscrição e Integralização, quando os Coordenadores, sem prejuízo do exercício da garantia firme de colocação, e os |
|Participantes Especiais, conforme o caso, deverão exercer a garantia firme de liquidação para as ordens que houverem sido feitas e não liquidadas |
|pelos investidores, nos termos do Contrato de Colocação ou contrato de adesão ao Contrato de Distribuição, conforme o caso. |
| |
|§ 1º O Investidor de Varejo declara (a) ter conhecimento dos termos e condições do Boletim de Subscrição, e (b) possuir total conhecimento das |
|condições para subscrição e integralização das Debêntures, e nomeia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a Instituição Intermediária |
|como seu procurador, conferindo-lhe poderes para celebrar e assinar o Boletim de Subscrição em seu nome, devendo a Instituição Intermediária enviar |
|cópia do Boletim de Subscrição assinado ao Investidor de Varejo, no endereço constante dos campos 12, 13, 14, 16, 17, 18 e 19 acima. O Boletim de |
|Subscrição será celebrado somente após o registro da Oferta pela CVM. |
| |
|§ 2º O Valor Nominal Unitário, das Debêntures será atualizado monetariamente pela variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE, a partir|
|da Primeira Data de Subscrição e Integralização, calculada de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos até a integral liquidação das |
|Debêntures (“Atualização Monetária das Debêntures”), de acordo com a Escritura de Emissão, sendo o produto da atualização automaticamente incorporado |
|ao Valor Nominal Unitário das Debêntures. |
| |
|§ 3º Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros prefixados, correspondentes a um percentual ao ano a ser definido no Procedimento |
|de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, somado à taxa interna de retorno da Nota do Tesouro |
|Nacional, com vencimento em 2018 (“NTN-B18”), que deverá ser apurada conforme média aritmética entre as cotações divulgadas pela ANBIMA para o 3º |
|(terceiro), 4º (quarto) e 5º (quinto) Dia Útil imediatamente anteriores à data de realização do Bookbuilding, base 252 Dias Úteis, calculados de forma|
|exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização ou da última Data de |
|Pagamento da Remuneração das Debêntures, conforme o caso, nos termos previstos na Escritura de Emissão. |
| |
|15. O investidor declara ter conhecimento da forma de obtenção do Prospecto Preliminar, inclusive por meio eletrônico, nos websites: (1) |
|Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A. (.br/sobre/RelacoesInvestidores.aspx, nesta página acessar “Prospecto Preliminar|
|da 6ª Emissão de Debêntures”); (2) Coordenador Líder – (. Neste website, em “Escolha |
|o tipo de oferta e encontre a lista abaixo”, selecionar o tipo da oferta “Debêntures”, em seguida acessar no item referente à “Concessionária do |
|Sistema Anhangüera-Bandeirantes S.A.” o Prospecto Preliminar da 6ª Emissão de Debêntures, com a data mais recente); (3) Coordenador – BB-Banco de |
|Investimento S.A. ( - nesta página clicar em “AutoBan – Concessionária do Sistema Anhanguera Bandeirantes”, e em |
|seguida no item “Prospecto Preliminar”); (4) Comissão de Valores Mobiliários – CVM, (.br), neste website no campo, “Acesso Rápido”, clicar |
|em “ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações” e, posteriormente, no campo, “1 - Consulta por parte de nome ou CNPJ de Companhias Abertas”, |
|digitar “Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.”, em seguida clicar em “Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.”, |
|selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e acessar “download” no link disponível para o Prospecto de Distribuição Pública – Prospecto|
|Preliminar, com a data mais recente; (5) Cetip - (.br - nessa página acessar "Comunicados e Documentos” e, em seguida, clicar em |
|“Prospectos”. Selecionar “Prospectos de Debêntures”, digitar no campo “título”, “Autoban”, no campo “ano” digitar “2014”, em seguida, na tabela clicar|
|no link “Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A”, referente à versão do Prospecto Preliminar com a data mais recente); (6) BM&FBOVESPA |
|(.br – nesta página no campo à esquerda “Empresas Listadas”, clicar em “Conheça as companhias listadas na bolsa”, digitar “Autoban” |
|e clicar em “CONC SIST ANHANG-BANDEIRANT S.A. AUTOBAN” e, em seguida, clicar no link “Informações Relevantes”, selecionar “Prospecto de Distribuição |
|Pública” e, em seguida no link referente ao “Prospecto de Distribuição Pública” com a data mais recente) e (7) ANBIMA – |
|( - nesta página acessar “Acompanhar Análise de Ofertas” – acessar “protocolo 008/2014”, em seguida |
|acessar “Prospecto Preliminar” com a data mais recente. |
| |
|16. Adicionalmente, o INVESTIDOR também declara (a) ter conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar os riscos e o |
|conteúdo da Oferta e que é capaz de assumir tais riscos; e (b) ter amplo acesso às informações que julga necessárias e suficientes para a decisão de |
|investimento, notadamente aquelas normalmente fornecidas nos Prospectos. |
| |
|Parágrafo Único. O Investidor de Varejo declara ainda que está ciente de que na eventualidade de as Debêntures deixarem de satisfazer qualquer uma das|
|características que a enquadrem como Debêntures Incentivadas, ele poderá deixar de receber o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei |
|12.431, se para tanto for elegível, podendo (i) os rendimentos auferidos em decorrência da titularidade das Debêntures deixar de ser tributados a |
|alíquota de 0% e (ii) os rendimentos auferidos desde a Data de Emissão das Debêntures serão cobrados pelas autoridades brasileiras competentes, |
|acrescido de juros e multa. Para informações adicionais sobre a Lei 12.431 e a possibilidade de perda do tratamento tributário diferenciado previsto |
|na Lei nº 12.431, ver seções “Informações sobre a Oferta - Sobre as Debêntures Incentivadas” e “Fatores de Risco relativos à Oferta - Caso as |
|Debêntures deixem de satisfazer determinadas características que a enquadrem como Debêntures Incentivadas, não podemos garantir que elas continuarão a|
|receber o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei 12.431.” do Prospecto Preliminar. |
| |
|17. Fica eleito o Foro Central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Pedido de Reserva, com a renúncia |
|expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. |
| |
|E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente Pedido de Reserva, apondo suas assinaturas nos campos 33 e 34 abaixo, em 3 vias|
|de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 testemunhas que também o assinam, no campo 35 abaixo. |
| | |
|33 – DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS |34 – CARIMBO E ASSINATURA DO AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO: |
|CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE INSTRUMENTO E OBTIVE | |
|EXEMPLAR DO PROSPECTO PRELIMINAR RELATIVO À OFERTA, BEM COMO TENHO | |
|CONHECIMENTO DE SEU INTEIRO TEOR E CONCORDO COM OS TERMOS E CONDIÇÕES DA | |
|OFERTA. | |
| | |
| |_______________ ____________________ |
|_________________ ____________________ |LOCAL DATA |
|LOCAL DATA | |
| |__________________________________________Instituição Intermediária |
|__________________________________________ | |
|INVESTIDOR OU REPRESENTANTE LEGAL | |
| |
|35 – TESTEMUNHAS |
| |
|_____________________________ ________________________________________________ |
|NOME: NOME: |
|CPF: CPF: |
ANEXO I
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA 6ª EMISSÃO DA
[pic]
CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.
Companhia Aberta – CVM nº 20192
CNPJ nº 02.451.848/0001-62 – NIRE 35.300.154461
Avenida Professora Maria do Carmo Guimarães Pellegrini, nº 200, Jundiaí/SP
Código ISIN das Debêntures: BRANHBDBS0A4
Classificação de Risco das Debêntures pela Moody’s Ratings: “Baa1/Aaa.br”
Registro das Debêntures na CVM nº CVM/SRE/DEB/2014/[(], em [(] de [(] de 2014
INVESTIDORES DE VAREJO
|Nº |
|Boletim de subscrição (“Boletim de Subscrição”) relativo à oferta pública de distribuição de 500.000 (quinhentas mil), sem considerar eventual |
|emissão de Debêntures Adicionais e Debêntures Suplementares, debêntures da 6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da forma |
|nominativa e escritural, da espécie quirografária (sem garantia e sem preferência), em série única, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil |
|reais) em 15 de outubro de 2014, data de emissão (“Debêntures”, “Valor Nominal” e “Data de Emissão”, respectivamente), com valor total de R$ |
|500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), sem considerar eventual emissão de Debêntures Adicionais e Debêntures Suplementares, na Data de |
|Emissão, da sexta emissão para distribuição pública de debêntures da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A. (“AutoBan”, “Companhia” |
|ou “Emissora”), a ser realizada no Brasil, nos termos da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM |
|400”), sob coordenação do Banco Bradesco BBI S.A. (“Coordenador Líder”) e do BB – Banco de Investimento S.A. (“BB-BI” e, em conjunto com o |
|Coordenador Líder, “Coordenadores”) e determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, convidadas |
|pelos Coordenadores a participar da Oferta (“Participantes Especiais”, conforme o caso, sendo ambos, quando em conjunto com os Coordenadores |
|“Instituições Intermediárias”) nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400. |
| |
|A Emissão é regulada pela “Escritura Particular da Sexta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em |
|Série Única, para Distribuição Pública da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.”, firmado em 26 de agosto de 2014 entre a Emissora |
|e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Escritura de Emissão”). A Escritura de Emissão foi arquivada perante a Junta |
|Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em [(] de [(] de 2014, sob o nº [(]. |
| |
|A Oferta foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 26 de agosto de 2014 (“AGE”), conforme proposta do Conselho de |
|Administração da Emissora formalizada em Reunião realizada em 26 de agosto de 2014 (”RCA”), oportunidade em que foram deliberadas (a) a 6ª emissão |
|de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, todas nominativas e escriturais, em série única, pela Emissora |
|(“Emissão”); e (b) a realização da Oferta. As atas da AGE e RCA foram arquivadas em [(] de [(] de 2014, na JUCESP, sob os números [(] e [(], |
|respectivamente, e publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no “Jornal de Jundiaí” (“Jornal de Jundiaí”) em 29 de agosto de |
|2014, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. |
| |
|Nos termos dos artigos 53 e 54-A, ambos da Instrução CVM 400, em 02 de setembro de 2014 foi publicado Aviso ao Mercado no jornal Valor Econômico |
|(Publicação Nacional, editado na Cidade de São Paulo) e na página da Companhia na Internet (.br). |
| |
|Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, e do artigo |
|44, ambos da Instrução CVM 400, para a definição, com a Emissora, da taxa de remuneração final das Debêntures, sem lotes mínimo ou máximo, |
|observados os termos da Escritura de Emissão (“Procedimento de Bookbuilding”) e teve como parâmetro as indicações de interesse em função da |
|qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding, bem como|
|as disposições previstas no Contrato de Distribuição. Os Investidores de Varejo não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, |
|consequentemente, não participaram da definição da taxa final dos Juros Remuneratórios das Debêntures. |
| |
|Os Pedidos de Reserva dos Investidores de Varejo deveriam observar os valores mínimo e máximo de investimento de R$1.000,00 (mil reais) e |
|R$300.000,00 (trezentos mil reais), respectivamente, por Investidor de Varejo. |
| |
|O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por meio do aditamento à Escritura de Emissão a ser arquivado na JUCESP e divulgado, nos |
|termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. |
| |
|Puderam participar do Procedimento de Bookbuilding os Investidores Institucionais Pessoas Vinculadas, até o limite de 30% (trinta por cento) do |
|total de Debêntures. [Tendo em vista que foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 das Debêntures não foi permitida a colocação de Debêntures|
|junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo que as intenções de investimento apresentadas por Investidores |
|Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas foram automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação de|
|Debêntures perante o Formador de Mercado.] ou [Tendo em vista que não houve excesso de demanda, foi permitida a colocação das Debêntures perante |
|investidores que Pessoas Vinculadas]. |
| |
|As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário por meio do (1) MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a |
|distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da CETIP, e/ou (2) DDA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo a |
|custódia eletrônica e a liquidação financeira das Debêntures realizadas por meio da BM&FBOVESPA. As Debêntures serão registradas para negociação no |
|mercado secundário por meio do (1) CETIP 21, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a negociação liquidada e as Debêntures custodiadas na|
|CETIP, e/ou (2) PUMA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente |
|na BM&FBOVESPA. |
| |
|Exceto quando definido diferentemente neste Boletim de Subscrição, os termos iniciados em letra maiúscula têm o significado a eles atribuído no |
|Anúncio de Início ou no Prospecto Definitivo. |
| |
|O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, EM GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA |
|EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS. |
| |
|LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, ESPECIALMENTE AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE FATORES DE RISCO. |
| |
|INVESTIDOR |
|1. Nome / Razão Social |2. CPF / CNPJ |
|3. Endereço |4. Número |5. Complemento |6. Bairro |
|7. Cód. de Área|8. Telefone |9. Fax |
|/ | | |
|10. CEP |11. Cidade |12. Estado |13. País |
|14. Banco |15. Agência |16. Conta Corrente |
|PESSOA FÍSICA |
|17. Identidade |18. Órgão Emissor/UF |19. Data Nasc. |20. Nacionalidade |21. Estado Civil |
|PESSOA JURÍDICA |
|22. Data de Constituição |23. Representante Legal |24. CPF/MF |
|DEBÊNTURES SUBSCRITAS |
|25. Quantidade de Debêntures |26. Valor Total Pago |
|27-A – [ ] O INVESTIDOR DECLARA SER PESSOA VINCULADA À OFERTA, OU SEJA, (a) ADMINISTRADOR OU CONTROLADOR DA COMPANHIA; (b) ADMINISTRADOR OU |
|CONTROLADOR DE QUAISQUER DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS DA OFERTA OU DA COMPANHIA; (c) OUTRA PESSOA VINCULADA À OFERTA, OU (d) CÔNJUGE, |
|COMPANHEIRO, ASCENDENTE, DESCENDENTE OU COLATERAL ATÉ O SEGUNDO GRAU DE QUALQUER UMA DAS PESSOAS REFERIDAS NOS ITENS (a), (b) OU (c) ANTERIORES, NOS|
|TERMOS DO ARTIGO 55 DA INSTRUÇÃO CVM 400 (“PESSOA VINCULADA”). |
| |
|27 B– [ ] O INVESTIDOR DECLARA não SER INVESTIDOR QUALIFICADO residentes E DOMICILIADO OU COM SEDE no Brasil, conforme definido no artigo 109 da|
|Instrução CVM 409. Entende-se por investidor qualificado, INCLUINDO-SE, MAS NÃO SE LIMITANDO, pessoas naturais e jurídicas fundos de investimento, |
|clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades |
|autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na |
|BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar, e aqueles investidores que apresentem ordens de investimento acima de R$300.000,00.|
| |
|FORMA DE PAGAMENTO |
|28. DOC/TED |N.º BANCO |N.º AGÊNCIA |N.º CONTA CORRENTE |
|FORMA DE DEVOLUÇÃO DO PAGAMENTO |
|29. CRÉDITO EM CONTA CORRENTE |N.º BANCO |N.º AGÊNCIA |N.º CONTA CORRENTE |
|30. Crédito em Conta Investimento |N.º Banco |N.º Agência |N.º Conta Investimento |
| |
|CLÁUSULAS CONTRATUAIS |
| |
|1. Nos termos deste Boletim de Subscrição, o SUBSCRITOR subscreve o número de Debêntures mencionado no campo 25 acima, ao valor total indicado no |
|campo 26 acima, que são emitidas pela Companhia, neste ato representada pela Instituição Intermediária, instituição financeira sediada na [(], na |
|Cidade de [(], Estado de [(], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [(], identificada no campo 30 abaixo, com base nos poderes que lhe foram conferidos pelos |
|Coordenadores. A Companhia, representada pela Instituição Intermediária, entrega ao SUBSCRITOR, nos termos deste Boletim de Subscrição, as Debêntures |
|subscritas pelo SUBSCRITOR, na quantidade indicada no campo 25 acima. |
| |
|Parágrafo Único. A quantidade de Debêntures mencionada no campo 25 acima foi obtida através da divisão do valor total pago indicado no campo 26 acima |
|pelo Valor Nominal Unitário de cada Debênture indicado nos Prospectos. |
| |
|2. A taxa de remuneração final das Debêntures foi fixada com base no resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais |
|investidores nas Debêntures, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º e do artigo 44, ambos da Instrução CVM 400, para a |
|definição com a Companhia dos Juros Remuneratórios das Debêntures, sem lotes mínimo e máximo, observados os termos da Escritura de Emissão e no |
|Contrato de Distribuição (“Procedimento de Bookbuilding”) e teve como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de |
|demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. O resultado do Procedimento de |
|Bookbuilding foi ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, antes da concessão do registro da Oferta pela CVM, nos termos do artigo 23,|
|parágrafo 2º, da Instrução 400. Os Investidores de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, consequentemente, não farão parte da |
|definição da taxa final dos Juros Remuneratórios das Debêntures. |
| |
|Foi aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas até o limite de 30% (trinta por cento) do total da Oferta. |
|[Tendo em vista que foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 das Debêntures não foi permitida a colocação de Debêntures junto a Investidores |
|Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo que as intenções de investimento apresentadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas |
|Vinculadas foram automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação de Debêntures perante o Formador de |
|Mercado.] ou [Tendo em vista que não houve excesso de demanda, foi permitida a colocação das Debêntures perante investidores que sejam Pessoas |
|Vinculadas]. |
| |
|Os potenciais investidores devem estar cientes de que a participação de investidores que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding |
|poderá impactar adversamente a formação da taxa de remuneração final das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por investidores que sejam |
|Pessoas Vinculadas poderá promover redução de liquidez das Debêntures no mercado secundário. Para informações adicionais, os potenciais investidores |
|devem ler o fator de risco “A participação de Pessoas Vinculadas poderá ter um efeito adverso na definição da Taxa de Remuneração final das |
|Debêntures, podendo, inclusive, promover a sua má-formação ou descaracterizar o seu processo de formação, bem como na liquidez das Debêntures no |
|mercado secundário” na seção “Fatores de Risco da Oferta” do Prospecto Preliminar. |
| |
|3. O preço de subscrição e integralização das Debêntures deverá ser pago à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição pelo valor nominal |
|unitário, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização até a data da |
|efetiva subscrição e integralização (“Data de Subscrição e Integralização”) por meio de MDA e DDA, conforme o caso, de acordo com as normas de |
|liquidação aplicáveis à CETIP e/ou BM&FBOVESPA, conforme o caso (“Preço de subscrição e Integralização”). Entende-se por “Primeira Data de Subscrição |
|e Integralização” a data em que ocorrer a primeira subscrição e integralização das Debêntures. As Debêntures subscritas somente poderão ser negociadas|
|no mercado secundário após totalmente integralizadas. A Data de Subscrição e Integralização deverá, em qualquer hipótese, coincidir com a Primeira |
|Data de Subscrição e Integralização ou, no máximo, com o Dia Útil imediatamente seguinte à Primeira Data de Subscrição e Integralização, quando os |
|Coordenadores, sem prejuízo do exercício da garantia firme de colocação, e os Participantes Especiais, conforme o caso, deverão exercer a garantia |
|firme de colocação e liquidação para as ordens que houverem sido feitas e não liquidadas pelos investidores, nos termos do Contrato de Colocação ou |
|contrato de adesão ao Contrato de Distribuição, conforme o caso. |
| |
|4. O SUBSCRITOR declara ter conhecimento da forma de obtenção do Prospecto Definitivo, inclusive por meio eletrônico, nos websites: (1) Concessionária|
|do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A. (.br/sobre/RelacoesInvestidores.aspx, nesta página acessar “Prospecto Definitivo da 6ª Emissão |
|de Debêntures”); (2) Coordenador Líder – (. Neste website, em “Escolha o tipo de |
|oferta e encontre a lista abaixo”, selecionar o tipo da oferta “Debêntures”, em seguida acessar no item referente à “Concessionária do Sistema |
|Anhangüera-Bandeirantes S.A.” o Prospecto Definitivo da 6ª Emissão de Debêntures, com a data mais recente); (3) Coordenador – BB-Banco de Investimento|
|S.A. ( - nesta página clicar em “AutoBan – Concessionária do Sistema Anhanguera Bandeirantes”, e em seguida no item |
|“Prospecto Definitivo”); (4) Comissão de Valores Mobiliários – CVM, (.br), neste website no campo, “Acesso Rápido”, clicar em “ITR, DFP, |
|IAN, IPE, FC. FR e outras Informações” e, posteriormente, no campo, “1 - Consulta por parte de nome ou CNPJ de Companhias Abertas”, digitar |
|“Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.”, em seguida clicar em “Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.”, selecionar |
|“Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e acessar “download” no link disponível para o Prospecto de Distribuição Pública – Prospecto |
|Definitivo, com a data mais recente; (5) Cetip - (.br - nessa página acessar "Comunicados e Documentos” e, em seguida, clicar em |
|“Prospectos”. Selecionar “Prospectos de Debêntures”, digitar no campo “título”, “Autoban”, no campo “ano” digitar “2014”, em seguida, na tabela clicar|
|no link “Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A”, referente à versão do Prospecto Definitivo com a data mais recente); (6) BM&FBOVESPA |
|(.br – nesta página no campo à esquerda “Empresas Listadas”, clicar em “Conheça as companhias listadas na bolsa”, digitar “Autoban” |
|e clicar em “CONC SIST ANHANG-BANDEIRANT S.A. AUTOBAN” e, em seguida, clicar no link “Informações Relevantes”, selecionar “Prospecto de Distribuição |
|Pública” e, em seguida no link referente ao “Prospecto de Distribuição Pública” com a data mais recente) e (7) ANBIMA – |
|( - nesta página acessar “Acompanhar Análise de Ofertas” – acessar “protocolo 008/2014”, em seguida |
|acessar “Prospecto Definitivo” com a data mais recente. |
| |
|5. O presente Boletim de Subscrição é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, salvo o disposto nas Cláusulas 6, 7, 8 e 9 abaixo, obrigando as|
|partes por si e por seus sucessores a qualquer título. |
| |
|6. Na hipótese da Oferta ser cancelada, revogada ou suspensa, tal fato deverá ser imediatamente divulgado ao menos pelos mesmos meios utilizados para |
|a divulgação do Anúncio de Início e Aviso ao Mercado. O SUBSCRITOR que já tenha aceito a Oferta, no caso de sua suspensão, terá o direito de revogar |
|sua aceitação em até 5 (cinco) dias úteis contados da respectiva comunicação. |
| |
|§ 1º Terá direito a restituição integral, sem adição de juros ou correção monetária e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos |
|incidentes, se existentes, do valor dado em contrapartida às Debêntures, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar do recebimento da comunicação de |
|revogação, suspensão ou cancelamento da Oferta, em conformidade com os termos do Contrato de Distribuição e dos Prospectos: (a) o SUBSCRITOR que já |
|tenha aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento ou revogação; e (b) o SUBSCRITOR que tenha revogado a sua aceitação no prazo acima |
|mencionado, na hipótese de suspensão da Oferta. |
| |
|§ 2º A revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo o valor dado pelo respectivo SUBSCRITOR em |
|contrapartida às Debêntures ser restituído integralmente. |
| |
|7. A eventual modificação dos termos e condições da Oferta e das Debêntures, nos termos do disposto no Contrato de Distribuição, deverá ser divulgada |
|imediatamente por meio de comunicado ao mercado nos mesmos veículos usados para publicação do Aviso ao Mercado, conforme disposto no artigo 27 da |
|Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). Nesta hipótese, o SUBSCRITOR que já tiver aderido à Oferta deverá ser comunicado diretamente e |
|imediatamente pelos Coordenadores a respeito da alteração dos termos e condições das Debêntures, para que confirme, até às 16 horas do 5º (quinto) dia|
|útil, a contar do recebimento da referida comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. |
| |
|§ 1º Caso após notificado o SUBSCRITOR decida revogar sua aceitação da Oferta, deverá ser este restituído, sem adição de juros ou correção monetária e|
|com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, do valor dado em contrapartida às Debêntures, no prazo de 5 |
|(cinco) dias úteis contados de sua manifestação, sendo certo que os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das |
|aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. |
| |
|§ 2º No caso de haver sido publicado Anúncio de Retificação e, considerando ainda que o SUBSCRITOR foi diretamente comunicado sobre as alterações dos |
|termos e condições das Debêntures, conforme definido nesta cláusula, o SUBSCRITOR declara ter plena ciência de seus termos e condições. |
| |
|8. Caso seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere |
|substancialmente o risco assumido pelo SUBSCRITOR ou a sua decisão de investimento, este terá o direito de revogar sua aceitação em até 5 (cinco) dias|
|úteis contados da disponibilização do Prospecto Definitivo, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do SUBSCRITOR em não revogar sua |
|aceitação. |
| |
|9. No caso de restituição de valores nos termos acima descritos, o SUBSCRITOR deverá fornecer um recibo de quitação aos Coordenadores referente aos |
|valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de subscrição referentes às Debêntures já integralizadas. |
| |
|10. Na hipótese de haver descumprimento, pela Instituição Intermediária, de quaisquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à |
|Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, a Instituição Intermediária deixará de integrar o grupo de instituições |
|financeiras responsáveis pela colocação de Debêntures no âmbito da Oferta, sendo que serão cancelados todos os Boletins de Subscrição que tenha |
|recebido. A Instituição Intermediária deverá informar imediatamente ao investidor sobre o referido cancelamento, sendo os valores eventualmente pagos |
|pelo investidor à Instituição Intermediária devolvidos, na forma especificada no campo 29 ou no campo 30 acima, sem juros ou correção monetária, em |
|até cinco dias úteis da data do cancelamento deste Boletim de Subscrição. |
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|11. Fica a Itaú Corretora de Valores S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 10º andar, |
|inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64, instituição prestadora do serviço de escrituração de debêntures de emissão da Companhia |
|(“Escriturador Mandatário”), autorizada a registrar em nome do SUBSCRITOR a quantidade de Debêntures identificada no campo 25. |
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|12. Tendo recebido neste ato a totalidade do valor indicado no campo 26 acima, a Instituição Intermediária dá ao SUBSCRITOR plena, rasa, geral e |
|irrevogável quitação da obrigação de pagar o respectivo valor. Da mesma forma, o SUBSCRITOR, tendo recebido a quantidade de Debêntures indicada no |
|campo 25 acima, dá à Companhia e à Instituição Intermediária plena, rasa, geral e irrevogável quitação da obrigação de entregar tais Debêntures. |
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|13. Fica eleito o Foro Central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Boletim de Subscrição, com a |
|renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. |
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|E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente Boletim de Subscrição, apondo suas assinaturas nos campos 31 e 32 abaixo, em 3 |
|vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 testemunhas que também o assinam, no campo 33. |
|31 - DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS |32 – CARIMBO E ASSINATURA DO AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO: |
|CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE INSTRUMENTO E OBTIVE | |
|EXEMPLAR DO PROSPECTO DEFINITIVO RELATIVO À OFERTA, BEM COMO TENHO | |
|CONHECIMENTO DE SEU INTEIRO TEOR E CONCORDO COM OS TERMOS E CONDIÇÕES DA | |
|OFERTA. | |
| |______________ ____________________ |
|________________ ____________________ |LOCAL DATA |
|LOCAL DATA | |
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| |___________________________________________ |
|__________________________________________ |INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA |
|SUBSCRITOR OU REPRESENTANTE LEGAL | |
|33 - TESTEMUNHAS |
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|NOME: NOME: |
|CPF: CPF: |
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