REGULAMENTO DO



O presente regulamento é parte integrante da Ata de Assembleia Geral de Cotistas do Santander Fundo de Investimento Markelo Multimercado Crédito Privado, realizada em 07 de julho de 2014.

|REGULAMENTO DO |

|SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO MADRI MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO |

|CNPJ/MF nº 03.211.696/0001-93 |

Cláusula I - Das Características do Fundo

1.1. O SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO MADRI MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO (o “FUNDO”), constituído sob a forma de condomínio aberto, é uma comunhão de recursos com prazo de duração indeterminado, sendo regido pelo presente Regulamento e pela legislação e regulamentação em vigor.

Cláusula II – Do Público Alvo

2.1. O FUNDO é destinado a um único investidor qualificado, classificado como Entidade Fechada de Previdência Complementar (“EFPC”), nos termos do artigo 111-A da ICVM nº 409, a critério do ADMINISTRADOR, que conhece, entende e aceita os riscos descritos neste Regulamento, aos quais os investimentos do FUNDO estão expostos, em razão dos mercados de atuação do FUNDO.

Cláusula III – Do Objetivo e da Política de Investimento

3.1. O FUNDO tem por objetivo buscar proporcionar aos seus cotistas rendimentos superiores à variação do IMA-S, por meio da aplicação dos recursos de sua carteira de investimentos (a “CARTEIRA”) em títulos, valores mobiliários, ativos financeiros e demais modalidades operacionais disponíveis no âmbito dos mercados financeiro e de capitais, com preponderância em ativos financeiros de renda fixa, nos termos deste Regulamento. Tal objetivo de investimento do FUNDO não constitui garantia ou promessa de rentabilidade pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR.

3.2. As aplicações do FUNDO deverão observar, isolada ou cumulativamente, os seguintes limites de concentração em relação ao seu patrimônio líquido:

i) no mínimo 0% (zero por cento) e no máximo 100% (cem por cento) em títulos de emissão e/ou coobrigação do BACEN e do Tesouro Nacional, em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós-fixadas, diretamente ou por meio de operações compromissadas lastreadas nos referidos títulos;no mínimo 0% (zero por cento) e no máximo 100% (cem por cento) em títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

ii) no mínimo 0% (zero por cento) e no máximo 100% (cem por cento) em notas promissórias, debêntures, dentre outros títulos privados, desde que registrados na CVM e objeto de oferta pública de acordo com a Instrução CVM nº 400, de 2003;

iii) no mínimo 0% (zero por cento) e no máximo 40% (quarenta por cento) em notas promissórias, debêntures, dentre outros títulos privados, não enquadrados no item acima;

iv) o FUNDO poderá deter até 40% (quarenta por cento) do seu patrimônio líquido em fundos de investimento, inclusive naqueles administrados pelo ADMINISTRADOR, GESTOR ou empresas a eles ligadas e por quaisquer outras empresas administradoras de fundos de investimento ou até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em fundos de investimento, inclusive naqueles administrados pelo ADMINISTRADOR, GESTOR ou empresas a eles ligadas e por quaisquer outras empresas administradoras de fundos de investimento, desde que respeitado o disposto nos artigos 113 à 115.

v) no mínimo 0% (zero por cento) e no máximo 49% (quarenta e nove por cento) em ações de companhias abertas, exclusivamente vinculadas às posições assumidas nos mercados de derivativos mencionadas no próximo item, desde que registrados na CVM e objeto de oferta pública de acordo com a Instrução CVM nº 400, de 2003;

vi) no mínimo 0% (zero por cento) e no máximo 100% (cem por cento), em valores notacionais, em posições assumidas nos mercados de derivativos vinculados a ações, para fins de proteção de posições detidas à vista (hedge), até o limite dessas, e de forma a sintetizar operações com rendimento predeterminado, posições estas exclusivamente vinculadas às ações de companhias abertas mencionadas no item anterior;

vii) os limites de que tratam os incisos “v” e “vi” anteriores devem ser cumpridos diariamente com base no patrimônio líquido do FUNDO do dia útil imediatamente anterior;

viii) no mínimo 0% (zero por cento) e no máximo 100% (cem por cento), em valores notacionais, em posições assumidas nos mercados de derivativos vinculados a taxas de juros, para fins de proteção da carteira (hedge) e/ou de forma a sintetizar operações com rendimento predeterminado;

ix) no mínimo 0% (zero por cento) e no máximo 100% (cem por cento), em valores notacionais, em posições assumidas nos mercados de derivativos vinculados a taxas de juros, para fins de assunção de risco de mercado;

x) no mínimo 0% (zero por cento) e no máximo 100% (cem por cento) em posições assumidas em contratos de troca de rentabilidade (swaps), para fins de proteção da carteira (hedge) e eliminação de riscos associados a câmbio;

xi) no mínimo 0% (zero por cento) e no máximo 10% (dez por cento) em cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios e Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios;

3.2.1. Para efeito da regulamentação em vigor, o FUNDO, em função da composição de seu patrimônio, classifica-se como fundo multimercado.

3.2.2. Como um fundo multimercado, a política de investimento do FUNDO envolve vários fatores de risco, sem o compromisso de concentração em nenhum fator em especial ou em fatores diferentes das demais classes de fundos de investimento existentes nos termos da regulamentação em vigor.

3.3. Com relação a sua política de investimentos, o FUNDO observará, ainda, os seguintes parâmetros e limites de diversificação:

i) o total de emissão e/ou coobrigação de uma mesma pessoa jurídica de direito privado que não instituição financeira ou companhia aberta, de seu controlador, de sociedades por ele(a) direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum não pode exceder 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO;

ii) o total de emissão e/ou coobrigação de uma mesma companhia aberta, de seu controlador, de sociedades por ele(a) direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum não pode exceder 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO;

iii) o total de emissão e/ou coobrigação de uma mesma pessoa física não pode exceder 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO;

iv) o total de emissão e/ou coobrigação de uma mesma instituição financeira, de seu controlador, de sociedades por ele(a) direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum não pode exceder 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO;

v) o FUNDO não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de empresas a eles ligadas, sendo vedada a aquisição de ações de emissão do ADMINISTRADOR;

vi) o FUNDO não poderá deter mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de um mesmo fundo de investimento, inclusive naqueles administrados pelo ADMINISTRADOR, GESTOR ou empresas a eles ligadas e por quaisquer outras empresas administradoras de fundos de investimento;

vii) o total de aplicação em títulos e valores mobiliários de renda fixa de emissão, coobrigação ou responsabilidade de uma mesma instituição financeira ou de outra instituição autorizada a funcionar pelo BACEN não pode exceder 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido da emissora, no caso de instituição considerada como de baixo risco de crédito, ou 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido da emissora, nos demais casos;

viii) é vedada a realização de operações de “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente do FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo financeiro;

ix) as aplicações em valores mobiliários de uma mesma série (exceto ações) limitam-se a 25% (vinte e cinco por cento) da série;

x) é vedada a aquisição de ações de companhias que não estejam admitidas à negociação em segmento especial nos moldes do “Novo Mercado” nem classificados nos moldes do “Nível 2” da Bolsa de Valores de São Paulo, salvo se tiverem realizado sua primeira distribuição pública de ações anteriormente à data de 26 de setembro de 2003;

xi) as aplicações em ações de uma mesma companhia não podem exceder 20% (vinte por cento) de seu capital votante nem 20% (vinte por cento) de seu capital total;

xii) é vedado aplicar em fundos de investimento ou em fundos de investimento em cotas de fundos de investimento cuja atuação em mercados de derivativos gere exposição superior a uma vez o respectivo patrimônio líquido.

xiii) é vedado a aplicação dos recursos do Fundo em ativos financeiros negociados no exterior;

xiv) é vedado à EFPC, que seja cotista do FUNDO, bem como às empresas a ela ligadas – tal como definido na regulamentação vigente – estar como contraparte, mesmo que indiretamente, em operações da carteira do FUNDO;

xv) as operações do FUNDO em mercados de derivativos não compreendem operações a descoberto nem operações alavancadas, assim consideradas as operações que gerem possibilidade (diferente de zero) de perda superior ao patrimônio do FUNDO, desconsiderando-se os casos de inadimplência nos ativos financeiros do FUNDO;

xvi) exceto quando se tratar de operações com derivativos destinadas exclusivamente à diminuição do risco a que estão expostos os ativos financeiros de renda fixa e de renda variável integrantes da CARTEIRA, a diferença entre o valor notacional total das operações e o valor efetivamente despendido com a manutenção das correspondentes posições deve estar aplicada em títulos e valores mobiliários de renda fixa com baixo risco de crédito, conforme definido nos termos da regulamentação aplicável;

xvii) o valor máximo de exposição do FUNDO em operações nos mercados de derivativos de qualquer natureza será de 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido;

xviii) a venda de opções restringe-se às hipóteses em que o FUNDO detiver os ativos financeiros objeto em sua CARTEIRA, de modo a estar configurada uma operação de hedge ou de rendimento pré - determinado pelo período;

xix) as aplicações em quaisquer ativos financeiros vinculados a câmbio deverão ser obrigatoriamente combinadas com derivativos, de forma a eliminar o risco ativo cambial;

3.3.1. O FUNDO não será obrigado a consolidar as aplicações nos fundos investidos permitidos pela ICVM 409 cujas carteiras sejam geridas por terceiros não ligados ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR do FUNDO, desde que, o FUNDO não aplique em fundos de investimento ou fundos de investimento em cotas de fundos de investimento de que trata o artigo 110 – B da ICVM 409, e alterações posteriores.

3.4. Além de outros riscos específicos mencionados nesta Cláusula, o FUNDO estará exposto aos riscos inerentes (i) aos ativos financeiros que compõem a CARTEIRA e (ii) aos mercados nos quais tais ativos financeiros são negociados.

3.4.1. Dentre tais riscos podem ser apontados os seguintes riscos:

Risco de Mercado: Os valores dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA do FUNDO são suscetíveis às oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados das empresas/instituições emissoras dos títulos e/ou valores mobiliários que as compõem. Nos casos em que houver queda do valor dos ativos financeiros que compõem a CARTEIRA do FUNDO, o patrimônio líquido do FUNDO poderá ser afetado negativamente.

Risco de Crédito: Consiste no risco dos emissores dos ativos financeiros e/ou contrapartes de transações do FUNDO, não cumprirem suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação das operações contratadas. Ocorrendo tais hipóteses, o patrimônio líquido do FUNDO poderá ser afetado negativamente.

Risco de Liquidez: Caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos títulos e valores mobiliários integrantes da CARTEIRA do FUNDO, nos respectivos mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o ADMINISTRADOR do FUNDO poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar títulos e valores mobiliários integrantes da CARTEIRA do FUNDO no tempo e pelo preço desejados, podendo, inclusive, ser obrigado a aceitar descontos nos preços de forma a viabilizar a negociação em mercado ou a efetuar resgates de cotas fora dos prazos estabelecidos neste Regulamento.

Risco de Concentração: A concentração dos investimentos, nos quais o FUNDO aplica seus recursos, em determinado(s) emissor(es) pode aumentar a exposição da CARTEIRA do FUNDO aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas.

Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao FUNDO, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos financeiros e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo FUNDO.

Risco Decorrente da Precificação dos Ativos Financeiros: A precificação dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA, é realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, e de instrumentos financeiros derivativos e demais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos financeiros, tais como os de marcação a mercado poderão ocasionar variações nos valores dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA, resultando em aumento ou redução no valor das cotas do FUNDO.

Risco Decorrente da Oscilação de Mercados Futuros: Determinados ativos financeiros componentes da CARTEIRA do FUNDO podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos financeiros da CARTEIRA e precificação dos ativos financeiros do FUNDO poderão ser prejudicadas.

Risco de Perdas Patrimoniais: Este FUNDO utiliza estratégias, inclusive com derivativos, que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus COTISTAS.

Risco Cambial: O cenário político, bem como as condições sócio-econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado financeiro resultando em alterações significativas nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos financeiros em geral. Tais variações podem afetar negativamente o desempenho do FUNDO.

Risco de Concentração em Créditos Privados: Em decorrência do FUNDO poder realizar aplicações, diretamente ou por meio da aplicação em fundos de investimento que, consolidadas excedam o percentual de 50% (cinqüenta por cento) de seu patrimônio líquido, em ativos financeiros ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, o FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO e/ou dos fundos de investimento, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos financeiros do FUNDO e/ou dos fundos de investimento.

3.4.2. O FUNDO pode estar exposto à significativa concentração em ativos financeiros de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes, nos termos da regulamentação em vigor.

3.4.3. Em virtude da concentração dos recursos do FUNDO em créditos privados e/ou títulos públicos que não da União o FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos financeiros integrantes de sua carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos financeiros do FUNDO

3.4.4. Os riscos mencionados poderão afetar o patrimônio do FUNDO, sendo que o ADMINISTRADOR e o GESTOR (conforme abaixo definidos) não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade do FUNDO, depreciação dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas, sendo os mesmos responsáveis tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte.

3.5. Por motivos alheios ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, tais como moratória, inadimplência de pagamentos, fechamento parcial ou total dos mercados, inexistência de liquidez nos mercados em que os ativos financeiros do FUNDO são negociados, alteração da política monetária, mudança nas regras ou características aplicáveis aos ativos financeiros e modalidades operacionais integrantes da CARTEIRA ou mesmo resgates excessivos no FUNDO, poderá ocorrer redução no valor das cotas ou mesmo perda do capital investido pelos cotistas.

3.6. As operações do FUNDO em mercados de derivativos podem ser realizadas tanto naqueles administrados por bolsas de valores ou bolsas de mercadorias e de futuros, exclusivamente na modalidade “com garantia”, com objetivo de proteção da carteira (“Hedge”) e/ou assunção de risco.

3.6.1. Para efeito da verificação da representatividade das operações do FUNDO nos mercados derivativos, serão considerados:

i) o valor nominal dos contratos, quando se tratar de operações a termo, futuro e swaps; e

ii) para operações com opções, o valor de liquidação destas operações.

3.7. Observadas as restrições previstas no item 3.3. acima, o FUNDO pode aplicar seus recursos em títulos e/ou valores mobiliários de emissão, aceite e/ou coobrigação do ADMINISTRADOR, GESTOR ou de empresas a eles ligadas observadas as restrições estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

3.7.1. O FUNDO poderá realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e/ou valores mobiliários, ligadas ou não ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR e às empresas a eles ligadas, podendo, inclusive, adquirir títulos e/ou valores mobiliários que sejam objeto de oferta pública ou privada, que sejam coordenadas, lideradas, ou das quais participem as referidas instituições.

3.7.2. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e qualquer empresa pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, bem como, diretores, gerentes e funcionários dessas empresas poderão ter posições em, subscrever ou operar com títulos e valores mobiliários que integrem ou venham a integrar a carteira do FUNDO.

3.8. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e quaisquer empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico, bem como, fundos de investimento, clubes de investimento e/ou carteiras administradas pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico poderão atuar, direta ou indiretamente, como contraparte, em operações realizadas pelo FUNDO.

3.9. Os títulos e valores mobiliários, bem como outros ativos financeiros integrantes da CARTEIRA, devem estar devidamente custodiados, registrados em contas de depósitos específicas, abertas diretamente em nome do FUNDO, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos financeiros autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições autorizadas à prestação de serviços de custódia pela CVM.

3.9.1. Excetuam-se do disposto no item 3.9. acima, as aplicações em cotas de fundos de investimento e aquelas realizadas no Mercosul.

3.10. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

3.11. Na hipótese de cotista cujos investimentos sejam regulados por normas específicas, é de exclusiva responsabilidade deste o enquadramento do seu patrimônio total aos limites de concentração e diversificação de seus investimentos.

3.12. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, de qualquer empresa pertencente ao seu grupo econômico, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

Cláusula IV – Política de Administração de Risco

4.1. A Administração de Riscos visa a transparência e a aderência à política de investimento definida para o FUNDO, tendo também como uma de suas principais metas a conformidade à legislação vigente. Os riscos que o FUNDO pode incorrer são controlados e avaliados pela área de gerenciamento de risco, a qual está totalmente desvinculada da Gestão.

4.2. O ADMINISTRADOR se utiliza dos seguintes métodos para gerenciamento de riscos:

4.2.1. Risco de Mercado: o ADMINISTRADOR avalia diariamente o comportamento dos fatores de risco de mercado associados ao FUNDO, empregando ferramentas estatístico-financeiras com base nas melhores práticas difundidas nos mercados financeiros doméstico e internacional. As principais abordagens realizadas estão expressas abaixo:

VaR (Value at Risk): baseado em métodos econométricos, indica a máxima perda possível para certo nível de confiança, em um horizonte de tempo determinado;

Stress Testing: tem por objetivo simular os resultados obtidos pelas posições atuais do FUNDO num cenário econômico-financeiro desfavorável ou em condições críticas. Para isso, são construídas simulações diárias, com base em cenários definidos em Comitês Internos e da BM&FBOVESPA, decompondo as posições em seus principais fatores de risco e vértices;

Backtesting: modelo econométrico que busca validar a precisão do sistema de risco baseando-se no comportamento histórico dos fatores de risco versus o resultado estimado pelo modelo.

4.2.2. Risco de Crédito: visando mitigar este risco, estabelecem-se limites de risco por emissor em função da capacidade financeira atual e futura de pagamento. A qualidade de crédito de cada emissor é acompanhada e reavaliada sistematicamente de forma a manter o risco de default desses emissores dentro do parâmetro estabelecido para o FUNDO.

4.2.3. Risco de Liquidez: o gestor mantém volume de recursos em caixa ou em títulos de alta liquidez, adequado ao fluxo de aplicações e resgates históricos registrados pelo FUNDO. Os relatórios de liquidez são gerados pela gestão de riscos.

4.2.4. Risco de Concentração: todos os limites de exposição a classes de ativos financeiros, instrumentos financeiros, emissores, prazos e quaisquer outros parâmetros relevantes, determinados na política de investimento, ou pelas normas e regulamentações aplicáveis ao FUNDO são controlados diariamente.

4.2.5. Risco do Uso de Derivativos: a gestão de risco controla diariamente as exposições efetivas do FUNDO em relação às principais classes de ativos financeiros de mercado de tal forma que não haja exposição residual a nenhum ativo financeiro que esteja fora das especificações da política de investimento do FUNDO.

4.2.6. Risco Cambial: metodologia baseada na abordagem do Value at Risk para a mensuração do risco de mercado e, em paralelo, realizado o Stress Testing com cenários definidos em Comitês Internos.

Os métodos, previstos nesta cláusula, utilizados pelo ADMINISTRADOR para gerenciamento dos riscos a que o FUNDO se encontra sujeito, não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO.

Cláusula V - Da Administração e dos Prestadores de Serviços

5.1. A administração do FUNDO caberá ao BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A, inscrito no CNPJ/MF sob nº 90.400.888/0001-42, entidade autorizada pela CVM, a realizar a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, doravante denominado “ADMINISTRADOR”.

5.2. O ADMINISTRADOR, observadas as limitações legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO e para exercer os direitos inerentes aos ativos financeiros e às modalidades operacionais que integrem a CARTEIRA, inclusive o de ação e o de comparecer e votar em assembléias gerais ou especiais.

5.2.1. O ADMINISTRADOR poderá contratar terceiros, em nome do FUNDO, para prestação de serviços, tais como, gestão, consultoria, tesouraria, controladoria, processamento, distribuição, escrituração, custódia e auditoria independente, sendo a remuneração de tais prestadores de serviços paga diretamente pelo FUNDO.

5.2.2. A Remuneração prevista no item 5.1. deste Regulamento remunerará os serviços referidos no item 4.2.1. acima, excetuados os serviços de custódia e de auditoria independente.

5.3. A gestão da CARTEIRA é realizada pela SANTANDER BRASIL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235 – Bloco A, 18º andar (parte), inscrito no CNPJ sob o nº 10.231.177/0001-52, doravante simplesmente designado GESTOR.

5.4. A escrituração e distribuição de cotas do FUNDO, bem como a tesouraria, controladoria, processamento e custódia dos ATIVOS FINANCEIROS integrantes da CARTEIRA do FUNDO serão realizadas pelo próprio ADMINISTRADOR, registrado na CVM para a prestação de serviços de custódia de títulos e valores mobiliários, doravante denominado “CUSTODIANTE”.

5.5. Os serviços de auditoria independente do FUNDO serão prestados pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Rua José Guerra, 127, CNPJ/MF nº 49.928.567/0001-11.

5.6. O ADMINISTRADOR poderá renunciar à administração do FUNDO, ficando obrigado a convocar imediatamente a assembléia geral para eleger seu substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, devendo permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias, sob pena de liquidação do FUNDO pelo ADMINISTRADOR.

Cláusula VI - Das Taxas e Das Demais Despesas do FUNDO

6.1. Pela prestação dos serviços de administração do FUNDO, incluindo os serviços de administração propriamente dita e os demais serviços indicados no item 5.2.1. deste Regulamento, excetuados os serviços de custódia e de auditoria independente, o FUNDO pagará a seguinte remuneração:

Taxa de Administração Mínima: 0,13% (treze centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.

Taxa de Administração Máxima: O FUNDO poderá aplicar seus recursos em fundos de investimento que cobram taxa de administração. Nesse caso, o valor da taxa de administração final a ser paga pelo FUNDO será o somatório da Taxa de Administração Mínima e das taxas de administração dos fundos de investimento em que o FUNDO investir.

6.1.1. A taxa de administração será apropriada e provisionada por dia útil, sendo paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente ao período referido.

6.1.2. A taxa de administração será calculada de acordo com a seguinte fórmula: TA = [1/N x 0,13%] x VP, onde: TA = taxa de administração; N = 252 dias; e, VP = valor diário do patrimônio líquido do FUNDO do primeiro dia útil imediatamente anterior.

6.2. Não haverá cobrança de taxa de performance no FUNDO.

6.2.1. O FUNDO poderá também aplicar seus recursos em fundos de investimento que cobrem taxa de performance, ingresso e saída.

6.3. A taxa de administração pode ser reduzida unilateralmente pelo ADMINISTRADOR, que comunicará o fato, de imediato, à CVM e aos cotistas, promovendo a devida alteração no regulamento.

6.4. Não será cobrada do cotista taxa de ingresso quando da realização de aplicação no FUNDO.

6.5. Não será cobrada do cotista taxa de saída quando da realização de resgate de cotas do FUNDO.

6.6. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO, inclusive aqueles objetos de provisão em razão de processos administrativos ou judiciais;

ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor;

iii) despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

iv) honorários e despesas do auditor independente;

v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;

ix) despesas com custódia e liquidação de operações com títulos, valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

xi) as taxas de administração e de performance do FUNDO, se houver.

Cláusula VII - Do Patrimônio Líquido

7.1. Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível com o valor da CARTEIRA, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.

7.2. Para efeito da determinação do valor da CARTEIRA, serão observadas as normas e os procedimentos previstos na regulamentação em vigor aplicável.

7.3. Em função das condições econômicas, do mercado financeiro e de capitais e patrimonial dos emissores dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA, o ADMINISTRADOR poderá realizar provisão para valorização ou desvalorização dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA adequando-os ao valor de mercado.

7.4. Caso seja verificado pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, patrimônio líquido médio diário do FUNDO inferior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), o ADMINISTRADOR deverá imediatamente liquidar o FUNDO ou incorporá-lo a outro fundo de investimento.

Cláusula VIII - Da Emissão e Resgate das Cotas

8.1. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais do seu patrimônio e são nominativas e escriturais.

8.1.1. A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do FUNDO.

8.1.2. As cotas do FUNDO não poderão ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.

8.2. O ADMINISTRADOR poderá recusar proposta de investimento inicial feita por qualquer investidor, em função das disposições trazidas pela legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro ou do não enquadramento do investidor no segmento de clientes ao qual o FUNDO se destina.

8.2.1. O ADMINISTRADOR poderá suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, aplicando-se tal suspensão tanto aos novos investidores como aos cotistas atuais do FUNDO.

8.2.1.1. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.

8.3. A adesão do cotista aos termos deste Regulamento dar-se-á pela assinatura de termo de adesão ou mediante manifestação de aceite por meio eletrônico.

8.4. As cotas do FUNDO terão seu valor calculado a cada dia útil, com base em avaliação patrimonial que considere os critérios de avaliação previstos na regulamentação em vigor.

8.4.1. Para os efeitos deste Regulamento, o valor da cota do dia é o do fechamento, resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.

8.5. A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO podem ser efetuados em cheque, ordem de pagamento, débito e crédito em conta corrente ou conta investimento, documento de crédito (DOC) ou através de sistemas de transferência de recursos autorizados pelo BACEN. Estas movimentações poderão ser realizadas por meio eletrônico, conforme indicado aos cotistas pelo ADMINISTRADOR.

8.5.1. Para transmissão de ordens de aplicação e resgate de cotas do FUNDO, os cotistas utilizarão os meios colocados à disposição pelo ADMINISTRADOR para tal finalidade.

8.5.2. O ADMINISTRADOR e o GESTOR poderão gravar toda e qualquer ligação telefônica mantida entre os mesmos e os cotistas, bem como, utilizar referidas gravações para efeito de prova, em juízo ou fora dele, das ordens transmitidas e das demais informações nelas contidas.

8.5.3. A integralização e o resgate das cotas do FUNDO deverão ser realizados em moeda corrente nacional.

8.5.4. O valor mínimo para aplicação inicial no FUNDO será de R$ 10.000,00 (dez mil reais) e o valor mínimo de movimentação no FUNDO será de R$ 10.000,00 (dez mil reais). Não haverá valor máximo para a aplicação inicial e saldo mínimo de permanência no FUNDO.

8.6. Na emissão de cotas do FUNDO, será utilizado o valor da cota em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao ADMINISTRADOR, desde que a solicitação de aplicação respectiva seja efetuada pelo cotista dentro do horário estabelecido pelo ADMINISTRADOR.

8.7. Não há prazo de carência para resgate de cotas do FUNDO, podendo as cotas do FUNDO ser resgatadas com rendimento a qualquer momento.

8.8. A data da apuração do valor da cota para efeito do pagamento do resgate (“data de conversão de cotas”), será no mesmo dia da solicitação de resgate pelo cotista, desde que a mesma ocorra dentro do horário estabelecido pelo ADMINISTRADOR. Caso a referida solicitação ocorra fora do horário estabelecido pelo ADMINISTRADOR, será considerada realizada no 1º (primeiro) dia útil subseqüente.

8.9. O pagamento do resgate de cotas do FUNDO será efetivado na própria data de conversão de cotas.

8.9.1. Todo e qualquer feriado de âmbito estadual ou municipal na praça em que o ADMINISTRADOR estiver sediado, bem como o dia em que não houver expediente bancário, em virtude de determinação de órgãos competentes, será considerado dia útil, para fins de aplicação e resgate de cotas.

8.10. Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, situação em que convocará Assembléia Geral Extraordinária para deliberar sobre as seguintes possibilidades previstas na regulamentação em vigor ou outras que venham a ser estabelecidas por normativos posteriores:

i) substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de ambos;

ii) reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;

iii) possibilidade do pagamento de resgate em títulos e valores mobiliários;

iv) cisão do FUNDO; e

v) liquidação do FUNDO.

8.10.1. Cabe ao ADMINISTRADOR tomar as providências necessárias para que as hipóteses descritas no caput não venham a ocorrer em decorrência da liquidação física de ativos financeiros do FUNDO.

8.10.2. O FUNDO deverá permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de fechamento de resgates mencionado no item 8.10. acima.

Cláusula IX - Da Assembléia Geral

9.1. Compete privativamente à Assembléia Geral de cotistas deliberar sobre:

i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

ii) a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do custodiante do FUNDO;

iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

iv) o aumento da taxa de administração;

v) a alteração da política de investimento do FUNDO;

vi) a emissão de novas cotas, no fundo fechado;

vii) a amortização de cotas; e

viii) a alteração do regulamento.

9.2. A Assembléia deverá deliberar, anualmente, sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

9.3. O Regulamento poderá ser alterado independentemente da Assembléia Geral sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento à exigência expressa da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou, ainda, em virtude de atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do custodiante, devendo ser providenciada no prazo de 30 (trinta) dias a comunicação aos cotistas.

9.4. As Assembléias Gerais serão convocadas por meio de correspondência escrita ou eletrônica, encaminhada a cada um dos cotistas.

9.5. Das convocações constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembléia e, ainda, todas as matérias a serem deliberadas.

9.6. A convocação das Assembléias Gerais deverá ser realizada com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.

9.7. Independente das formalidades previstas nesta Cláusula, a presença da totalidade dos cotistas do FUNDO na Assembléia Geral supre a falta de convocação.

9.8. As Assembléias Gerais poderão ser convocadas pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, pelo custodiante, por cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO.

9.9. As Assembléias Gerais poderão ser instaladas com qualquer número de cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

9.10. Somente poderão votar nas Assembléias Gerais, os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembléia, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.

9.11. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da Assembléia, observados os termos previstos nas convocações das Assembléias Gerais.

9.12. As deliberações da assembléia geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal pelo ADMINISTRADOR, por escrito e/ou por meio eletrônico, sem necessidade de reunião. Da consulta deverão constar todas as informações necessárias para o exercício de voto do cotista, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos a contar da data de emissão da consulta.

9.13. A ausência de resposta à consulta formal, no prazo estipulado no item anterior, será considerada como anuência por parte dos cotistas à aprovação das matérias objeto da consulta.

9.14. Quando utilizado o procedimento de consulta formal, o quorum de deliberação será o de maioria absoluta das cotas emitidas, independentemente da matéria.

Cláusula X - Da Política Relativa ao Exercício do Direito de Voto

10.1. O FUNDO tem como política o não exercício do direito de voto em assembléias de companhias e/ou Fundos de Investimento nas quais o FUNDO detenha participação, a menos que o GESTOR julgue que os assuntos a serem deliberados são relevantes para o FUNDO. Nessa hipótese, o GESTOR comparecerá à assembléia e, posteriormente divulgará aos cotistas na sua sede, por correspondência e/ou por meio eletrônico, o teor e a justificativa do voto proferido.

Cláusula XI - Da Política de Divulgação de Informações

11.1. O ADMINISTRADOR colocará a disposição dos interessados, na sede do ADMINISTRADOR e/ou por meio eletrônico, as seguintes informações:

i) diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO;

ii) mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem (ii.1) balancete; (ii.2) demonstrativo de composição e diversificação da carteira e (ii.3) informações relativas ao perfil mensal;

iii) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente.

11.1.1. O ADMINISTRADOR disponibilizará aos cotistas, mensalmente, extrato de conta contendo as informações exigidas nos termos da regulamentação em vigor, tais como: saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo e rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato.

11.1.2. O ADMINISTRADOR disponibilizará em sua sede os resultados do FUNDO em exercícios anteriores, bem como outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR do FUNDO e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis.

11.2. O ADMINISTRADOR divulgará, em lugar de destaque nos sites: ou , o item 3 da demonstração de desempenho do FUNDO:

i) relativo aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último dia útil de fevereiro de cada ano; e

ii) relativo aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia útil de agosto de cada ano.

11.3. Nos termos da regulamentação em vigor, caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da CARTEIRA poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da CARTEIRA.

11.3.1. As operações omitidas com base no item anterior deverão ser colocadas à disposição dos cotistas no prazo máximo previsto na regulamentação em vigor.

11.4. Caso o cotista não tenha comunicado ao ADMINISTRADOR a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, o ADMINISTRADOR ficará exonerado do dever de prestar-lhe as informações previstas na regulamentação em vigor e neste Regulamento, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

11.5. O ADMINISTRADOR deverá divulgar, imediatamente, por meio de correspondência escrita ou eletrônica a todos os cotistas, qualquer ato ou fato relevante, ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ATIVOS FINANCEIROS integrantes de sua carteira.

11.5.1. Considera-se relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter tais cotas.

11.5.2. Adicionalmente o ADMINISTRADOR disponibilizará o ato ou fato relevante acima mencionado no endereço da CVM (.br) na rede mundial de computadores

Cláusula XII – Do Exercício Social

12.1. O exercício social do FUNDO terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º (primeiro) de agosto e término em 31 (trinta e um) de julho do ano subseqüente.

Cláusula XIII – Da Distribuição dos Resultados do FUNDO

13.1. O FUNDO não distribui resultados diretamente aos cotistas, incorporando-os ao seu patrimônio.

Cláusula XIV - Da Tributação

14.1. A tributação aplicável aos cotistas será a seguinte:

14.1.1. Imposto de Renda Fonte (IRF): No FUNDO, o GESTOR buscará manter uma carteira cujos ativos financeiros tenham o prazo médio de vencimento superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias. Nesse caso, o IRF incidirá semestralmente ("come-cotas semestral"), no último dia útil de maio e novembro de cada ano, à alíquota de 15% (quinze por cento) sobre os rendimentos produzidos no período. No resgate, todo o rendimento produzido sofrerá a incidência do IRF às alíquotas de: (i) 22,5% (vinte dois e meio por cento), nos resgates efetuados até 180 (cento e oitenta) dias da data da aplicação; (ii) 20% (vinte por cento), nos resgates efetuados após 180 (cento e oitenta) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias da data da aplicação; (iii) 17,5% (dezessete e meio por cento), nos resgates efetuados após 360 (trezentos e sessenta) dias até 720 (setecentos e vinte) dias da data da aplicação; e (iv) 15% (quinze por cento), nos resgates efetuados após 720 (setecentos e vinte) dias da data da aplicação. Nessa ocasião, os valores adiantados quando da ocorrência dos come-cotas semestrais serão descontados para fins de determinação do montante a ser efetivamente recolhido aos cofres públicos.

14.1.2. IOF/Títulos: Os resgates ocorridos em um prazo inferior a 30 dias da data de aplicação no FUNDO sofrerão incidência do IOF/Títulos à alíquota de 1% ao dia sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da operação, conforme tabela decrescente em função do prazo prevista na regulamentação em vigor. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação, a alíquota passa a zero.

14.1.3. Em situações adversas, a carteira do FUNDO poderá apresentar ativos financeiros que tenham prazo médio de vencimento inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, sujeitando seus cotistas à tributação diversa conforme legislação em vigor.

14.2. Pode haver tratamento tributário diferente do acima exposto de acordo com a natureza jurídica do cotista. Em decorrência das alterações constantes às quais a legislação fiscal brasileira está sujeita, novas obrigações podem ser impostas sobre os cotistas e/ou sobre o FUNDO pelas autoridades fiscais no futuro.

NÃO HÁ GARANTIA DE QUE ESTE FUNDO TERÁ O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO PARA FUNDOS DE LONGO PRAZO.

14.3. A tributação aplicável ao FUNDO será a seguinte:

14.3.1. Imposto de Renda (IR): A atual legislação fiscal estabelece que a carteira do FUNDO não está sujeita à incidência de imposto de renda.

14.3.2. IOF/Títulos: A carteira do FUNDO poderá estar sujeita à incidência do IOF/Títulos, nas hipóteses previstas na legislação vigente.

Cláusula XV – Das Disposições Gerais

15.1. Fica dispensada a elaboração de Prospecto e Lâmina de Informações Essenciais do FUNDO, por tratar-se de fundo destinado exclusivamente a investidores qualificados.

15.2. O correio eletrônico é admitido como forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas.

15.3. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer questões relativas a este Regulamento.

15.4. O Serviço de Atendimento ao Cotista para esclarecimento de dúvidas e para recebimento de reclamações encontra-se a seguir.

Central de Atendimento Santander

Demais localidades: 0800-702-3535

Capitais e Regiões Metropolitanas: 4004-3535

Central de Atendimento Santander Empresarial

Demais localidades: 0800-726-2125

Capitais e Regiões Metropolitanas: 4004-2125

Serviço de Atendimento ao Consumidor

Ouvidoria: 0800-726-0322* (*Atende também Deficientes Auditivos e de Fala)

São Paulo, 10 de julho de 2014.

|- Administrador - | |

|Banco Santander (Brasil) S.A. | |

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