A IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NA …



VI SEMEAD ESTUDO DE CASO

FINANÇAS

A IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NA

GESTÃO DAS EMPRESAS – O CASO DO GRUPO ORSA

Ramon Martinez Ribeiro Neto

Bacharel em Administração de Empresas

Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo

Rua Cel. Ferreira Leal, 314 São Paulo - SP

e-mail: r.martinez@

Telefone: (11) 3733-4481

Rubens Famá

Professor Doutor da FEA-USP

Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo

Rua Morás, 656 5º andar São Paulo - SP

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A IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NA GESTÃO DAS EMPRESAS – O CASO DO GRUPO ORSA

Resumo: Os grandes escândalos financeiros, envolvendo diversas corporações nos EUA que causaram prejuízos incomensuráveis ao mercado, despertaram a atenção da sociedade em geral para a relevância do estudo da governança corporativa. A solução para o conflito de agência e o aprimoramento dos mecanismos de gestão estão no cerne do debate sobre o tema. No Brasil, a discussão é mais recente. No país, ainda predomina a gestão familiar e pouco profissionalizada. O objetivo deste artigo é analisar as teorias e a evolução da governança corporativa aplicados na gestão de uma holding brasileira - O Grupo Orsa – visando identificar os benefícios advindos das boas práticas de governança corporativa para a gestão das empresas e para a sociedade como um todo.

Palavras-Chave: Governança Corporativa, Eficiência na Gestão, Proteção aos Investidores.

Nos últimos meses, o tema governança corporativa ganhou notoriedade mundial. Os grandes escândalos financeiros, envolvendo diversas corporações nos EUA que causaram prejuízos incomensuráveis ao mercado, despertaram a atenção da sociedade em geral para a relevância deste assunto.

A governança corporativa está relacionada à gestão de uma organização, sua relação com os acionistas (shareholders) e demais partes interessadas (stakeholders): clientes, funcionários, fornecedores, comunidade, entre outros. Sua essência está baseada em mecanismos de solução para o conflito de agência, decorrente da assimetria informacional e conflito de interesses entre as partes envolvidas.

O movimento pela governança corporativa teve seu início em meados da década de 80 nos EUA. Os grandes investidores institucionais passaram a se mobilizar contra algumas corporações que eram administradas de maneira irregular, em detrimento aos acionistas. Esse movimento foi se expandindo pelo mundo, chegando à Inglaterra, inicialmente, e depois se estendendo pelo resto da Europa.

No Brasil, essa corrente é mais recente. Começou a partir de 1999, com a criação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e do primeiro Código Brasileiro da Melhores Práticas de Governança Corporativa, e vem crescendo significativamente. Também a reforma da lei das sociedades anônimas em 2001 promoveu um considerável avanço nos padrões de governança na legislação brasileira.

A importância da governança corporativa não se concentra apenas em disciplinar as relações entre as diversas áreas de uma organização ou com partes externas. A implementação das boas práticas de governança corporativa possibilita uma gestão mais profissionalizada e transparente, diminuindo a assimetria informacional, minorando o problema de agência, procurando convergir os interesses de todas as partes relacionadas, buscando maximizar a criação de valor na empresa.

O objetivo deste estudo é investigar em um caso prático como os mecanismos de governança auxiliam no aprimoramento da gestão e na relação com as demais partes interessadas. Como as boas práticas de governança corporativa promovem a criação de valor.

A organização analisada foi o Grupo Orsa, holding que atua no segmento de embalagens, papel e celulose e é reconhecida nacionalmente pela sua atuação social através da Fundação Orsa. A empresa vem implementando um programa de gestão baseado nos princípios de governança corporativa que será o foco deste trabalho.

O artigo está dividido em duas partes, a primeira trata da revisão teórica, focada nos conceitos e desenvolvimento da governança corporativa. A segunda parte, prática, é um estudo de caso, analisando como a governança corporativa está contribuindo para o aprimoramento da gestão no Grupo Orsa.

PARTE I – REVISÃO DE LITERATURA

O QUE É GOVERNANÇA CORPORATIVA

O termo governança corporativa vem da expressão inglesa corporate governance. Segundo a OCDE (1999, p. 5) - Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico, a governança corporativa é definida como o conjunto de relações entre a administração de uma empresa, seu conselho de administração, seus acionistas e outras partes interessadas. Também proporciona a estrutura que define os objetivos da empresa, como atingi-los e a fiscalização do desempenho.

Assim, os mecanismos de governança visam diminuir os efeitos da assimetria informacional, atribuindo importância idêntica aos interesses de todas as partes da organização, conseqüentemente minimizando os problemas decorrentes do conflito de agência.

De acordo com CERDA (2000, p. 2), um sistema de governança corporativa possui dois objetivos essenciais:

1. Prover uma estrutura eficiente de incentivos para a administração da empresa, visando a maximização de valor;

2. Estabelecer responsabilidades e outros tipos de salva-guardas para evitar que os gestores (insiders) promovam qualquer tipo de expropriação de valor em detrimento aos acionistas (shareholders) e demais partes interessadas (stakeholders).

Atualmente, em grande parte das organizações, a propriedade está separada da gestão. Assim, o controlador (principal) nomeia uma diretoria profissional (agente) para gerir a firma. Este modelo de gestão acaba por criar uma assimetria informacional entre as partes, o gestor possui informações que o proprietário não. Como na maioria das vezes os interesses das partes são distintos, existe a possibilidade de uma ação oportunista por parte do administrador, configurando o chamado conflito de agência.

Essa situação é explicada por GITMAN (1997, pp. 19-20) ao analisar que, teoricamente, a maioria dos administradores concorda com o objetivo de maximização de riqueza do proprietário, porém na prática, estão preocupados com sua riqueza pessoal, segurança no emprego, estilo de vida e outras vantagens.

Assim, a importância dos mecanismos de governança corporativa está na possibilidade de um monitoramento constante da administração da empresa, diminuindo a assimetria informacional através da maior transparência, minorando os problemas de agência.

A EVOLUÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO

Nas últimas duas décadas, especialmente em países com mercados de capitais desenvolvidos, o tema se tornou importante, não somente no meio acadêmico, mas também em debates de interesse público. De acordo com ZINGALES (2001. p. 1), durante esse período, a governança corporativa poderia ser identificada em reestruturações financeiras, no ativismo dos investidores institucionais e nos processos de takeover[1].

O nascimento da governança

O movimento por governança corporativa teve início nos EUA, o maior mercado de capitais do mundo. No início da década de 80, esse mercado se caracterizava por uma propriedade pulverizada, ou seja, nenhum acionista detinha sozinho uma parcela expressiva da empresa. A administração estava a cargo dos CEOs que muitas vezes também era o presidente do conselho de administração (Chairman). Os acionistas eram passivos e não acompanhavam de perto as decisões tomadas pela diretoria. Quando insatisfeitos, vendiam suas ações no mercado, exercendo a chamada Wall Street Option (HAMILTON, 2001, p. 5).

De acordo com MAHONEY (1997, pp. 153-154), o ano de 1990 poderia ser assinalado como um divisor de águas no tempo quanto ao impulso dos esforços liderados por ativistas para assegurar maior influência na administração das empresas. Uma agenda positiva em torno de três temas centrais foi montada:

1. Forçando ou conseguindo acordos para mudanças, através da mobilização dos acionistas para manifestarem os seus pontos de vista, especialmente em desaprovação ao desempenho empresarial;

2. Influenciando a escolha dos diretores; e

3. Iniciando discussões com administrações e diretorias sobre aspectos relativos à administração e controle, que conduzam a um acordo sobre certas mudanças ou concessões em troca de apoio institucional em disputas por procurações.

Os avanços decorrentes desses acontecimentos foram significativos, contribuindo para o desenvolvimento do mercado de capitais americano no período. Contudo, uma nova onda de escândalos envolvendo grandes companhias no final de 2001, abalou a confiança dos investidores e reascendeu a discussão sobre governança corporativa no mundo.

Os recentes escândalos

O maior escândalo ocorreu no final de 2001, na companhia energética Enron que através de uma série de mecanismos de fraude, que mais tarde seriam chamados de contabilidade criativa, escondeu um endividamento expressivo que acabou levando-a falência. No mesmo episódio, uma das maiores empresas de auditorias do mundo até então, a Arthur Andersen, foi acusada de compactuar com o esquema e de obstrução da justiça, através da destruição das provas do processo. A Andersen também acabou falindo devido a saída de diversos clientes e a possibilidade de ser processada pelo governo americano. Após esse acontecimento, uma série de outras fraudes veio à tona.

Novamente, a administração executiva das empresas estava na berlinda. A ânsia desesperada pelo aumento dos preços das ações esteve na origem da maioria dos casos. Os executivos recebiam uma parcela considerável de sua remuneração em opções de ações (stock options). Esse mecanismo permitia que seu detentor ganhasse com a alta das ações e não perdesse na baixa, pois este só exerceria sua opção quando achasse adequado.

Segundo KRUGMAN (2002, p. B5), em 1980, os executivos chefes de grandes empresas, de acordo com estimativas da revista “Business Week”, ganhavam, em média, 45 vezes mais do que os funcionários sem cargos de liderança. Por volta de 1995, no entanto, esse indicador subira a 160, e chegara a 305 em 1997. Os executivos-chefes queriam perpetuar os bons momentos, e o fizeram: em 2000, embora os lucros não tenham aumentado, eles estavam recebendo em média 458 vezes mais do que os trabalhadores comuns.

Pesquisa recente da consultoria de gestão MCKINSEY (2002), publicada em julho de 2002, levantou as principais preocupações dos investidores em suas decisões de investimento, após os escândalos. A maioria, 71%, considerou a transparência na contabilidade como fator primordial no momento de investir em uma empresa. Outros aspectos mencionados foram: igualdade entre os acionistas, regulação do mercado, proteção dos investidores e liquidez das ações.

No que se refere às reformas na gestão das companhias, a pesquisa identificou como principais anseios dos investidores : maior transparência, conselhos independentes, melhora nos padrões de contabilidade, mais igualdade entre os acionistas e efetivo cumprimento das leis (enforcement).

Segundo KRUGMAN (2002, p. B2), contudo, o foco do problema não foi atacado. Como alinhar os interesses de controladores e executivos? É um uma pergunta sem uma resposta simples e imediata, mas que passa necessariamente pela melhora dos mecanismos de governança nas empresas, com foco na transparência e na prestação de contas à sociedade. Por outro lado, cabe aos órgãos reguladores aumentarem a fiscalização, garantindo que as leis sejam cumpridas.

O VALOR DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

Diversos estudos empíricos vem sendo publicados sistematicamente em vários países atestando a importância e tentando quantificar o valor da governança corporativa. Um dos estudos mais conhecidos sobre o valor da governança corporativa foi conduzido pela McKinsey Company e publicado em junho de 2000 (MCKINSEY, 2000). Foram entrevistados diversos investidores na Europa, Ásia e América Latina. O objetivo da pesquisa era saber se os investidores estavam dispostos a pagar mais por uma empresa com boas práticas de governança corporativa e de quanto seria esse “prêmio” pela boa governança.

De acordo com os resultados, mais de 80% dos entrevistados estariam dispostos a pagar mais por uma empresa com boas práticas de governança corporativa. Sendo que ¾ (três quartos) dos investidores considera a governança tão importante quanto ao desempenho financeiro da companhia. Na América Latina, quase a metade dos analisados considera a governança mais importante que o desempenho financeiro. O prêmio pela boa governança varia de 18% a 28%, demonstrando que a melhora nas práticas de governança pode trazer um aumento significativo no valor da ação da companhia no mercado.

Em 1997, LA PORTA, em conjunto com LOPEZ-DE-SILANES, SHLHEIFER, e VISHNY, publicaram um estudo procurando relacionar o desenvolvimento dos mercados de capitais em diferentes países com o grau de proteção aos direitos dos investidores. A amostra foi constituída por 49 países. Foram analisadas as leis do país, seu sistema jurídico e o efetivo cumprimento das leis (enforcement). A tabela 1 sintetiza os resultados do trabalho.

Tabela 1

Como pode ser visto, os países com maior proteção aos direitos dos minoritários possuem uma maior capitalização de mercado, um maior número de empresas por milhão de habitante e também um maior número de IPO`s por milhão de habitante. Assim, pelo estudo pode-se concluir que quanto maiores forem as garantias dadas aos investidores, ou seja maior governança corporativa, mais desenvolvido será o mercado de capitais do país, sendo mais fácil e mais barato a captação de recursos no mercado.

Todos esses estudos empíricos contribuem para atestar a importância e o valor das boas práticas de governança corporativa no cotidiano das empresas. Contudo, as leis do país e seu efetivo cumprimento também têm grande importância na proteção dos direitos dos investidores e desenvolvimento do mercado de capitais do país.

A EVOLUÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL

Os mecanismos de governança corporativa vêm evoluindo gradativamente no país. Esse movimento é muito importante para a consolidação de um ambiente de mais proteção aos acionistas investidores e maior incentivo às empresas na busca de recursos no mercado de capitais.

O grande avanço ocorreu em 1999 com a criação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) com o objetivo de divulgar as boas práticas de governança no país. Em 2000, o IBGC publicou o Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Ampliando os princípios do relatório da OCDE, o código brasileiro versou sobre os temas mais modernos, representando um grande passo no aprimoramento nas relações corporativas no país. A Figura 1 demonstra como está estruturada a dinâmica de funcionamento da governança corporativa baseada nos princípios do código brasileiro.

Figura 1

Na atual situação, em função da percepção generalizada entre os investidores sobre o mercado brasileiro de ações, a maioria das empresas não consegue obter uma precificação adequada. A razão para esse desconto seria, de acordo com o gráfico 1, elaborado por MALUF (2000), a falta de transparência e de garantias aos acionistas investidores.Buscando minimizar esse problema, a Bolsa de Valores de São Paulo criou em 2000 o “Novo Mercado”. Uma seção separada de listagem com regras mais rígidas de listagem, baseadas nas boas práticas de governança corporativa.

Gráfico 1

O principal objetivo do Novo Mercado é, através de melhores práticas de governança corporativa e de transparência, garantir um ambiente mais confiável para a negociação de ações. Dessa forma, os investidores estariam mais seguros para investir seus recursos no mercado acionário e, por outro lado, as empresas obteriam uma melhor precificação e uma maior demanda por suas ações.

O modelo empresarial brasileiro encontra-se em um momento de transição. De oligopólios, empresas de controle e administração exclusivamente familiar e controle acionário definido e altamente concentrado, com acionistas minoritários passivos e Conselhos de Administração sem poder de decisão, caminhamos para uma nova estrutura de empresa, marcada pela participação de investidores institucionais, fragmentação do controle acionário e pelo foco na eficiência econômica e transparência de gestão.

PARTE II – ESTUDO DE CASO

METODOLOGIA

O instrumento utilizado na pesquisa empírica foi o método do estudo de caso, tendo como bibliografia principal o livro de Yin (2001). Foram feitas entrevistas com executivos e funcionários do grupo Orsa, além da observação do dia-a-dia da empresa.

O principal interlocutor na companhia foi o Sr. Roberto S. Waack, diretor executivo do grupo. As dúvidas foram dirimidas por ele.

O objetivo desta pesquisa é verificar quais das boas práticas de governança corporativa são efetivamente utilizadas pela organização e quais seus resultados práticos.

GOVERNANÇA CORPORATIVA NO GRUPO ORSA

“Temos como visão garantir o desenvolvimento sustentável e a preservação ambiental. Buscamos as transformação das condições sociais e a conseqüente geração de uma sociedade mais equilibrada e saudável, investindo no desenvolvimento humano, respeitando e interagindo no meio ambiente, através da conscientização das pessoas sobre sua preservação”. (Sérgio Amoroso, presidente do Grupo Orsa).

No Brasil, o Grupo Orsa é um dos maiores produtores de chapas e caixas de papelão ondulado e papel para embalagem. É uma empresa 100% brasileira, com 19 anos de experiência de papel ondulado no mercado. Ocupa lugar de liderança no mercado nacional. Possui faturamento de R$ 316 milhões, em 2000, gerado a partir de sua capacidade de produção anual de 280.000 toneladas de papel para embalagem e 336.000 toneladas de caixas de papelão ondulado.

Por Que e Como Governança Corporativa

O Grupo Orsa é uma companhia com atuação responsável que prima pelos valores éticos, preocupação com o meio-ambiente e com as futuras gerações. Apesar de ser uma empresa de capital fechado, procura pautar suas atividades pelo profissionalismo na gestão e pela transparência. Entre os princípios e valores do Grupo Orsa destacam-se:

• O compromisso com a vida humana;

• A transparência das ações e dos fatos relevantes das empresas do grupo é essencial;

• Os princípios éticos do grupo devem ser parte integrante do dia-a-dia das organizações;

• A responsabilidade social que permeia o dia-a-dia das organizações e não se restringe à decisão de destinar 1% do faturamento bruto das empresas à Fundação Orsa;

• Geração e distribuição de riqueza;

• Cabe aos executivos do grupo zelar e garantir respeito integral às leis internacionais e vigentes no país;

• Cabe aos executivos agir não só dentro dos limites da lei, mas buscar sempre reduzir os impactos ambientais a níveis mínimos possíveis;

• Construção de uma sociedade mais justa;

• Todos os colaboradores devem agir sempre dentro de princípios estritos de espeito às raças, religiões e minorias. O Grupo Orsa não tem preconceitos de nenhum tipo e isso deve ser amplamente disseminado nas organizações.

A estrutura organizacional do grupo colabora nas funções do conselho. Sua missão é garantir que as práticas de governança corporativa do Grupo Orsa sejam cumpridas, propiciando aos acionistas os elementos para a tomada de decisões estratégicas e monitoramento dos negócios, agindo para que as rotinas básicas de gestão sejam utilizadas e cuidando dos vetores de crescimento do grupo (novos negócios, fusões, aquisições, alianças estratégicas e desmobilizações). O modelo de governança corporativa do grupo pode ser resumido na figura 2 (WAACK, 2002).

Figura 2

Figura 2

Comparando o conceito de governança corporativa da OCDE onde a governança corporativa é definida como o conjunto de relações entre a administração de uma empresa, seu conselho de administração, seus acionistas e outras partes interessadas, proporcionando a estrutura que define os objetivos da empresa, como atingi-los e a fiscalização do desempenho; pode-se afirmar que este corresponde à realidade da governança no Grupo Orsa.

Dentre os modelos identificados pela pesquisa sobre governança corporativa da MCKINSEY e KORN/FERRY no Brasil, pode-se afirmar que o Grupo Orsa representa o modelo em transição ou emergente. A empresa abandonou a maioria das práticas da administração familiar, migrando para uma gestão mais profissionalizada. A tabela 2 sintetiza as principais características do modelo emergente de governança corporativa identificadas na companhia.

|Conselho de administração estruturado |

|Composição do Conselho de Administração inclui profissionais independentes |

|Há treinamento contínuo dos conselheiros |

|Minoritários mais exigentes |

|Investidores institucionais, em muitos casos com assento no Conselho de administração |

|Presidente profissional contratado |

|Separação das funções de gestão e monitoramento |

|Transparência e prestação de contas confiáveis (sistemas de contabilidade gerencial) |

|Padrões internacionais de contabilidade, auditados por empresas de primeira linha |

|Conselheiros avaliados |

|Foco sobre resultados e geração de valor |

Tabela 2

A profissionalização da gestão é o grande avanço do modelo emergente em relação ao antigo modelo de administração familiar. O foco na transparência e na prestação de contas associado à constante avaliação da gestão possibilita uma melhor comunicação, mais resultados e maior criação de valor.

O Grupo Orsa possui alguns conceitos-chave dentro das boas práticas de governança corporativa que são praticadas pelo grupo, sendo os principais e mais visíveis:

• Os princípios e valores das organizações são elementos diferenciadores e podem agregar muito valor. Se adequadamente comunicados e disseminados, podem se tornar uma força propulsora e aglutinadora dos esforços de todos os envolvidos. Podem reforçar identidades entre as organizações, seus clientes e fornecedores, gerando redes de negócios mais sólidas e competitivas;

• As empresas nem sempre conseguem comunicar efetivamente aos stakeholders (e, muitas vezes, nem mesmo a seu público interno) o que estão realizando. Assim, suprir essa lacuna de informação é fundamental para a sobrevivência em um mundo globalizado, onde o fluxo de capital não tem pátria. A volatilidade e o dinamismo do ambiente de negócios fazem com que clientes, fornecedores, investidores e colaboradores tenham pouca visibilidade das perspectivas futuras no negócio;

• Cada vez mais (e após os recentes eventos que envolveram grandes corporações americanas, mais ainda), aspectos não financeiros passam a ter importância. Stakeholders desejam conhecer as práticas de gestão das organizações. Procuram saber quais os mecanismos de monitoramento e controle utilizados pelos acionistas, pois estes são os principais interessados na criação de valor. Querem acompanhar como as decisões estratégicas são tomadas e esperam que a participação dos empreendedores que criaram a empresa não deixe de existir;

• A transparência na gestão tem sido, cada vez mais,m um elemento de atração de capital, de reforço na relação com colaboradores, clientes, fornecedores, governo e sociedade como um todo. Ela adiciona valor à organização;

• A prática da transparência deve se estender a todas as partes interessadas (stakeholders);

• A estrutura de comando das organizações tem papel crítico na aplicação dos principais fundamentos de gestão definidos pelos controladores. Isso proporcionará aos acionistas maior visibilidade dos negócios, permitindo-lhes maior e melhor participação nas decisões estratégicas, mais rapidez e agilidade para fazer face ao dinamismo do mercado e maior fluidez em sua integração ao dia-a-dia das organizações.

Os resultados dessas diversas práticas podem ser vistos no dia-a-dia da companhia:

• A grande maioria dos colaboradores conhece e pratica os princípios e valores da companhia;

• As boas práticas de recursos humanos e o tratamento equânime entre os funcionários criam um bom ambiente organizacional, facilitando o trabalho em equipe e a busca das metas;

• A transparência na gestão aumenta a confiança na administração e facilita a avaliação da empresa no mercado, podendo agregar valor;

• A estruturação do Conselho de Administração, com membros independentes e de formação diversa, facilita e melhora a definição de estratégias;

• Os diversos mecanismos de monitoramento permitem uma maior segurança na gestão e cobrança mais efetiva de resultados e responsabilidades.

A empresa é reconhecida nacionalmente por sua gestão responsável, preocupação com funcionários e meio ambiente, servindo de modelo para outras organizações. Os diversos prêmios recebidos pelo grupo atestam essa atuação[2]:

• 2000 – Top Social ADVB – pela ação desenvolvida pela Fundação Orsa, através de projetos e programas sociais voltados ao atendimento de crianças e adolescentes em situação de risco pessoal e social;

• 2000 – Prêmio ECO, da Câmara Americana de Comércio, pelo programa de educação infantil, desenvolvido pela Fundação Orsa;

• 2000 – Prêmio destaque em Projetos Sociais – concedido pela Guia EXAME de boa cidadania corporativa, por sua atuação social, através da Fundação Orsa;

• 2000 – Prêmio PNBE de Cidadania – recebido pela Fundação Orsa, na categoria entidade de destaque;

• 2000 – Prêmio Gestão de Pessoas, Top de RH, concedido pela rede Anhanguera de Comunicação e APARH, de Campinas, pelo Projeto “Inclusão de portadores de deficiência física no mercado de trabalho”;

• 2001 – Top social ADVB, recebido pela Fundação Orsa pelo Programa de Inclusão social e construção da Cidadania;

• 2001 – Guia EXAME – As 100 Melhores Empresas para se Trabalhar;

• 2001 – Prêmio de Gestão Ambiental do Estado de Goiás, concedido pela agência ambiental do Estado de Goiás;

• 2001 – Prêmio Empreendedor do Ano, categoria responsabilidade social, concedido pela Ernst Young.

Os valores e princípios do Grupo Orsa refletem toda a sua preocupação com a sociedade, buscando o crescimento sustentável, protegendo o meio-ambiente e investindo no social. Assim, adotando boas práticas de governança corporativa e fazendo da transparência na gestão e da prestação de contas (accountability) os pilares da administração da empresa, a companhia não visa adotar uma série de regras impostas ou seguir uma nova onda da administração, mas sim prover uma empresa mais justa que engloba os interesses das diversas partes desse complexo sistema: acionistas, funcionários, fornecedores, estado e sociedade.

Por fim, mais um indício de que a adoção das boas práticas de governança corporativa aliada a uma gestão competente pode gerar valor. Enquanto o mercado de embalagens cresceu em média 5% ao ano no Brasil, o Grupo Orsa cresceu em média 16% ao ano, cerca de três vezes mais, mostrando a importância da gestão profissionalizada, transparente e responsável.

CONCLUSÕES E RECOMENDAÇÕES

O movimento em torno das boas práticas de governança corporativa veio para ficar e não poder ser identificado com mais uma onda da administração. Desde seu nascimento, nos Estados Unidos na década de 80, os mecanismos de governança corporativa vem proporcionando melhoras significativas na gestão das empresas e no ambiente regulatório, além de mais proteção aos investidores.

Os diversos estudos apresentados demonstram que uma administração competente aliada a uma política de transparência e prestação de contas pode gerar valor e se tornar um diferencial competitivo para a companhia. No caso analisado, o Grupo Orsa, uma empresa de capital fechado, sem a obrigação por lei de ser transparente, mostrou a importância e os resultados das boas práticas de governança corporativa na gestão.

O Grupo Orsa, através da visão de seu fundador e presidente do conselho de administração, implantou um modelo de gestão transparente, focado nos princípios éticos da companhia, englobando os interesses de todas as partes: funcionários, acionistas, governo e comunidade em geral.

Contudo, o Grupo Orsa é uma exceção. A grande maioria das empresas brasileiras ainda não possui um modelo profissionalizado de gestão, cabendo ao fundador a maior parte das decisões. A administração familiar acaba por atender apenas aos interesses do dono em detrimento às demais partes, prejudicando a avaliação da companhia e a captação de recursos. Grande parte dos empresários brasileiros ainda prefere “ser dono da padaria que é pequena, mas é sua; do que ser dono de uma parte do supermercado que é maior, mas teria que dividir o controle com outras pessoas”, um problema cultural.

As iniciativas implementadas pela Bovespa e pelo governo federal como a pulverização das ações visa combater esse problema, estimulando a abertura de capital e aplicação de recursos em renda variável. O objetivo é que o setor privado se autofinancie como nos Estados Unidos e em outros grandes países que possuem um mercado de capitais pungente.

Os grandes escândalos nos Estados Unidos demonstraram que apesar dos grandes avanços nos últimos anos, os acionistas ainda estão propensos a serem expropriados mediante praticas não recomendáveis. Os estudiosos das teorias de governança corporativa passam por um momento de grande desafio.

Como convergir os interesses dos acionistas e dos administradores decorrente do conflito de agência, diminuindo a assimetria informacional? O modelo adotado até agora se mostrou falho. Ao atrelar os salários dos executivos a sua performance, ocorreu um incentivo à criação de resultados falsos.

O grande desafio dos teóricos e estudiosos de governança corporativa e teoria das organizações atualmente é encontrar uma maneira de alinhar esses interesses, criando mecanismos de monitoramento que permitam um maior controle da gestão. As autoridades americanas optaram por endurecer as penas aos infratores, mas essa é a solução mais prática e fácil. A solução definitiva deve passar por uma intensa investigação e inúmeras pesquisas, sendo esse tema de grande importância para futuros estudos.

BIBLIOGRAFIA

BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO. Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Disponível no site .br, consultado em 10/08/2002.

CERDA, A. C. Tender Offers, Takeovers and Corporate Governance. The Latin America Corporate Governance Roundtable, São Paulo, April, 2000.

GITMAN, L. J. Princípios de Administração Financeira. 7ª. Edição. São Paulo: Editora Harbra, 1997.

GRUPO ORSA. Informações Institucionais. Disponível no site .br.

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código Brasileiro da Melhores Práticas de Governança Corporativa. Edição Ampliada, 2001.

KRUGMAN, P. EUA resistem a fazer mudanças que evitariam fraudes contábeis. Folha de São Paulo. São Paulo, 22/05/2002.

LA PORTA, R. LOPEZ-DE-SILANES, F. SHLEIFER, A. VISHNY, R Investor Protection and Corporate Governance. NBER Working Paper, disponível em .

MAHONEY, W. F. Relações com Investidores. Rio de Janeiro: IMF Editora, 1997.

MALUF J. A. Seminário sobre Governança Corporativa. Organizado pela Bradesco Templeton Asset Management, São Paulo, 2000.

MCKINSEY & COMPANY. Investor Opinion Survey on Corporate Governance. London, July, 2002.

___________. Investor Opinion Survey on Corporate Governance. London, June, 2000.

MCKINSEY COMPANY E KORN/FERRY INTERNATIONAL. Panorama da Governança Corporativa no Brasil. São Paulo, 2001. Disponível em .br.

OECD – ORGANIZATION FOR ECONOMIC CO-OPERATION AND DEVELOPMENT. OECD Principles of Corporate Governance, Paris, 1999.

WAACK, R. S. Governança Corporativa e Eficiência na Gestão – Grupo Orsa. Seminário de lançamento da RAUSP (Revista de Administração da USP)-abril-junho/2002, São Paulo, agosto, 2002.

YIN, R. K. Estudo de Caso – Planejamento e Métodos. 2ª. Edição. Porto Alegre: Bookman, 2001.

ZINGALES, L. Corporate Governance. NBER Working Paper 6309, consultado no papers/w6309 em 30/10/2001.

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[1] Pode ser traduzido como tomada de controle, onde o controle da empresa é comprado no mercado de ações, de forma amigável, com consentimento dos atuais proprietários, ou de forma hostil, contra a vontade de seus atuais diretores. Geralmente, é um mecanismo de ação do mercado contra uma administração ineficiente que prejudica os acionistas. O interesse dos novos compradores é aumentar o preço da ação com uma melhor administração.

[2] Disponível em .br, consultado em 10/11/2002.

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Ética

[pic]

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Controlador

Acionistas minoritários

Dirige o conselho

Trabalho harmônico entre o presidente do CA (Chairman) e o diretor presidente (CEO)

• Executa operações

• Mobiliza estratégias

• Executa decisões e objetivos definidos pelo CA

• Presta contas ao CA

• Elege e destitui a diretoria

• Fixa atribuições e remunerações

• Aprova o plano estratégico

• Monitora o negócio

• Toma decisões estratégicas

• Elegem e destituem o CA

• Aprovam as contas

Diretoria

Diretor Presidente

Acionistas

Conselho de Adm. (CA)

Presidente do CA

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