OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE …



Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da

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COMPANHIA SIDERÚRGICA DE TUBARÃO

CNPJ/MF nº 27.251.974/0001-02

Código ISIN: BRCSTBACNOR1

Companhia Aberta

por conta

e ordem de

ARCELOR SPAIN HOLDING S.L.

O Banco Itaú BBA S.A., na qualidade de instituição financeira intermediária (“Instituição Intermediária”), por ordem e conta de Arcelor Spain Holding S.L. (“Ofertante”), empresa do Grupo Arcelor, vem a público apresentar aos acionistas detentores de ações ordinárias em circulação de emissão da Companhia Siderúrgica de Tubarão (“Companhia”) (“Acionistas”) a presente oferta pública para a aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado (“Oferta”), nos termos do §6º do artigo 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), em razão do aumento de participação da Ofertante no capital votante da Companhia, e, cumulativamente, em decorrência de alienação de controle da Companhia à Ofertante, de acordo com o artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações. A Oferta é realizada com base nos termos e condições abaixo, sendo adotado procedimento diferenciado, conforme previsto no artigo 34 da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002 (“Instrução 361”), e conforme aprovado pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) na sessão ocorrida em 19 de abril de 2005.

1. Eventos que Desencadearam a Oferta.

1. Aumento de Participação. Em 10 de dezembro de 2004, a Ofertante adquiriu 1.077.569.120 ações ordinárias de emissão da Companhia detidas pela Fundação de Seguridade Social dos Empregados da Companhia Siderúrgica de Tubarão (“FUNSSEST”), representativas de 5,48% do capital votante e 2,11% do capital total da Companhia. A aquisição causou uma redução na quantidade de ações ordinárias em circulação de emissão da Companhia em mais de 1/3, desencadeando, assim, nos termos da Instrução 361, a necessidade de realizar oferta pública por aumento de participação, destinada aos titulares de ações ordinárias em circulação da Companhia.

O preço de aquisição, que foi pago à FUNSSEST numa única parcela, totalizou US$42.628.634,39, correspondendo a US$39,56 por lote de mil ações ordinárias. O valor em dólares norte-americanos foi convertido em moeda nacional na data da aquisição, com base na taxa de câmbio contratada pela FUNSSEST para o fechamento do contrato de câmbio, totalizando R$118.213.466,03, que corresponde a R$109,70 por lote de mil ações ordinárias.

2. Aquisição de Controle. Em 17 de dezembro de 2004, a Ofertante adquiriu 4.034.524.170 ações ordinárias de emissão da Companhia detidas pela Companhia Vale do Rio Doce (“CVRD”), representativas de 20,51% do capital votante e 7,91% do capital total da Companhia, que estavam vinculadas ao acordo de acionistas da Companhia. Como a Ofertante já detinha, indiretamente, aproximadamente 1/3 das ações ordinárias vinculadas a esse acordo de acionistas, a aquisição das ações pertencentes à CVRD levou a Ofertante a deter uma participação majoritária no bloco de controle, caracterizando, assim, alienação de controle nos termos do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações e desencadeando a necessidade de realizar oferta pública por alienação de controle, destinada aos titulares de ações com direito a voto da Companhia.

O preço de aquisição, que foi pago à CVRD numa única parcela, totalizou US$158.480.596,74, correspondendo a US$39,28 por lote de mil ações ordinárias. O preço de aquisição, convertido em moeda nacional na data de aquisição, com base na média entre a taxa de compra e a taxa de venda do dólar comercial divulgada pelo Banco Central do Brasil, através do SISBACEN - transação PTAX800 - opção 5, totaliza R$431.748.689,70, que corresponde a R$107,01 por lote de mil ações ordinárias.

2. Procedimento Diferenciado.

2.1 Unificação das Ofertas Públicas de Aquisição de Ações Ordinárias por Aumento de Participação e por Alienação de Controle. Em sessão realizada em 19 de abril de 2005, o Colegiado da CVM aprovou a unificação das ofertas por aumento de participação e alienação de controle, nos termos do parágrafo 2º do artigo 34 da Instrução 361.

3. Oferta Pública.

3.1 Ações Objeto da Oferta. A Ofertante pretende adquirir, por intermédio da Instituição Intermediária, até a totalidade das 1.040.165.460 ações ordinárias em circulação no mercado de emissão da Companhia (“Ações”).

3.2 Ausência de Restrições. Para serem alienadas nos termos desta Oferta, as Ações deverão estar livres e desembaraçadas de qualquer direito real de garantia, ônus, encargo, usufruto, ou qualquer outra forma de restrição à livre circulação ou transferência das Ações que possa impedir o exercício pleno e imediato pela Ofertante dos direitos decorrentes da titularidade de ações ordinárias da Companhia ou o atendimento às regras para negociação de ações constantes do regulamento de operações da Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”).

3. Mudança ou Revogação da Oferta. Esta Oferta é imutável e irrevogável após esta data, exceto se houver, nos termos do artigo 5º da Instrução 361, alteração substancial, posterior e imprevisível, nas circunstâncias de fato existentes nesta data, que, a critério da CVM, acarretem aumento relevante nos riscos ora assumidos pela Ofertante, inerentes à própria Oferta.

3.3.1 Caso haja a realização de avaliação da Companhia nos termos do item 3.5, que indique preço superior ao Preço (conforme ajustado de acordo com o item 3.6), a Ofertante poderá, mediante autorização prévia da CVM, desistir da oferta em razão do aumento de participação no capital votante da Companhia, alienando, nos termos do artigo 28 da Instrução 361, o excesso de participação no prazo de três meses. Caso a Ofertante opte por buscar a adoção desse procedimento alternativo, terá início novo prazo de três meses visando à análise e autorização por parte da CVM. Nessa hipótese, a decisão pela manutenção da oferta em razão do aumento de participação ou sua desistência será comunicada por meio de fato relevante, na forma do inciso IV do artigo 24 da Instrução 361.

3.3.2 Não obstante a eventual desistência da oferta por aumento de participação prevista no item 3.3.1, a oferta em decorrência de alienação de controle da Companhia seguirá de acordo com os termos e condições deste Edital. Nessa hipótese, o preço oferecido será equivalente a 80% do preço pago à CVRD (disposto no item 1.2), ou seja, R$85,61 por lote de mil ações ordinárias, atualizado até a Data do Leilão, nos termos do item 3.6.

3.3.3 Sem prejuízo da faculdade prevista no item 3.3.1, caso ocorra a aceitação da Oferta por titulares de Ações que detenham entre 1/3 e 2/3 das Ações em circulação, a Ofertante, nos termos do artigo 15 da Instrução 361, não desistirá da Oferta, podendo adquirir até a totalidade das Ações, conforme facultado aos ofertantes que formulam ofertas por alienação de controle.

3.4 Preço da Oferta. A Ofertante pretende adquirir as Ações pelo preço de R$109,70 por lote de mil Ações (“Preço”), atualizado até a Data do Leilão, nos termos do item 3.6. Esse valor equivale ao preço pago pelas ações de titularidade da FUNSSEST e é superior ao preço pago à CVRD pelas ações ordinárias integrantes do bloco de controle da Companhia.

3.5 Revisão do Preço. Conforme previsto no artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações, em até 15 dias após a publicação deste Edital, os Acionistas titulares de, no mínimo, 10% das Ações em circulação no mercado poderão requerer, por escrito, aos administradores da Companhia que convoquem assembléia especial dos Acionistas para a realização de avaliação da Companhia, aplicando-se, nessa hipótese, o disposto no artigo 24 da Instrução 361 e no item 3.3.1.

3.6 Condições de Pagamento do Preço. O Preço será pago à vista, em moeda corrente nacional, na data da liquidação financeira do leilão da Oferta (“Leilão”), acrescido da variação da Taxa Referencial e de juros de 6% ao ano (base 365 dias), calculados pro rata temporis desde a data de publicação deste Edital (ou a partir de 17 de dezembro de 2004, caso ocorra a desistência descrita no item 3.3.1) até a data de liquidação financeira do Leilão. Na hipótese de extinção ou não divulgação da Taxa Referencial por mais de 30 dias, incidirá o índice que vier a substituí-la. Na falta deste índice, será aplicada a média da Taxa Referencial dos últimos 12 meses anteriormente divulgados. Assim que disponível o indexador, a Instituição Intermediária deverá informar a BOVESPA, por escrito, o Preço (atualizado até a Data do Leilão, nos termos deste item 3.6).

3.7 Dividendos. Caso a Companhia venha a declarar dividendos até a data da liquidação financeira da Oferta, farão jus ao pagamento dos dividendos declarados os acionistas que estiverem inscritos como proprietários ou usufrutuários das Ações na data do ato de declaração dos dividendos.

4. Procedimento da Oferta.

4.1 Habilitação. O Acionista que desejar participar do Leilão deverá habilitar-se para tanto, credenciando, até às 18:00 horas de 05 de julho de 2005, dia útil imediatamente anterior ao Leilão, na Itaú Corretora de Valores S.A. ou qualquer outra sociedade corretora autorizada a atuar na bolsa de valores de sua livre escolha, para representá-lo no Leilão.

4.2 Documentos Necessários à Habilitação. Para habilitar-se, o Acionista deverá apresentar-se à sua sociedade corretora, ou às agências dos bancos conveniados, pessoalmente ou por procurador devidamente constituído, munido de cópia autenticada dos seguintes documentos: cédula de identidade (RG), documento de inscrição no cadastro de pessoas físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) e comprovante de residência.

4.2.1 O representante de pessoa jurídica, espólios e outras universalidades de direito, menores, interditos e procuradores deverá apresentar, além dos documentos indicados acima, vias originais ou cópias autenticadas da documentação em que se outorgue poderes de representação (incluindo documentação societária, cartão de inscrição no cadastro nacional de pessoas jurídicas do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) e os documentos pessoais acima elencados dos representantes legais da respectiva pessoa jurídica, se for o caso). O Acionista que se habilitar a participar do Leilão nos termos deste item será doravante denominado “Acionista Habilitado” e a sociedade corretora assim credenciada será denominada “Sociedade Credenciada”.

4.3 Ações Mantidas em Custódia no Banco Itaú S.A. As Ações custodiadas no Banco Itaú S.A., instituição depositária das ações escriturais da Companhia, deverão ser previamente transferidas para a custódia da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”), dentro do período de habilitação definido no item 4.1.

4.4 Aceitação da Oferta. A aceitação da Oferta será efetuada pelas respectivas Sociedades Credenciadas, por ordem dos Acionistas Habilitados, mediante a entrega de ofertas firmes de venda no Leilão. A aceitação da Oferta e, conseqüentemente, a oferta firme de venda das Ações serão consideradas irrevogáveis e irretratáveis a partir do início do Leilão, de modo que a aceitação da Oferta implicará a obrigação do aceitante de alienar as Ações de sua titularidade objeto da aceitação, na forma e nos termos previstos neste Edital.

4.5 Validade da Oferta. Esta Oferta permanecerá válida pelo período de 35 dias contados da data da publicação deste Edital, ou seja, sua fluência iniciar-se-á em 02 de junho de 2005 e encerrar-se-á na Data do Leilão, ou seja, em 06 de julho de 2005, inclusive.

5. Leilão.

5.1 Leilão. O Leilão será realizado na BOVESPA às 13:00 horas do dia 06 de julho de 2005 (“Data do Leilão”), obedecendo as regras estabelecidas por essa instituição.

5.2 Interferência no Leilão. Será permitida a interferência compradora de lote total ou parcial de Ações no Leilão, desde que o interferente tenha obtido previamente o registro perante a CVM de oferta concorrente. O valor da primeira interferência deverá ser pelo menos 5% superior ao Preço e o interferente deverá ter atendido às demais exigências aplicáveis a ofertas concorrentes constantes da Instrução 361.

5.3 Procedimento das Corretoras. Até às 12:00 horas da Data do Leilão, as Sociedades Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados na forma do item 4.1 deverão comunicar à BOVESPA a quantidade de Ações dos Acionistas Habilitados que serão por elas representados no Leilão, entregando as habilitações diretamente ao Diretor do Pregão da BOVESPA ou registrando-as no sistema MEGABOLSA, sob o código CSTB3L.

5.4 Confirmação da Oferta. No início do Leilão, o Diretor do Pregão da BOVESPA perguntará às sociedades corretoras se estão interessadas em cancelar ou reduzir as ofertas entregues no termo do item 5.3, após o que as ofertas não canceladas e não reduzidas serão consideradas irrevogáveis e irretratáveis.

5.5 Liquidação Financeira da Oferta. A liquidação financeira da Oferta será realizada no 3º dia útil após a Data do Leilão, de acordo com as regras estabelecidas pela CBLC. Nos termos do §4º do artigo 7º da Instrução 361, a liquidação financeira será garantida pela Instituição Intermediária.

5.6 Custos de Corretagem e Emolumentos. Os custos de corretagem, emolumentos da BOVESPA e taxas de liquidação da CBLC, relativos à compra, serão pagos pela Ofertante e os de venda, pelos respectivos vendedores. As despesas com a realização do Leilão, tais como corretagem, emolumentos e taxas instituídas pela BOVESPA e/ou pela CBLC obedecerão às tabelas vigentes na Data do Leilão e às demais disposições legais em vigor.

6. Informações sobre a Companhia.

6.1 Informações Cadastrais. A Companhia é uma sociedade anônima aberta, inscrita na CVM sob o nº 01411-7 e no CNPJ/MF sob o nº 27.251.974/0001-02, com sede no município de Serra, Estado do Espírito Santo, na Av. Brigadeiro Eduardo Gomes, 930.

6.2 Objeto Social. A Companhia tem por objetivo a instalação, operação e exploração de uma usina integrada de aço para a produção e comercialização de produtos de ferro e aço e sub-produtos, podendo praticar atividades industriais e comerciais de qualquer natureza, incluindo importação e exportação, bem como quaisquer outras atividades correlatas que possam ser relacionadas, direta ou indiretamente, com seus objetivos principais, podendo também, no interesse desses objetivos, organizar companhias por ela controladas e participar do capital de outras empresas.

6.3 Capital Social. Nesta data, o capital social da Companhia é de R$2.782.105.976,27, representado por 50.976.440.030 ações, todas nominativas e sem valor nominal, sendo 19.666.329.000 ações ordinárias e 31.310.111.030 ações preferenciais. Não existem, nesta data, ações de emissão da Companhia em tesouraria. Os administradores da Companhia são titulares, em conjunto, de 20 ações ordinárias e 1.800.002 ações preferenciais, representativas de 0,0035% do capital social total da Companhia.

6.4 Composição Acionária. Em 31 de março de 2005, a composição acionária e distribuição do capital social da Companhia era a seguinte:

|Composição Acionária |

|Acionistas |Ações ordinárias |%3 |Ações |%3 |Total |%3 |

| | | |preferenciais | | | |

|APSL ONPN Participações S.A. 1 |849.407.413 |4,3 |1.785.025.057 |5,7 |2.634.432.470 |5,2 |

|Arcelor Aços Planos Brasil Ltda. 1, 2 |7.843.485.517 |39,9 |9.067.709.481 |29,0 |16.911.194.998 |33,2 |

|Arcelor Spain Holding S.L. |1.077.569.120 |5,5 |0 |0,0 |1.077.569.120 |2,1 |

|Victoria Bay Overseas Spain S.L.1, 2 |4.034.524.170 |20,5 |0 |0,0 |4.034.524.170 |7,9 |

|Victoria Steel Overseas S.L. 1 |0 |0,0 |7.615.693.254 |24,3 |7.615.693.254 |14,9 |

|JFE Steel Corporation e outros2 |4.034.524.1504 |20,5 |0 |0,0 |4.034.524.150 |7,9 |

|California Steel Industries Inc. 2 |786.653.1604 |4,0 |0 |0,0 |786.653.160 |1,5 |

|Administradores |20 |0,0 |1.800.002 |0,0 |1.800.022 |0,0 |

|Tesouraria |0 |0,0 |0 |0,0 |0 |0,0 |

|Outros |1.040.165.460 |5,3 |12.839.883.234 |41,0 |13.880.048.684 |27,2 |

|Total |19.666.329.000 |100 |31.310.111.030 |100 |50.976.440.030 |100 |

1 Sociedade integrante do Grupo Arcelor.

2 Parte do acordo de acionistas da Companhia.

3 Sujeito a arredondamentos.

4 A Arcelor exerceu opções de compra sobre essas ações em 26 de maio de 2005 (ver item 9.1 deste Edital).

6.5 Indicadores Econômico-Financeiros. A seguir encontra-se quadro demonstrativo dos indicadores econômico-financeiros consolidados da Companhia, relativo aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2003 e aos trimestres encerrados em 31 de março de 2005 e 2004, elaborados em consonância com a Lei das Sociedades por Ações:

|  |31 dez 2004 |31 dez 2003 |31 mar 2005 |31 mar 2004 |

|Capital Social Realizado (R$ mil) | 2.782.106 |2.782.106 | 2.782.106 | 2.782.106 |

|Patrimônio Líquido (R$ mil) | 6.759.951 |5.646.682 | 7.395.708 | 6.759.951 |

|Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços (R$ mil) | 5.096.172 |3.729.417 | 1.537.993 | 957.592 |

|Resultado Operacional1 (R$ mil) | 1.458.448 |820.213 | 665.400 | 252.415 |

|Resultado Operacional2 (R$ mil) | 1.802.611 |1.156.300 | 665.400 | 252.415 |

|Lucro Líquido (R$ mil) | 1.624.356 |910.248 | 536.757 | 174.945 |

|Total do Passivo (R$ mil) | 10.130.808 |9.594.240 | 10.561.862 | 9.458.593 |

|Passivo Circulante (R$ mil) | 1.269.950 |1.315.886 | 891.635 | 1.090.899 |

|Exigível à Longo Prazo (R$ mil) | 2.069.910 |2.631.672 | 2.143.931 | 2.508.100 |

|Número Total de Ações (mil) | 50.976.440 |50.976.440 | 50.976.440 | 50.976.440 |

|Lucro Líquido / Ações (R$ mil) | 31,86 |17,86 | 10,53| 3,43 |

|Valor Patrimonial / Ações (R$ mil) | 132,61 |110,77 | 145,08 | 132,61 |

|Total do Passivo / Patrimônio Líquido (%) |149,90 |169,91 |142,8 |139,9 |

|Lucro Líquido / Patrimônio Líquido (%) |24,00 |16,12 |7,3 |2,6 |

|Lucro Líquido / Receita Líquida (%) |31,90 |24,41 |34,9 |18,3 |

|Lucro Líquido / Capital Social Realizado (%) |58,40 |32,72 |19,3 |6,3 |

1 Sem juros sobre capital próprio.

2 Com juros sobre capital próprio e conforme divulgado ao mercado.

De acordo com os indicadores econômico-financeiros acima apresentados, o valor patrimonial do lote de mil ações, em 31 de março de 2005, era de R$145,08.

6.6 Cotação das Ações. Encontra-se abaixo o histórico de negociação das ações da Companhia, discriminadas por espécie e classe, nos últimos 12 meses (valores ponderados).

|Histórico de Negociação das Ações Ordinárias1 |

|Mês/Ano |

Mês/Ano |Qtd. Neg. |Qtd. Tits.

(mil) |Vol.

(R$ mil) |Fech.

(R$ mil) |Aber.

(R$ mil) |Min.

(R$ mil) |Max.

(R$ mil) |Med.

(R$ mil) | |Mai/2004 |6.605 |2.163.400 |182.283,28 |86,00 |82,50 |77,50 |89,90 |84,26 | |Jun/2004 |5.189 |1.620.800 |148.087,94 |95,55 |85,99 |85,05 |95,66 |91,37 | |Jun/2004*EJ |259 |117.100 |11.008,29 |94,41 |93,00 |92,10 |95,55 |94,01 | |Jul/2004*EJ |7.183 |2.171.200 |217.360,68 |111,01 |94,44 |91,81 |112,00 |100,11 | |Ago/2004*ED |8.022 |2.204.300 |262.858,76 |122,50 |108,00 |105,05 |129,50 |119,25 | |Set/2004 |6.143 |1.879.200 |227.764,62 |121,20 |124,01 |111,15 |128,48 |121,20 | |Out/2004 |5.605 |1.756.000 |206.620,35 |115,60 |121,50 |107,80 |126,00 |117,67 | |Nov/2004 |6.017 |2.017.400 |247.475,21 |142,00 |114,00 |111,00 |142,50 |122,67 | |Dez/2004 |5.700 |1.925.900 |278.438,26 |158,30 |142,10 |132,50 |158,30 |144,58 | |Dez/2004*EJ |579 |220.200 |34.655,94 |156,50 |156,49 |154,81 |159,69 |157,38 | |Jan/2005*EJ |6.063 |1.767.800 | 251.775,64 |142,00 |157,00 |134,01 |158,50 |142,42 | |Fev/2005 |3.323 |965.500 |145.487,74 | 164,50 | 143,90 | 140,20 | 164,89 | 150,69 | |Fev/2005*ED |3.044 |869.400 |136.660,68 | 164,80 | 159,95 | 151,50 | 166,00 | 157,19 | |Mar/2005 |5.652 |1.867.700 |317.381,74 | 163,00 | 163,00 | 160,01 | 179,50 | 169,93 | |Abr/2005 |5.267 |1.599.100 |226.359,80 | 125,50 | 164,99 | 121,00 | 168,00 | 141,55 | |1 Sujeito a arredondamentos.

De acordo com os valores de cotação acima indicados, a média ponderada do valor de mercado das ações ordinárias da Companhia, calculada com base nas cotações dos últimos 12 meses, ou seja, de 01 de maio de 2004 até 30 de abril de 2005 (excluindo-se os meses de junho e outubro de 2004 e abril de 2005, em que não houve negociações), corresponde a R$120,51 por lote de mil ações ordinárias. As médias ponderadas dos valores de mercado do lote de mil ações ordinárias e preferenciais da Companhia, calculadas com base nas cotações dos últimos 3 meses, ou seja de 01 de janeiro de 2005 a 31 de março de 2005, correspondem, respectivamente, a R$130,32 e R$155,62, ambas superiores ao Preço.

Para fins de comparação com o valor patrimonial indicado no item 6.5, em 31 de março de 2005, a média ponderada do valor de mercado, com base nas cotações dos 12 meses antecedentes, correspondia a R$120,51 por lote de mil ações ordinárias.

7. Informações sobre a Ofertante.

7.1 Informações Cadastrais. A Ofertante é uma sociedade limitada constituída sob as leis da Espanha, com sede em Calle Albacete, nº 3, Madrid, Espanha. A Ofertante está inscrita no CNPJ/MF sob o nº 7.061.827/0001-54.

7.2 Objeto Social, Setores de Atuação e Atividades Desenvolvidas. A Ofertante, constituída sob as leis da Espanha, é uma holding, tendo como objeto social a aquisição, alienação, gozo, manutenção e administração de valores mobiliários de outras sociedades, com exceção das atividades exclusivas de instituições de investimentos coletivos, gestores de carteiras e sociedades reguladas pela Lei Espanhola do Mercado de Valores nº 24/1988, de 28 de julho. A Ofertante, subsidiária integral da Arcelor, é parte do Grupo Arcelor, um dos maiores grupos siderúrgicos do mundo.

O Grupo Arcelor concentra suas atividades na produção de aços planos de carbono, aços longos e aços inoxidáveis, além de ser uma das maiores empresas de distribuição, transformação e negociação de aço na Europa. A Arcelor, sociedade anônima constituída sob as leis de Luxemburgo, é a controladora do Grupo Arcelor. Seu objeto social envolve a fabricação, processamento e comercialização de aço e de produtos siderúrgicos e metálicos, incluindo também outros bens e serviços direta ou indiretamente relacionados a esses produtos, tais como as atividades de pesquisa e desenvolvimento tecnológicos objeto de patentes, licenças e outros direitos de propriedade intelectual ou industrial. A Arcelor, diretamente e por meio de suas controladas, é um dos principais atores do processo global de transformação da indústria siderúrgica. Com um faturamento de EUR 30,1 bilhões e produção de 47,0 milhões de toneladas de aço em 2004, a companhia é líder em seus principais mercados: automotivo, construção, eletrodomésticos, embalagens, bem como da indústria em geral. No final de 2004, a Arcelor empregava 95.000 funcionários em mais de 60 países.

8. Declarações da Ofertante e da Instituição Intermediária.

8.1 A Ofertante declara que:

(a) se obriga a pagar aos Acionistas que aceitarem a Oferta, a diferença a maior, se houver, entre o preço por Ação que estes receberem pela venda de suas Ações na Oferta, atualizado nos termos do item 3.6, e ajustado pelas alterações no número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos; e

i) o preço por Ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso venha a se verificar, até 31 de dezembro de 2006, fato que impusesse, ou venha a impor, a realização de oferta pública obrigatória de aquisição de ações ordinárias, nos termos da Instrução 361; e

ii) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas da Companhia e dissentissem de deliberação da assembléia geral da Companhia que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário (inclusive como parte de eventual reestruturação societária) que permita o exercício do direito de recesso, quando este evento se verificar até 31 de dezembro de 2006;

(b) caso venha a adquirir mais de 2/3 das Ações em circulação, ficará obrigada a adquirir as ações ordinárias em circulação remanescentes, pelo prazo de 3 meses, contados da Data do Leilão, pelo preço final da Oferta, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos do item 3.6 deste Edital, com pagamento em 15 dias do exercício da faculdade pelo Acionista. A Instituição Intermediária, nos termos do § 4º do artigo 7º da Instrução 361, garantirá a liquidação financeira dessa alienação. O exercício desse direito de alienação deverá ser feito mediante o comparecimento do Acionista, munido de cópia autenticada dos documentos relacionados nos itens 4.2 e 4.2.1 acima, nas seguintes agências do Banco Itaú S.A., autorizadas no atendimento a acionistas:

São Paulo – SP – Rua Boa Vista, 176 – 1º subsolo;

Rio de Janeiro – RJ – Rua Sete de Setembro, 99 – subsolo;

Belo Horizonte – MG – Av. João Pinheiro , 195 – térreo

Curitiba – PR – Rua João Negrão, 65

Porto Alegre – RS – Rua Sete de Setembro, 746 – térreo;

Salvador – BA – Av. Estados Unidos, 50, 2º andar , Edifício Sesquicentenário; e

Brasília – DF – SCS Quadra 3 – Edifício Dona Ângela – sobreloja.

(c) desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público (inclusive por meio deste Edital), que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação das ações ordinárias da Companhia; e

(d) é, nesta data (ou seja, sem incluir as ações objeto das opções mencionadas no item 9.1), em conjunto com outras empresas do Grupo Arcelor, detentora de 13.804.986.220 ações ordinárias e 18.468.427.792 ações preferenciais de emissão da Companhia.

8.2 A Instituição Intermediária declara que:

(a) desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação das ações ordinárias da Companhia; e

(b) nem ela, nem seu controlador, são titulares, ou detêm sob sua administração discricionária, quaisquer ações ordinárias, ações preferenciais ou outros valores mobiliários de emissão da Companhia. Determinadas pessoas vinculadas à Instituição Intermediária possuem sob sua administração discricionária 163.895.262 ações preferenciais de emissão da Companhia.

9. Outras Informações.

9.1 Opção de Compra de Ações da Companhia pela Ofertante. Em 14 de outubro de 2004, a Arcelor celebrou contrato de opção de compra e venda com JFE Steel Corporation e outros acionistas (em conjunto, “JFE”) partes do acordo de acionistas da Companhia, pelo qual a Arcelor concedeu opção de venda à JFE, e a JFE concedeu opção de compra à Arcelor, com relação a 4.034.524.150 ações ordinárias da Companhia. A opção de compra foi exercida pela Arcelor imediatamente após o término do acordo de acionistas da Companhia, ou seja, em 26 de maio de 2005. A Arcelor espera concluir a aquisição da referida participação em 06 de junho de 2005. Se concluída nessa data, o preço de aquisição seria de US$38,85 por lote de mil ações (equivalente a R$94,35 por lote de mil ações à taxa de venda do dólar divulgada pelo Banco Central do Brasil, através do SISBACEN - transação PTAX800 - opção 5, no dia imediatamente anterior à data deste Edital). Caso a aquisição seja concluída após 06 de junho de 2005, esse preço em dólares será acrescido de juros (aplicados proporcionalmente deste a data deste Edital até a data da compra) à taxa de 3,805% ao ano e será reduzido caso sejam declarados dividendos ou juros sobre capital próprio relativos a exercícios posteriores a 2004.

Em 14 de outubro de 2004, a Arcelor celebrou contrato de opção de compra e venda com California Steel Industries, Inc. (“CSI”), pelo qual a Arcelor concedeu opção de venda à CSI, e a CSI concedeu opção de compra à Arcelor, com relação a 786.653.160 ações ordinárias da Companhia. A opção de compra foi exercida pela Arcelor imediatamente após o término do acordo de acionistas da Companhia, ou seja, em 26 de maio de 2005. A Arcelor espera concluir a aquisição da referida participação em 03 de junho de 2005. Se concluída nessa data, o preço de aquisição seria de US$35,30 por lote de mil ações (equivalente a R$85,73 por lote de mil ações à taxa de venda do dólar divulgada pelo Banco Central do Brasil, através do SISBACEN - transação PTAX800 - opção 5, no dia imediatamente anterior à data deste Edital). Caso a aquisição seja concluída após 03 de junho de 2005, esse preço em dólares será acrescido de juros (aplicados proporcionalmente deste a data deste Edital até a data da compra) à taxa de 3,805% ao ano e será reduzido caso sejam declarados dividendos ou juros sobre capital próprio relativos a exercícios posteriores a 2004.

9.2 Eventual Reorganização Societária. Conforme divulgado em fato relevante publicado, em 20 de dezembro de 2004, nos jornais Gazeta Mercantil e Valor Econômico, com a consolidação do controle acionário da Companhia, a Arcelor está analisando a possibilidade de concentrar as participações acionárias que detém no Brasil numa só companhia aberta. Não há, no entanto, neste momento, decisão sobre a implementação dessa reorganização ou sobre a estrutura que seria eventualmente adotada, caso a mesma venha a ocorrer.

9.3 Dispensa de Apresentação do Laudo. Em reunião realizada em 19.04.2005, o Colegiado da CVM deliberou, com base no que dispõe o parágrafo 4°, do artigo 4°, da Lei das Sociedades por Ações, a dispensa de apresentação do laudo de avaliação para instruir o pedido de registro da Oferta. A referida deliberação contemplando as justificativas para dispensa do apresentação do laudo encontra-se disponível para consulta no site da CVM (.br), no ícone "Decisões do Colegiado", Ata de 19.04.2005.

9.4 Registro de Companhia Aberta. O registro da Companhia perante a CVM está devidamente atualizado em conformidade com o artigo 21 da Lei nº 6.385/76.

9.5 Acesso ao Edital da Oferta e à Lista de Acionistas. Encontram-se à disposição de eventuais interessados, mediante identificação e recibo, nos endereços da Ofertante, na sede da Companhia, na Instituição Intermediária, na CVM e na BOVESPA, a relação nominal de todos os acionistas da Companhia, contendo os respectivos endereços e quantidades de ações, discriminadas por espécie e classe. O Edital desta Oferta encontra-se à disposição dos interessados nos endereços e páginas de Internet abaixo indicados.

ARCELOR SPAIN HOLDING, S.L.

Rua Funchal, nº 411, 12º andar - São Paulo, SP



COMPANHIA SIDERÚRGICA DE TUBARÃO

Av. Brigadeiro Eduardo Gomes, nº 930, Jardim Limoeiro - Serra, ES

.br

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Formosa, nº 367, 20º andar, Centro - São Paulo, SP

Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, “Centro de Consultas” - Rio de Janeiro, RJ

.br

BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO - BOVESPA

Rua XV de Novembro, nº 275 - São Paulo, SP

.br

BANCO ITAÚ BBA S.A.

Avenida Faria Lima, nº 3400, 4º andar - São Paulo, SP

.br

ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.

Av. Eng. Armando Arruda Pereira, nº 707, 15º andar, Torre Eudoro Vilela - São Paulo, SP

.br

9.6 Registro perante a CVM. A Oferta foi previamente submetida à análise da CVM e registrada, em 25 de maio de 2005, sob o nº CVM/SRE/OPA/ALI/2005/003. Em 31 de maio de 2005, a BOVESPA autorizou a realização do Leilão para esta Oferta em seu pregão.

9.7 Nota a Acionistas dos Estados Unidos da América. Esta Oferta será feita apenas em conformidade com as leis e regulamentações brasileiras. A Oferta é estendida a todos os Acionistas residentes nos Estados Unidos da América, com base nas regras aplicáveis da Comissão de Valores Mobiliários de tal país, nos termos do U.S. Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado (“Exchange Act”). Esta Oferta não está sujeita às exigências da Regulation 14D do Exchange Act e, dessa maneira, este documento não foi protocolado ou analisado pela Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos da América.

O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DESTA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO OU SOBRE O PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DESTA OFERTA.

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Ofertante Instituição Intermediária

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