PROSPECTO PRELIMINAR DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE QUOTAS …



PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUI??O P?BLICA DE QUOTAS DA PRIMEIRA EMISS?O DOSP DOWNTOWN Fundo de investimento imobiliário - fiiCNPJ/MF n? 15.538.445/0001-05Administra??oGERA??O FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A. (“Administrador”)CNPJ/MF n? 27.652.684/0001-62Pra?a XV de Novembro, n? 20, 12? andar, Grupo 1.201-B, Centro, Rio de Janeiro - RJGest?oBRASIL PLURAL GEST?O DE RECURSOS LTDA. (“Gestor”)CNPJ/MF n? 11.397.672/0002-80Praia de Botafogo, n? 228, salas 901, 902-parte, 903, 904, 905, 906, 911, 912, 913 e 914, Botafogo, Rio de Janeiro - RJDistribui??oBRASIL PLURAL CORRETORA DE C?MBIO, T?TULOS E VALORES MOBILI?RIOS S.A. (“Coordenador Líder”)CNPJ/MF n? 05.816.451/0001-15Rua Surubim, n? 373, Térreo, conjuntos 01 parte e 02 parte, Brooklin Novo, S?o Paulo – SPO SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILI?RIO - FII (“Fundo”) está realizando a distribui??o pública de 1.798.000 (um milh?o setecentas e noventa e oito mil) quotas escriturais e nominativas de sua primeira emiss?o (“Quotas” e “Primeira Emiss?o”, respectivamente), a ser realizada no Brasil, sob o regime de melhores esfor?os de coloca??o, conforme procedimentos previstos na Instru??o da Comiss?o de Valores Mobiliários (“CVM”) n? 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instru??o CVM 472”), e na Instru??o da CVM n? 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instru??o CVM 400”), com pre?o, na data de emiss?o, de R$100,00 (cem reais) por Quota (“Oferta”), perfazendo o montante total de:R$179.800.000,00(cento e setenta e nove milh?es e oitocentos mil reais)C?DIGO ISIN DAS QUOTAS N? BRSPTWCTF002A Oferta é coordenada pelo Coordenador Líder, sendo que o Coordenador Líder convidou os Coordenadores Convidados, bem como corretoras de valores mobiliários e institui??es financeiras, para participarem da Oferta. O Fundo destina-se à obten??o de rendimentos de longo prazo, por meio da aloca??o de seus recursos prioritariamente na aquisi??o dos Imóveis Alvo, conforme definidos neste prospecto definitivo (“Prospecto Definitivo”), direta ou indiretamente, por meio da aquisi??o da titularidade da totalidade das Participa??es Societárias (conforme definidas abaixo neste Prospecto Definitivo).A emiss?o foi e a subscri??o e a integraliza??o das Quotas ser?o realizadas em conformidade com o disposto no regulamento do Fundo (“Regulamento”). O Fundo foi constituído, em 30 de abril de 2012, por ato único do seu ent?o administrador, conforme “Instrumento Particular de Constitui??o do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, registrado, em conjunto com seu Regulamento, no 4? Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, sob o n? 5.175.149, em 03 de maio de 2012, em que também foram aprovados (i) o Regulamento; (ii) a realiza??o da Primeira Emiss?o e da Oferta e (iii) o suplemento da Primeira Emiss?o. O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, n?o sendo admitido o resgate de suas Quotas, sen?o quando da extin??o do Fundo. A constitui??o do Fundo foi autorizada pela CVM em 23 de junho de 2012, nos termos da Instru??o CVM 472. O Regulamento foi alterado, por ato único do seu ent?o administrador, em (i) 04 de maio de 2012, conforme “Instrumento Particular de 1? Altera??o do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário - FII, registrado no 4? Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, sob o n? 5.177.869, em 05 de junho de 2012; (ii) 24 de julho de 2012, conforme “Instrumento Particular de 2? Altera??o do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado no 4? Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, sob o n? 5.182.137, em 25 de julho de 2012; e (iii) 02 de julho de 2012, conforme “Instrumento Particular de 3? Altera??o do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado no 4? Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, sob o n? 5.183.252, em 06 de agosto de 2012. Em 22 de novembro de 2012, a administra??o do Fundo foi transferida ao Administrador, conforme “Instrumento Particular de 4? Altera??o do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado (a) no 4? Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, sob o n.? 5.193.448, em 22 de novembro de 2012 e (b) no 6? Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n.? 1273286, em 28 de novembro de 2012. O “Instrumento Particular de 4? Altera??o do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII” foi retificado em 22 de novembro de 2012 e registrado (a) no 4? Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, sob o n.? 5.193.448, em 22 de novembro de 2012, e (b) no 6? Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n.? 1273286, em 28 de novembro de 2012. Em 09 de janeiro de 2013, o Regulamento foi alterado, por ato único do Administrador, conforme “Instrumento Particular de 5? Altera??o do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, o qual foi averbado à margem do registro n.? 1273286, em 10 de janeiro de 2013, pelo 6? Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.A Oferta foi registrada na CVM, em 26 de fevereiro de 2013, sob o n.? CVM/SRE/RFI/2013/004, nos termos da Instru??o CVM 472 e da Instru??o CVM 400.O investimento no Fundo apresenta riscos para o investidor. Os investidores devem ler atentamente a Se??o “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 82 deste Prospecto Definitivo. Ainda que o Administrador e o Gestor mantenham sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo (“Carteira”), n?o há garantia de elimina??o de possibilidade de perdas para o Fundo e, consequentemente, para o investidor. Além disso, qualquer rentabilidade que venha a ser obtida pelo Fundo n?o representará garantia de rentabilidade futura. O Fundo n?o conta com garantia do Administrador, do Gestor e do Coordenador Líder ou de qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. A Oferta n?o conta com classifica??o de risco. Ainda, n?o há compromisso ou garantia por parte do Administrador, do Gestor e do Coordenador Líder de que o objetivo de investimento do Fundo será atingido.As informa??es contidas neste Prospecto Definitivo est?o em conson?ncia com o Regulamento, porém n?o o substituem. ? recomendada a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto Defitinivo quanto do Regulamento, com especial aten??o às cláusulas do Regulamento relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimentos e à composi??o de sua Carteira, bem como às disposi??es deste Prospecto Definitivo que tratam dos fatores de risco aos quais o Fundo e o investidor est?o sujeitos. Todo quotista, ao ingressar no Fundo, terá acesso a exemplar do prospecto definitivo do Fundo e do Regulamento, por meio do qual terá ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimentos, da composi??o da Carteira, da taxa de administra??o e outros encargos devidos pelo Fundo, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de varia??o e perda no patrim?nio líquido do Fundo e, consequentemente, de perda, parcial ou total, e até superior, ao capital investido no Fundo. O Prospecto Definitivo do Fundo e do Regulamento se encontram disponibilizados ao quotista, nos termos do artigo 42 da Instru??o CVM 400, inclusive nos endere?os eletr?nicos indicados no respectivo boletim individual de subscri??o e na se??o “Outras Informa??es” nas páginas 65 a 68 deste Prospecto Definitivo.O registro da Oferta n?o implica, por parte da CVM, em garantia de veracidade das informa??es prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Fundo, bem como sobre a Oferta e as Quotas a serem distribuídas.As Quotas foram admitidas à negocia??o no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, por meio de registro concedido em 03 de agosto de 2012 e ratificado em 31 de janeiro de 2013.N?o há garantias de que o tratamento tributário aplicável aos quotistas do Fundo, quando da amortiza??o e/ou resgate de suas Quotas, será o mais benéfico dentre os previstos na legisla??o tributária vigente. Para maiores informa??es sobre a tributa??o aplicável aos quotistas do Fundo e ao Fundo, vide Se??o “Tributa??o”, nas páginas 151 a 155 deste Prospecto Definitivo.Ocupante dos Imóveis192976522860Coordenador Lider, Estruturador e Gestor59118519685755015227965Coordenador Convidado e AdministradorCoordenadores ConvidadosAssessor Legal1034415927101764665105410215265800103225165175260A data deste Prospecto Definitivo é 28 de fevereiro de 2013.?NDICE TOC \o "1-3" \h \z \u 1.DEFINI??ES PAGEREF _Toc347165531 \h 52.CONSIDERA??ES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARA??ES ACERCA DO FUTURO PAGEREF _Toc347165532 \h 193.APRESENTA??O DAS INSTITUI??ES PARTICIPANTES DA OFERTA PAGEREF _Toc347165533 \h 233.1. Coordenador Líder PAGEREF _Toc347165534 \h 253.2. Coordenadores Convidados PAGEREF _Toc347165535 \h 253.2.1. Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. PAGEREF _Toc347165536 \h 253.2.2. Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, C?mbio e Commodities PAGEREF _Toc347165537 \h 273.2.3. Banco Fator S.A. PAGEREF _Toc347165538 \h 284.PERFIL DOS PRESTADORES DE SERVI?OS DO FUNDO PAGEREF _Toc347165539 \h 294.1. Administrador PAGEREF _Toc347165540 \h 314.2. Gestor PAGEREF _Toc347165541 \h 324.3. Custodiante PAGEREF _Toc347165542 \h 335.SUM?RIO DO FUNDO PAGEREF _Toc347165543 \h 356.SUM?RIO DA OFERTA PAGEREF _Toc347165544 \h 397.DECLARA??ES DO ADMINISTRADOR E DO COORDENADOR L?DER PAGEREF _Toc347165545 \h 478.TERMOS E CONDI??ES DA OFERTA PAGEREF _Toc347165546 \h 518.1. Características da Oferta PAGEREF _Toc347165547 \h 538.2. Contrato de Distribui??o e Remunera??o do Estruturador e das Institui??es Participantes da Oferta PAGEREF _Toc347165548 \h 608.3. Cronograma Indicativo da Oferta PAGEREF _Toc347165549 \h 638.4. Altera??o das Circunst?ncias, Revoga??o ou Modifica??o da Oferta PAGEREF _Toc347165550 \h 638.5. Suspens?o e Cancelamento da Oferta PAGEREF _Toc347165551 \h 648.6. Demonstrativo dos Custos da Oferta PAGEREF _Toc347165552 \h 648.7. Outras Informa??es PAGEREF _Toc347165553 \h 659.FATORES DE RISCO PAGEREF _Toc347165554 \h 699.1. Riscos Associados ao Brasil e a Fatores Macroecon?micos PAGEREF _Toc347165555 \h 719.2. Riscos Relacionados ao Setor Imobiliário, ao Setor de Loca??es Imobiliárias e aos Imóveis Alvo PAGEREF _Toc347165556 \h 749.3. Riscos Relacionados à aquisi??o das Sociedades Investidas e, indiretamente, dos Imóveis Alvo, e à Aquisi??o dos CRI PAGEREF _Toc347165557 \h 799.4. Riscos Relacionados ao Fundo, às Quotas e à Oferta PAGEREF _Toc347165558 \h 819.5. Outros Riscos PAGEREF _Toc347165559 \h 8210.SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILI?RIO - FII PAGEREF _Toc347165560 \h 8310.1. Denomina??o e Sede PAGEREF _Toc347165561 \h 8510.2. Base Legal, Forma e Prazo de Dura??o PAGEREF _Toc347165562 \h 8510.3. Histórico do Fundo PAGEREF _Toc347165563 \h 8510.4. Público Alvo PAGEREF _Toc347165564 \h 8610.5. Objetivo PAGEREF _Toc347165565 \h 8610.6. Política de Investimentos PAGEREF _Toc347165566 \h 8610.7. Rentabilidade Esperada e Oferta de Aquisi??o dos CRI PAGEREF _Toc347165567 \h 8710.8. Administra??o do Fundo e Gest?o da Carteira PAGEREF _Toc347165568 \h 8710.9. Remunera??o do Administrador, do Gestor e do Custodiante PAGEREF _Toc347165569 \h 9210.10. Forma??o de Mercado PAGEREF _Toc347165570 \h 9310.11. Demonstra??es Financeiras e Auditoria PAGEREF _Toc347165571 \h 9310.12. Assembleia Geral de Quotistas PAGEREF _Toc347165572 \h 9310.13. Composi??o do Patrim?nio do Fundo e Emiss?es de Quotas PAGEREF _Toc347165573 \h 9610.14. Emiss?es de Quotas PAGEREF _Toc347165574 \h 9610.15. Direitos de Voto das Quotas PAGEREF _Toc347165575 \h 9610.16. Amortiza??o de Quotas PAGEREF _Toc347165576 \h 9610.17. Resgate das Quotas PAGEREF _Toc347165577 \h 9710.18. Distribui??o de Resultados PAGEREF _Toc347165578 \h 9710.19. Liquida??o do Fundo PAGEREF _Toc347165579 \h 9710.20. Divulga??o de Informa??es sobre o Fundo PAGEREF _Toc347165580 \h 9810.21. Encargos do Fundo PAGEREF _Toc347165581 \h 10010.22. Situa??es de Conflito de Interesses PAGEREF _Toc347165582 \h 10210.23. Tratamento Tributário PAGEREF _Toc347165583 \h 10210.24. Solu??o de Conflitos PAGEREF _Toc347165584 \h 10211.DESTINA??O DOS RECURSOS PAGEREF _Toc347165585 \h RMA??ES SOBRE AS SOCIEDADES INVESTIDAS E SUA AQUISI??O PAGEREF _Toc347165586 \h 10712.1. Informa??es sobre as Sociedades Investidas PAGEREF _Toc347165587 \h 10912.2. Informa??es sobre a Aquisi??o das Sociedades Investidas PAGEREF _Toc347165588 \h RMA??ES SOBRE OS CRI E A OFERTA DE AQUISI??O DOS CRI PAGEREF _Toc347165589 \h 11313.1. Informa??es sobre os CRI PAGEREF _Toc347165590 \h 11513.2. Oferta de Aquisi??o dos CRI PAGEREF _Toc347165591 \h 11914.DESCRI??O DOS IM?VEIS PAGEREF _Toc347165592 \h 12114.1. Imóvel Badaró PAGEREF _Toc347165593 \h 12314.2. Imóvel Belenzinho PAGEREF _Toc347165594 \h 12514.3. Opini?o do Administrador Sobre a Suficiência dos Seguros Contratados PAGEREF _Toc347165595 \h 12715.DESCRI??O DA ESCRITURA DE CESS?O DE DIREITO DE SUPERF?CIE E DO CONTRATO DE LOCA??O PAGEREF _Toc347165596 \h 12915.1. Escritura de Cess?o de Direito de Superfície PAGEREF _Toc347165597 \h 13115.2. Contrato de Loca??o PAGEREF _Toc347165598 \h 13316.VIS?O GERAL DO SETOR IMOBILI?RIO PAGEREF _Toc347165599 \h 13916.1. O Mercado de Fundos de Investimento Imobiliário PAGEREF _Toc347165600 \h 14116.2. Cenário Econ?mico Brasileiro PAGEREF _Toc347165601 \h 14316.3. O Mercado de Escritórios no Brasil PAGEREF _Toc347165602 \h 14416.4. O Mercado de Escritórios de S?o Paulo PAGEREF _Toc347165603 \h 14416.5. A Regulamenta??o do Setor Imobiliário PAGEREF _Toc347165604 \h 14617.TRIBUTA??O PAGEREF _Toc347165605 \h 15117.1. Tributa??o Aplicável ao Fundo PAGEREF _Toc347165606 \h 15317.2. Tributa??o Aplicável aos Quotistas do Fundo PAGEREF _Toc347165607 \h 15318.RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA PAGEREF _Toc347165608 \h 15718.1. Relacionamento do Administrador com o Gestor PAGEREF _Toc347165609 \h 15918.2. Relacionamento do Administrador com o Coordenador Líder PAGEREF _Toc347165610 \h 15918.3. Relacionamento do Administrador com os Coordenadores Convidados PAGEREF _Toc347165611 \h 15918.3.1. Administrador com a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, C?mbio e Commodities PAGEREF _Toc347165612 \h 15918.3.2. Administrador com o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. PAGEREF _Toc347165613 \h 15918.3.3. Administrador com o Banco Fator S.A. PAGEREF _Toc347165614 \h 15918.4. Relacionamento do Administrador com o Vendedor PAGEREF _Toc347165615 \h 15918.5. Relacionamento do Gestor com o Coordenador Líder PAGEREF _Toc347165616 \h 16018.6. Relacionamento do Gestor com os Coordenadores Convidados PAGEREF _Toc347165617 \h 16018.6.1. Gestor com a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, C?mbio e Commodities PAGEREF _Toc347165618 \h 16018.6.2. Gestor com Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. PAGEREF _Toc347165619 \h 16018.6.3. Gestor com o Banco Fator S.A. PAGEREF _Toc347165620 \h 16018.7. Relacionamento do Gestor com o Vendedor PAGEREF _Toc347165621 \h 16018.8. Relacionamento do Coordenador Líder com os Coordenadores Convidados PAGEREF _Toc347165622 \h 16018.8.1. Coordenador Líder com a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, C?mbio e Commodities PAGEREF _Toc347165623 \h 16018.8.2. Coordenador Líder com Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. PAGEREF _Toc347165624 \h 16018.8.3. Coordenador Líder com Banco Fator S.A. PAGEREF _Toc347165625 \h 16118.9. Relacionamento do Coordenador Líder com o Vendedor PAGEREF _Toc347165626 \h 16118.10. Relacionamento dos Coordenadores Convidados com o Vendedor PAGEREF _Toc347165627 \h 16118.10.1. Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, C?mbio e Commodities com o Vendedor PAGEREF _Toc347165628 \h 16118.10.2. Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. com Vendedor PAGEREF _Toc347165629 \h 16118.10.3. Banco Fator S.A com Vendedor PAGEREF _Toc347165630 \h 16118.11. Possíveis Conflitos de Interesse entre as partes envolvidas com o Fundo e a Oferta PAGEREF _Toc347165631 \h 16119.CONTATOS DA OFERTA PAGEREF _Toc347165632 \h 163ANEXOSANEXO I-Instrumento Particular de 4? Altera?a?o do Regulamento do SP Downtown - FII169ANEXO II-Instrumento de Retifica?a?o do Instrumento Particular de 4? Altera?a?o do Regulamento do SP Downtown - FII177ANEXO III-Instrumento de Particular de 5? Altera?a?o do Regulamento do SP Downtown - FII181ANEXO IV-Regulamento do SP Downtown - FII187ANEXO V-Declara??o do Administrador237ANEXO VI-Declara??o do Coordenador Líder241ANEXO VII-Contrato de Distribui?a?o - FII245ANEXO VIII-Documentos Belenzinho317ANEXO IX-Documentos Badaró405ANEXO X-Estudo de Viabilidade do Fundo435ANEXO XI-Laudo de Avalia??o do Imóvel Badaró457ANEXO XII-Laudo de Avalia??o do Imóvel Belenzinho595(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)1.DEFINI??ES(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)DEFINI??ESPara fins do disposto neste Prospecto Definitivo, os termos e express?es indicados em letra maiúscula neste Prospecto Definitivo, no singular ou no plural, ter?o significados atribuídos a seguir:Administrador A Gera??o Futuro Corretora de Valores S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administra??o de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Pra?a XV de Novembro, n.? 20, 12? andar, Grupo 1.201-B, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.? 27.652.684/0001-62. O Administrador atuará como Coordenador Convidado da Oferta. ALUFAlvará de Licen?a de Uso e Funcionamento. ANBIMAAssocia??o Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.Anúncio de EncerramentoAnúncio de encerramento da Oferta, elaborado nos termos do artigo 29 da Instru??o CVM 400.Anúncio de InícioAnúncio de início da Oferta, elaborado nos termos do artigo 52 da Instru??o CVM 400.Assembleia GeralAssembleia Geral de Quotistas do Fundo, conforme disciplinada no Regulamento.AtentoA Atento Brasil S.A., sociedade por a??es com sede na Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, na Rua Professor Manoelito Ornellas, n.? 303, 3?, 4? e 8? andares, inscrita no CNPJ/MF sob o n.? 02.879.250/0001-79, Locatária do Imóvel Belenzinho e Superficiária do Imóvel Badaró.AtivosOs ativos que podem compor o patrim?nio do Fundo, quais sejam: Participa??es Societárias, Imóveis Alvo, Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros.Ativos FinanceirosOs seguintes ativos: (i) quotas de emiss?o de fundo de investimento referenciados DI, regulados pela Instru??o CVM n.? 409/04 e cuja (a) carteira de investimentos seja considerada de baixo risco e (b) taxa de administra??o seja de até 0,5% (cinco décimos por cento) ao ano; (ii) títulos públicos federais; (iii) certificados de depósito bancário emitidos por Institui??es Financeiras de Primeira Linha; e (iv) opera??es compromissadas com lastro em títulos públicos federais, com liquidez diária e sem carência.Ativos ImobiliáriosOs seguintes ativos: (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; (ii) quotas de outros fundos de investimento imobiliário; (iii) letras hipotecárias emitidas por Institui??es Financeiras de Primeira Linha; (iv) LCI emitidas por Institui??es Financeiras de Primeira Linha; e (v) CRI lastreados em créditos imobiliários sobre os quais seja constituído regime fiduciário, nos termos no artigo 9 e seguintes da Lei n.? 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, e que possuam, no momento da sua aquisi??o pelo Fundo, classifica??o de risco igual ou superior a AA- em escala nacional, atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings e/ou Aa3 pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País, excetuados os CRI que possuam como lastro créditos imobiliários originados pelas Sociedades Investidas em decorrência da loca??o ou da cess?o de direito de superfície dos Imóveis Alvo, e cuja aquisi??o poderá ser realizada independentemente da classifica??o de risco obtida.Auditor IndependenteErnst & Young Terco Auditores Independentes S.A., sociedade com sede na Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubistschek, n.? 1930, 5? e 6? andares, inscrita no CNPJ/MF sob n.? 61.366.936/0001-25, com registro no CRC-SP sob o n.? 015199/0-6-F-DF. AVCBAuto de Vistoria do Corpo de Bombeiros. Aviso ao MercadoO aviso ao mercado publicado nos termos do artigo 53 da Instru??o CVM 400.A??esAs a??es de emiss?o da SPE Belenzinho e as a??es de emiss?o da SPE Badaró, quando referidas conjuntamente.BACENBanco Central do Brasil.BM&FBOVESPABM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sociedade por a??es com sede na Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, na Pra?a Antonio Prado, n.o 48, 7o andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.o 09.346.601/0001-25.Built to SuitModalidade de contrato atípico de loca??o a longo prazo, no qual s?o desenvolvidos imóveis sob medida para atender às necessidades pré-determinadas do locatário.Cartas de Inten??es de InvestimentoCartas de inten??es de investimento referentes às Quotas objeto da Oferta, que foram apresentadas pelos Investidores Institucionais que decidiram participar da Oferta. As Cartas de Inten??es de Investimento foram apresentadas a um dos Coordenadores, durante o Período de Coleta de Inten??es de Investimento, que teve início após a publica??o do Aviso ao Mercado, de acordo com os procedimentos descritos no Prospecto Preliminar.CarteiraA carteira de investimentos do Fundo, formada por Ativos Imobiliários, Ativos Financeiros, Participa??es Societárias e/ou Imóveis Alvo.Central Depositária BM&FBOVESPAA Central Depositária, C?mara de Compensa??o, Liquida??o e Gerenciamento de Riscos de Opera??o do Segmento Bovespa da BM&FBOVESPA.CMNConselho Monetário PJ/MFCadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.COFINSContribui??o ao Financiamento da Seguridade Social.Coleta de Inten??es de InvestimentoProcedimento de coleta de inten??es de investimento realizado pelas Institui??es Participantes da Oferta junto a Investidores Institucionais, durante o Período de Coleta de Inten??es de Investimento, em conson?ncia com o disposto no artigo 44 da Instru??o CVM promisso de Compra e VendaO Compromisso de Compra e Venda de A??es e Outras Aven?as, o qual foi celebrado em 22 de novembro de 2012, entre o Fundo e o Vendedor, para regular o compromisso de venda e compra das a??es de emiss?o da SPE Badaró e da SPE Belenzinho, devidamente identificado no item “Breve Descri??o do Compromisso de Compra e Venda” da Se??o “Informa??es sobre as Sociedades Investidas e sua Aquisi??o”, na página 111 deste Prospecto Definitivo.CONDEPHAATConselho de Defesa do Patrim?nio Histórico, Arqueológico, Artístico e Turístico do Estado – Condephaat.Conflito de Interesses Qualquer situa??o em que uma Parte Interessada e/ou uma Parte Relacionada possua interesse pessoal, efetivo ou em potencial, direto ou indireto, na resolu??o de determinada quest?o ou negócio, efetivo ou potencial, relacionado com o Fundo e/ou com os investimentos do Fundo. S?o consideradas hipóteses automáticas de conflito de interesses: (i) a aquisi??o, loca??o, arrendamento ou explora??o do direito de superfície, pelo Fundo, ainda que indiretamente, de imóvel de propriedade do Administrador, do Gestor ou de Partes Relacionadas ao Administrador, e/ou ao Gestor; (ii) a aliena??o, loca??o ou arrendamento ou explora??o do direito de superfície de imóvel integrante do patrim?nio do Fundo, ainda que indiretamente, tendo como contraparte o Administrador, o Gestor, ou Partes Relacionadas ao Administrador, e/ou ao Gestor; e (iii) a contrata??o, pelo Fundo, de Partes Relacionadas ao Administrador, e/ou ao Gestor, para presta??o dos servi?os referidos no artigo 31 da Instru??o CVM 472.CONPRESPConselho Municipal de Preserva??o do Patrim?nio Histórico, Cultural e Ambiental da Cidade de S?o Paulo – Conpresp.Contrato de Ades?oOs contratos de ades?o ao Contrato de Distribui??o celebrados entre o Coordenador Líder e cada Coordenador Convidado e/ou cada Participante Especial.Contrato de Distribui??oO Contrato de Coordena??o e Distribui??o Pública, sob o Regime de Melhores Esfor?os de Coloca??o, de Quotas da Primeira Emiss?o do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII, celebrado entre o Fundo, o Administrador e o Coordenador Líder, cuja minuta anexa a este Prospecto Definitivo na forma do Anexo VII. Contrato de Gest?oO contrato de gest?o celebrado entre o Fundo e o Gestor até a data da primeira subscri??o de Quotas da Primeira Emiss?o, por meio do qual o Gestor é contratado para a presta??o dos servi?os de gest?o da Carteira.Contrato de Loca??oO Contrato Atípico e Personalíssimo de Loca??o de Imóvel N?o Residencial, celebrado em 31 de maio de 2006, conforme aditado, entre a SPE Belenzinho e a Locatária, por meio do qual foi acordada a loca??o na modalidade Built to Suit do Imóvel Belenzinho, devidamente identificado na Se??o “Descri??o da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície e do Contrato de Loca??o”, nas páginas 129 a 137 deste Prospecto Definitivo.Coordenador ou CoordenadoresO Coordenador Líder e os Coordenadores Convidados, quando referidos em conjunto.Coordenadores ConvidadosO Administrador, o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A., institui??o financeira com sede na Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, na Rua Minas da Prata, n.? 30, 15? andar, inscrito no CNPJ/MF sob o n.? 33.753.740/0001.58, e a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, C?mbio e Commodities, institui??o financeira com sede na Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, Rua Libero Badaró, n.? 425, 23? andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.? 52.904.364/0001-08.Coordenador LíderA Brasil Plural Corretora de C?mbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., institui??o financeira com sede na Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, na Rua Surubim, n.? 373, Térreo, conjuntos 01 Parte e 02 Parte, Brooklin Novo, CEP 045017-50, inscrito no CNPJ/MF sob o n.? 05.816.451/ 0001-15.Corretoras ContratadasAs corretoras de títulos e valores mobiliários contratadas pelo Coordenador Líder para participarem da Oferta por meio da ades?o à carta convite anexa ao Contrato de Distribui??o.Créditos ImobiliáriosOs Créditos Imobiliários Badaró e os Créditos Imobiliários Belenzinho, quando referidos em conjunto. Créditos Imobiliários BadaróOs créditos correspondentes a 100% (cem por cento) dos direitos de crédito decorrentes da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície, por meio dos quais a SPE Badaró tem o direito de receber da Superficiária os valores decorrentes da cess?o de direito real de superfície do Imóvel Badaró. Os Créditos Imobiliários Badaró foram utilizados como lastro dos CRI Badaró. Créditos Imobiliários BelenzinhoOs créditos correspondentes a 97,81% (noventa e sete inteiros e oitenta e um décimos por cento) dos direitos de crédito decorrentes do Contrato de Loca??o, por meio dos quais a SPE Belenzinho tem o direito de receber da Locatária os valores decorrentes da loca??o do Imóvel Belenzinho. Os Créditos Imobiliários Belenzinho foram utilizados como lastro dos CRI Belenzinho. CRIOs CRI Badaró e os CRI Belenzinho, quando referidos em conjunto.CRI BadaróOs certificados de recebíveis imobiliários lastreados em Créditos Imobiliários Badaró.CRI BelenzinhoOs certificados de recebíveis imobiliários lastreados em Créditos Imobiliários Belenzinho.CSLLContribui??o Social Sobre o Lucro Líquido.CustodianteA Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., institui??o financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n? 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown, inscrita no CNPJ/MF sob o n? 36.113.876/0001-91, na qualidade de responsável pela controladoria do Fundo, custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira, bem como pela escritura??o das Quotas.CVMComiss?o de Valores Mobiliários.Data de Liquida??oA data indicada no item “Cronograma Indicativo da Oferta” da Se??o “Termos e Condi??es da Oferta”, na página 63 deste Prospecto Definitivo, em que os Investidores dever?o realizar a integraliza??o das Quotas por eles efetivamente subscritas no ?mbito da Oferta, observado o disposto neste Prospecto Definitivo.Decreto n.o 6.306/07 Decreto n.o 6.306/07, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado, que regulamenta o Imposto sobre Opera??es de Crédito, C?mbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários - IOF.Dia ?tilQualquer dia que n?o seja (i) sábado ou domingo; (ii) feriados municipais na Cidade de S?o Paulo ou na Cidade do Rio de Janeiro ou dia em que os bancos estejam autorizados a fechar na Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo ou na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; e/ou (iii) feriados nacionais. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Prospecto Definitivo n?o sejam Dia ?til, conforme a presente defini??o, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia ?til imediatamente seguinte. Escritura de Cess?o de Direito de SuperfícieA Escritura Pública de Constitui??o de Direito Real de Superfície e Outras Aven?as, celebrado, em 8 de outubro de 2004, entre a SPE Badaró, a Superficiária e a Atento N.V., na qualidade de interveniente anuente, por meio da qual foi acordada a cess?o do direito de superfície do Imóvel Badaró, devidamente identificado na Se??o “Descri??o da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície e do Contrato de Loca??o”, nas páginas 129 a 137 deste Prospecto Definitivo.EstruturadorA Brasil Plural Gest?o de Recursos Ltda., com endere?o na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.? 228, salas 901, 902-parte, 903, 904, 905, 906, 911, 912, 913 e 914, inscrita no CNPJ/MF sob o n.? 11.397.672/0002-80.Eventos de Liquida??oQuaisquer dos eventos listados no item 12.1 do Regulamento, os quais podem ensejar a liquida??o do Fundo. FIIFundos de investimento imobiliário estruturados e constituídos de acordo com a Instru??o CVM 472.FundoO SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII.GestorA Brasil Plural Gest?o de Recursos Ltda., com endere?o na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.? 228, salas 901, 902-parte, 903, 904, 905, 906, 911, 912, 913 e 914, inscrita no CNPJ/MF sob o n.? 11.397.672/0002-80. Governo FederalGoverno da República Federativa do Brasil.IBGEInstituto Brasileiro de Geografia e Estatística.IGP-M/FGV?ndice Geral de Pre?os ao Mercado, divulgado pela Funda??o Getúlio Vargas.Imigrantes SecuritizadoraA Imigrantes Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários, sociedade com sede na Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.? 2.055, 7? andar, sala J, inscrita no CNPJ/MF sob o n.? 05.918.309/0001-89.Imóveis AlvoO Imóvel Badaró e o Imóvel Belenzinho, quando referidos em conjunto.Imóvel BadaróO imóvel de propriedade da SPE Badaró, localizado na Rua Líbero Badaró n.?s 633/641 e na Avenida Prestes Maia n.?s 98/114, no Subdistrito Sé, conforme descrito e caracterizado na matrícula n.? 117.970 do 4? Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo.Imóvel BelenzinhoO imóvel de propriedade da SPE Belenzinho, constituído de prédios sob n.?s 486, 494, 504, 506, 520, 550, 570 e 576 da Rua Padre Adelino e Casas n.?s 01, 02, 03, 04, 05, 06, 07, 08 e 09 da Vila (denominada Rua Particular Rosa Rosalina), com entrada pelo n.? 492 da mesma Rua Padre Adelino, no 10? Subdistrito – Belenzinho, conforme descrito e caracterizado na matrícula n.? 155.164 do 7? Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo. Institui??o Financeira de Primeira Linha Institui??o financeira que tenha a classifica??o de risco igual ou superior a AA- em escala nacional, atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings e/ou Aa3 pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País.Institui??es Participantes da OfertaOs Coordenadores, as Corretoras Contratadas e os Participantes Especiais, quando referidos em conjunto.Instru??o CVM 306Instru??o CVM n.o 306, de 05 de maio de 1999, conforme alterada, que disp?e sobre a administra??o de carteira de valores mobiliários.Instru??o CVM 325Instru??o CVM n.o 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada, que disp?e sobre o registro, na CVM, de investidor n?o residente no país.Instru??o CVM 400Instru??o CVM n.o 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, que regulamenta as ofertas públicas de distribui??o de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário.Instru??o CVM 409Instru??o CVM n.o 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, que regulamenta a constitui??o, a administra??o, o funcionamento e a divulga??o de informa??es dos fundos de investimento.Instru??o CVM 472Instru??o CVM n.o 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, que regulmenta a constitui??o, a administra??o, o funcionamento, a oferta pública de quotas e a divulga??o de informa??es dos fundos de investimento imobiliários.Instrumento Particular de Constitui??oInstrumento Particular de Constitui??o do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII, registrado no 4? Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, sob o n.? 5.175.149, em 03 de maio de 2012.InvestidoresS?o os Investidores N?o-Institucionais e os Investidores Institucionais, quando referidos em conjunto.Investidores InstitucionaisPessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de pens?o, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitaliza??o, exceto clubes de investimento, bem como investidores n?o-residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, cujo valor de investimento pretendido no Fundo, conforme indicado na respectiva Carta de Inten??o de Investimento, seja superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milh?es de reais). Investidores N?o-Institucionais(a) pessoas naturais, cujo valor de investimento pretendido no Fundo, conforme indicado no respectivo Pedido de Reserva, seja de, no mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais); e (b) pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de pens?o, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitaliza??o, exceto clubes de investimento, bem como investidores n?o-residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, cujo valor de investimento pretendido no Fundo, conforme indicado no respectivo Pedido de Reserva, esteja compreendido entre, no mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e, no máximo, R$ 5.000.000,00 (cinco milh?es de reais). Para fins da Oferta, as pessoas naturais sempre ser?o consideradas Investidores N?o-Institucionais, independentemente do valor inicial de investimento por elas pretendido no Fundo. IOF/C?mbioImposto sobre Opera??es de C?mbio, nos termos do Decreto n.? 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado.IOF/TítulosImposto sobre Opera??es relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, nos termos do Decreto n.? 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado.IPCA?ndice Nacional de Pre?os ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo IBGE.IRPJImposto de Renda Pessoa Jurídica.ITBIImposto sobre Transmiss?o de Bens Imóveis. Laudo de Avalia??oOs laudos de avalia??o dos Imóveis Alvo, elaborados pela Cushman & Wakefield Negócios Imobiliários Ltda., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, na Alameda Araguaia, n.? 2.044, bloco 1, salas 1.311 e 1.312, inscrita no CNPJ sob o n.? 11.038.935/0001-83, observados os termos do Anexo I da Instru??o CVM 472, e que se encontram nos Anexos XI e XII deste Prospecto Definitivo. LCILetra de Crédito Imobiliário.Lei de Loca??oLei n.o 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada.Lei n.o 8.668/93Lei n.o 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada que entre outras matérias, disp?e sobre a constitui??o e o regime tributário dos fundos de investimento imobiliários.Lei n.? 8.981/95Lei n.o 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada, que altera a legisla??o tributária e dá outras providências.Lei n.o 9.779/99Lei n.o 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, que altera a legisla??o do Imposto sobre a Renda, relativamente à tributa??o dos fundos de investimento imobiliário e dos rendimentos auferidos em aplica??o ou opera??o financeira de renda fixa ou variável, ao Sistema Integrado de Pagamento de Impostos e Contribui??es das Microempresas e das Empresas de Pequeno Porte - SIMPLES, à incidência sobre rendimentos de beneficiários no exterior, bem assim a legisla??o do Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI, relativamente ao aproveitamento de créditos e à equipara??o de atacadista a estabelecimento industrial, do Imposto sobre Opera??es de Crédito, C?mbio e Seguros ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários - IOF, relativamente às opera??es de mútuo, e da Contribui??o Social sobre o Lucro Líquido, relativamente às despesas financeiras, e dá outras providências.Lei n.o 11.033/04Lei n.o 11.033, de 21 de dezembro de 1999, conforme alterada, altera a tributa??o do mercado financeiro e de capitais, dentre outras matérias.Lei n? 12.744/12Lei n? 12.744, de 19 de dezembro de 2012, a qual altera a Lei de Loca??o.LocatáriaA Atento, na qualidade de locatária do Imóvel Belenzinho.Procedimento de Dispers?oO mecanismo por meio do qual será realizada a coloca??o das Quotas destinadas a Investidores N?o-Institucionais.Procedimento InstitucionalO mecanismo por meio do qual será realizada a coloca??o das Quotas destinadas a Investidores Institucionais.Montante MínimoO montante mínimo de R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milh?es de reais) a ser captado pelo Fundo com a subscri??o de Quotas objeto da Oferta, a partir do qual o Fundo poderá iniciar suas atividades.OfertaA distribui??o pública de Quotas da Primeira Emiss?o do Fundo, realizada nos termos da Instru??o CVM 400, a qual compreende e é realizada por meio (i) do Procedimento de Dispers?o e (ii) do Procedimento Institucional.Oferta de Aquisi??o dos CRIA Oferta de Aquisi??o dos CRI Badaró e a Oferta de Aquisi??o dos CRI Belenzinho, quando referidas em conjunto.Oferta de Aquisi??o dos CRI BadaróA oferta privada para aquisi??o dos CRI Badaró, a qual será realizada no mercado secundário em que os CRI Badaró encontram-se registrados para negocia??o, através de uma institui??o devidamente autorizada.Oferta de Aquisi??o dos CRI BelenzinhoA oferta privada para aquisi??o dos CRI Belenzinho, a qual será realizada no mercado secundário, em que os CRI Belenzinho encontram-se registrados para negocia??o, através de uma institui??o devidamente autorizada.PaísRepública Federativa do Brasil.País de Baixa ou Nula Tributa??oPaís que n?o tribute a renda ou capital, ou que tribute a renda à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento).Partes InteressadasSer?o consideradas Partes Interessadas: (i) os Quotistas; (ii) o Administrador; e (iii) o Gestor.Partes RelacionadasSer?o consideradas Partes Relacionadas: (i) os funcionários, diretores, conselheiros, sócios e/ou representantes legais de qualquer Parte Interessada; (ii) os c?njuges e/ou parentes até o 2? grau de parentesco de qualquer Parte Interessada pessoa natural; (iii) as sociedades controladoras, coligadas, subsidiárias ou que exer?am controle comum em rela??o a qualquer Parte Interessada; (iv) sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, com exce??o dos cargos exercidos em órg?os colegiados previstos nos documentos constitutivos ou regimento interno do Administrador, desde que seus titulares n?o exer?am fun??es executivas, ouvida previamente a CVM; e (v) conforme o caso, os fundos de investimento e/ou carteiras de títulos e valores mobiliários administrados pelo Administrador e/ou geridos pelo Gestor, conforme o caso.Participa??es SocietáriasA??es das Sociedades Investidas.Participantes EspeciaisA Coinvalores Corretora de C?mbio e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n.? 00.336.036/0001-40, com sede na Cidade e Estado de S?o Paulo na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1461, 10? andar, Torre Sul; a Octo Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n.? 13.434.335/0001-60, com sede na Cidade e Estado de S?o Paulo na Rua Joaquim Floriano, 960, 5? andar; a Gradual Corretora de Cambio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n.? 33.918.160/0001-73, com sede na Cidade e Estado de S?o Paulo na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, 50 - 5? andar, a CGD Investimentos Corretora de Valores e Cambio S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n.? 07.554.076/0001-08, com sede na Cidade e Estado de S?o Paulo na Rua Minas da Prata, 30, 10? andar, a BRB Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n.? 33.850.686/0001-69, com sede na Cidade de Brasília na SBS Qd. 01, Bl. E, Ed.Brasília - 7? andar, e da Fator S.A. Corretora de Valores, inscrita no CNPJ/MF sob o n.? 63.062.749.0001-83, com sede na Cidade e Estado de S?o Paulo na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 11??e 12??andares, todas institui??es credenciadas junto à BM&FBOVESPA, que disp?em de banco liquidante e capazes de realizar troca de informa??es diretamente com a BM&FBOVESPA, contratadas pelo Coordenador Líder para participarem da Oferta por meio do Contrato de Ades?o ao Contrato de Distribui??o. Pátria SecuritizadoraA Pátria Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários, com sede na Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.? 2.055, 7? andar, sala F, inscrita no CNPJ/MF sob o n.? 02.736.470/0001-43.Patrim?nio LíquidoValor em moeda corrente nacional resultante da soma algébrica do disponível com o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades do Fundo.Período de Coleta de Inten??es de InvestimentoO período compreendido entre a data de publica??o do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013, no qual os Investidores Institucionais apresentaram suas Cartas de Inten??es de Investimento a um dos Coordenadores.Período de ReservaO período compreendido entre a data de publica??o do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013, no qual os Investidores N?o-Institucionais apresentaram Pedidos de Reserva às Institui??es Participantes da Oferta.Período de Reserva das Pessoas VinculadasO período compreendido entre a data de publica??o do Aviso ao Mercado e 30 de janeiro de 2013, data que antecedeu a Data de Encerramento do Período de Reserva e Coleta de Inten??es de Investimento em 7 (sete) Dias ?teis, no qual as Pessoas Vinculadas, para participarem da Oferta, apresentaram Pedido de Reserva a uma das Institui??es Participantes da Oferta.Pessoas VinculadasQuaisquer pessoas que sejam (i) administradores ou acionistas controladores do Administrador e/ou do Gestor, (ii) administradores ou acionistas controladores de qualquer Institui??o Participante da Oferta, ou (iii) os respectivos c?njuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de parentesco com cada uma das pessoas referidas nos itens (i) a (ii) acima.PISContribui??o ao Programa de Integra??o Social.PMSPPrefeitura Municipal de S?o Paulo. Política de Exercício de Direito de Voto do GestorA política que norteará o exercício de direito de voto do Gestor em assembleias das Sociedades Investidas ou qualquer assembleias referentes às Participa??es Societárias, bem como os procedimentos a serem por este adotados para o fiel cumprimento de tal política. A Política de Exercício de Direito de Voto do Gestor foi registrada na ANBIMA e divulgada no website do Gestor, no seguinte endere?o: ítica de InvestimentoA política de investimento do Fundo, conforme descrita no Capítulo V do Regulamento e no item “Política de Investimentos” da Se??o “O SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, nas páginas 86 e 87 deste Prospecto Definitivo.Prazo de Distribui??o? o período de, no máximo, 6 (seis) meses compreendido entre a data de publica??o do Anúncio de Início e a data de publica??o do Anúncio de Encerramento da distribui??o pública de Quotas, conforme indicadas no item “Cronograma Indicativo da Oferta” da Se??o “Termos e Condi??es da Oferta”, na página 63 deste Prospecto Definitivo. Pre?o de Emiss?oO pre?o de emiss?o das Quotas, conforme definido no Suplemento.Primeira Emiss?oA primeira emiss?o de Quotas, composta de, no mínimo, 780.000 (setecentas e oitenta mil) Quotas, e, no máximo, 1.798.000 (um milh?o setecentas e noventa e oito mil) Quotas, a qual é objeto da Oferta.Prospecto Definitivo ou ProspectoEste prospecto definitivo da Oferta, elaborado nos termos da regula??o aplicável.Prospecto PreliminarO prospecto preliminar da Oferta.QuotasAs quotas escriturais e nominativas da Primeira Emiss?o, representativas do patrim?nio do Fundo.QuotistasOs titulares das Quotas.Regulamento O regulamento do Fundo. Relatório de Gest?oO relatório previsto no parágrafo 2? do artigo 39 da Instru??o CVM 472.Remunera??o do AdministradorA parcela da Taxa de Administra??o devida pelos servi?os de administra??o e escritura??o do Fundo, calculada e paga ao Administrador nos termos do Capítulo XI do Regulamento.Remunera??o do GestorA parcela da Taxa de Administra??o devida pela gest?o dos Ativos Imobiliários, Ativos Financeiros, Participa??es Societárias e/ou Imóveis Alvo que comp?em a Carteira, calculada e paga ao Gestor nos termos do Capítulo XI do Regulamento.SECOVISindicato das Empresas de Compra, Venda, Loca??o e Administra??o de Imóveis Alvo Residenciais e Comerciais de S?o Paulo.Sociedades InvestidasA SPE Badaró e a SPE Belenzinho, quando referidas em conjunto.SPE BadaróA Badaró Investimentos Imobiliários e Participa??es S.A., sociedade por a??es de capital fechado, com sede na Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n.? 2055, 7? andar, sala Q, inscrita no CNPJ/MF sob o n.? 05.701.853/0001-74, proprietária do Imóvel Badaró.SPE BelenzinhoA Belenzinho Investimentos Imobiliários e Participa??es S.A., sociedade por a??es de capital fechado, com sede na Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.? 2.055, 6? andar, sala G, inscrita no CNPJ/MF sob o n.? 07.889.878/0001-79, proprietária do Imóvel Belenzinho.SRFSecretaria da Receita Federal.SuperficiáriaA Atento, na qualidade de superficiária do Imóvel Badaró.SuplementoO suplemento de cada emiss?o de Quotas, que descreverá as características específicas da respectiva emiss?o de Quotas, elaborado em observ?ncia ao modelo constante do Anexo I do Regulamento.Taxa de Administra??oA taxa devida pelos servi?os de administra??o, gest?o, controladoria e escritura??o das Quotas, calculada e paga nos termos do Capítulo XI do Regulamento.Taxa SELICA taxa média ajustada dos financiamentos diários apurados no Sistema Especial de Liquida??o e Custódia do BACEN, para títulos federais. Termo de Securitiza??o BadaróO Termo de Securitiza??o de Créditos Imobiliários da 2? Emiss?o de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Imigrantes Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários, celebrado, em 08 de outubro de 2004, entre Imigrantes Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.Termo de Securitiza??o BelenzinhoO Termo de Securitiza??o de Créditos Imobiliários da Segunda Emiss?o de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Pátria Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários, celebrado, em 31 de maio de 2006, entre Pátria Securitizadora de Créditos Imobiliários e Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., e, na qualidade de intervenientes anuentes, o Banco Santander (Brasil) S.A. e a SPE Belenzinho.VendedorO Pátria Real Estate – Fundo de Investimento em Participa??es, fundo de investimento em participa??es constituído sob a forma de condomínio fechado nos termos da Instru??o da CVM n.? 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada, inscrito no CNPJ/MF sob o n.? 07.744.131/0001-22, representado por seu administrador, Pátria Investimentos Ltda., com sede na Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.? 2055, 6? andar, sala A, Jardim Paulistano, inscrita no CNPJ/MF sob o n ? 12.461.756/0001-17.2.CONSIDERA??ES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARA??ES ACERCA DO FUTURO(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)CONSIDERA??ES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARA??ES ACERCA DO FUTUROEste Prospecto Definitivo inclui expectativas de retorno, estimativas e declara??es acerca do futuro, inclusive nas Se??es “O SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, “Destina??o dos Recursos” e “Vis?o Geral do Setor Imobiliário” nas páginas 83 a 102, 103 a 106 e 139 a 149, respectivamente, deste Prospecto Definitivo.As expectativas de retorno, estimativas e declara??es futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou possam potencialmente vir a afetar os negócios e resultados do Fundo. Embora se acredite que estas estimativas e declara??es futuras encontram-se baseadas em premissas razoáveis, estas estimativas e declara??es est?o sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposi??es e s?o feitas com base nas informa??es de que se disp?e atualmente. As expectativas de retorno, estimativas e declara??es futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas n?o se limitando a:Interven??es governamentais, resultando em altera??o na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil;Altera??es nas leis e regulamentos aplicáveis ao setor imobiliário, fatores demográficos e disponibilidade de renda e financiamento para aquisi??o e loca??o de imóveis;Altera??es nos pre?os praticados no mercado imobiliário, nos custos estimados em or?amento, na demanda por loca??o e compra de imóveis;Capacidade do Fundo de implementar a Política de Investimentos com sucesso;Capacidade do Fundo de encontrar Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, além das Participa??es Societárias, caso se fa?a necessário ao longo do prazo de funcionamento do Fundo;Capacidade do Fundo de identificar locatários e parceiros e negociar parcerias bem sucedidas no ?mbito da consecu??o de suas atividades;Capacidade do Fundo de manter a loca??o ou o direito real de superfície dos Imóveis Alvo;Atratividade, retorno e liquidez dos ativos da Carteira;Altera??es da conjuntura econ?mica, da política e de negócios no Brasil, inclusive dos índices de crescimento econ?mico, nível de desemprego, crescimento populacional e confian?a do consumidor, além de flutua??es nas taxas de c?mbio, de juros ou de infla??o;Os efeitos da crise econ?mica e financeira internacional no Brasil;Capacidade de o Fundo e seus parceiros obterem m?o de obra, produtos, materiais e servi?os de fornecedores sem interrup??o e a pre?os razoáveis para realiza??o de eventuais reformas e/ou benfeitorias nos Imóveis Alvo;Obten??o de licen?as e autoriza??es governamentais que eventualmente sejam necessárias para realizar benfeitorias e reformas dos Imóveis Alvo;Capacidade de acessar o mercado de capitais em condi??es favoráveis; eOutros fatores de risco apresentados na Se??o “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 82 deste Prospecto Definitivo.As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e expectativas. Tais estimativas e expectativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que n?o se pode assegurar que ser?o atualizadas ou revisadas quaisquer dessas estimativas em raz?o da disponibiliza??o de novas informa??es, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e n?o consistem em garantia de um desempenho futuro do Fundo, sendo que os reais resultados do Fundo ou o desenvolvimento de suas atividades podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declara??es futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas, expectativas e declara??es acerca do futuro constantes deste Prospecto Definitivo podem n?o vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros do Fundo podem diferir substancialmente das expectativas dos prestadores de servi?os do Fundo, das partes envolvidas na Oferta e dos investidores. Por conta dessas incertezas, o investidor n?o deve se basear nestas estimativas e expectativas e declara??es futuras para tomar uma decis?o de investimento no Fundo.3.APRESENTA??O DAS INSTITUI??ES PARTICIPANTES DA OFERTA (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)APRESENTA??O DAS INSTITUI??ES PARTICIPANTES DA OFERTA3.1. Coordenador LíderA Brasil Plural Corretora de C?mbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Brasil Plural CCTVM”) foi fundada no primeiro semestre de 2003 por Jorge Felipe Lemann, sob a denomina??o Flow Corretora de C?mbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Flow CCTVM”), atuando de forma completa e plena como intermediária, custodiante e clearing member (membro de compensa??o) em todos os mercados administrados pela BM&FBOVESPA, apresentando ainda crescente atua??o como corretora de c?mbio e intermediária nos demais mercados domésticos de balc?o organizados – CETIP e SELIC.A Brasil Plural CCTVM iniciou suas atividades de intermedia??o de títulos públicos e privados, assim como sua atua??o na intermedia??o de opera??es no segmento de BM&FBOVESPA, sempre voltada para os investidores institucionais. Em julho de 2008, a Brasil Plural CCTVM passou a ser Custodiante Pleno junto a CBLC e, em abril de 2009, recebeu autoriza??o para atuar diretamente no segmento de Bovespa da BM&FBOVESPA, como Corretora Plena e Agente de Compensa??o Próprio. Em agosto de 2009 recebeu autoriza??o do BACEN para atuar também como Corretora de C?mbio e intermediar opera??es no segmento de BM&FBOVESPA. Desde o início de 2010, a Brasil Plural CCTVM vem investindo em seu departamento de research que conta com profissionais egressos dos principais times de analistas do Brasil.A Brasil Plural CCTVM, após passar pelos processos de auditorias de qualidade da BM&FBOVESPA, denominado PQO – Programa de Qualifica??o Operacional, obteve 4 (quatro) selos de qualidade relativos aos segmentos em que atua, a saber: (i) Agro Broker, (ii) Execution Broker, (iii) Retail Broker, e (iv) Web Broker.Em outubro de 2011, os sócios fundadores da Brasil Plural CCTVM, ainda atuando sob a denomina??o social de Flow CCTVM assinaram um Memorando de Entendimentos com a Plural Capital Empreendimentos e Participa??es Ltda., antiga denomina??o da Brasil Plural Empreendimentos e Participa??es Ltda. (“Grupo Brasil Plural”) para regular a associa??o entre a Brasil Plural e a Flow CCTVM, e, em 7 de mar?o de 2012 foi celebrado um Acordo de Associa??o de forma que, com a aprova??o da opera??o pelo BACEN, os sócios fundadores da Flow CCTVM passaram a ser sócios de holding do Grupo Brasil Plural e esta, por sua vez, passou a ser a controladora indireta da Flow CCTVM, a qual, nos termos da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 04 de julho de 2012, homologada pelo BACEN, nos termos do Ofício 07323/2012-BCB/Deorf/GTRJA, datado de 13 de agosto de 2012, e protocolada na Junta Comercial do Estado de S?o Paulo sob o n.? 0.865.673/12-3, teve sua denomina??o social finalmente alterada para Brasil Plural CCTVM. O Grupo Brasil Plural nasceu a partir da iniciativa de quatro sócios que enxergaram na diversidade de habilidades que possuem, a oportunidade de se unir. Referidos sócios tinham em seus currículos a experiência de ter comandado as áreas de Tesouraria, Investment Banking, Comercial e Trading de um dos maiores bancos de investimentos independente do Brasil.Tal associa??o foi positiva, pois o foco no cliente é uma importante característica tanto da Brasil Plural CCTVM quanto do Grupo Brasil Plural, uma vez que ambos visam estabelecer relacionamentos sólidos e duradouros com seus clientes através da presen?a útil em toda a cadeia decisória e de investimentos da vida empresarial do cliente. Com esse foco, a Brasil Plural CCTVM e o Grupo Brasil Plural criaram uma infraestrutura de servi?os e produtos para permitir que estejam sempre próximas dos seus clientes e investidores.Neste sentido, o grupo Brasil Plural passou a ter, através da Brasil Plural CCTVM, uma plataforma de distribui??o de produtos nos mercados de capitais, juntamente com as atividades de corretora nos mercados secundários de renda fixa e de renda variável.3.2. Coordenadores Convidados3.2.1. Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.O Banif é um banco de investimento internacional que atende clientes institucionais, corporativos, governos e pessoas físicas.O Banif integra o Grupo Banif, um conglomerado financeiro com sede em Portugal, com a??es negociadas na Euronext. O Grupo Banif possui diversas empresas atuando no setor financeiro, de seguros e imobiliário, e é apoiado por uma vasta rede de distribui??o, tendo presen?a em diversos países como Portugal, Brasil, Estados Unidos, Canadá, Venezuela, ?frica do Sul, Inglaterra, Ilhas Cayman, Argentina, Bahamas, Cabo Verde, Eslováquia, Pol?nia, Malta, ?ndia, Rússia, Hungria e Espanha.De acordo com dados divulgados no último relatório semestral do grupo, de junho de 2012, o Banif conta com 700 pontos de venda, mais de 1.400.000 clientes e cerca de 6.000 funcionários. O Grupo Banif possui total de ativos superiores a EUR 15.710.700.000,00, aproximadamente R$ 12.000.000.000,00 de ativos de terceiros sob gest?o, e patrim?nio líquido acima de R$ 2.600.000.000,00. O Grupo Banif é líder do mercado financeiro na Regi?o Aut?noma da Madeira e na Regi?o Aut?noma dos A?ores, com uma forte presen?a em Portugal Continental, tanto na área de banco comercial como na área de banco de investimento.O Grupo Banif está presente no Brasil desde 1996, quando instalou, autorizado pelo BACEN, seu escritório de representa??o. Em 1999, sua presen?a foi consolidada com a aquisi??o do Banco Primus, constituído em 1986. A atividade de banco de investimento do Grupo é desenvolvida sob a marca global Banif Investment Bank, atuando no Brasil através do Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A., da Banif Gest?o de Ativos (Brasil) S.A. que atua sob a marca Banif Investment Managers e da Beta Securitizadora S.A. Suas principais áreas de atua??o s?o: Mercado de Capitais e Securitiza??o, Corporate Finance e M&A, Real Estate, Crédito, Renda Fixa/ Distribui??o de Ativos, Assessoria Financeira, Asset Management, Renda Variável, Research, Corporate Banking e Dire??o Financeira.Principais Opera??es RealizadasEm 2007, o Banif participou da distribui??o da 3? emiss?o pública de debêntures de BNDESPar, no valor total de R$ 1.350.000.000,00 (um bilh?o, trezentos e cinquenta milh?es de reais) e da oferta pública de a??es do Banco do Brasil, no valor de R$ 3.000.000.000,00 (três bilh?es de reais), além de ter coordenado a oferta pública para aquisi??o de a??es representativas de controle da Jo?o Fortes Engenharia S.A., totalizando R$ 56.275.966,80 (cinquenta e seis milh?es, duzentos e setenta e cinco mil, novecentos e sessenta e seis reais e oitenta centavos). O Banif também atuou como administrador e distribuidor do Fundo de Investimento em Participa??es – FIP Amaz?nia Energia, acionista da Madeira Energia S.A. - MESA, sociedade de propósito específico, constituída para a constru??o e explora??o da Usina Hidrelétrica de Santo Ant?nio, no Rio Madeira.Já em 2008, o Banif participou como coordenador das seguintes emiss?es de debêntures: (i) Primeira Oferta Pública de Distribui??o de Debêntures Simples da Unidas S.A., no valor total de R$ 250.000.000,00(duzentos e cinquenta milh?es de reais), (ii) Distribui??o Pública de Debêntures Simples da 1? Emiss?o da Trisul S.A., no valor total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milh?es de reais) e (iii) Distribui??o Pública da 2? Emiss?o de Debêntures da Klabin Segall S.A., no valor total de R$ 230.000.000,00 (duzentos e trinta milh?es de reais). Além disso, promoveu a 3? e a 4? emiss?es de quotas do Fundo de Investimento em Participa??es Banif Primus Real Estate, no valor de, respectivamente, R$ 10.000.000,00 (dez milh?es de reais) e R$ 9.505.269,50 (nove milh?es, quinhentos e cinco mil, duzentos e sessenta e nove reais) e estruturou o Fundo de Investimento em Participa??es Banif Real Estate III, no valor de R$ 100.000.000,00 (cem milh?es de reais).Em 2009, o Banif desenvolveu transa??es em montante de cerca de R$ 600.000.000,00 (seiscentos milh?es de reais), a sua maior parte distribuídos junto a investidores clientes do Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. No período, foi concluída a venda secundária, juntamente com o Banco Santander, de 214.570.000 (duzentas e quatorze milh?es e quinhentas e setenta mil) quotas do Fundo de Investimento em Participa??es Amaz?nia Energia ao Fundo de Investimento do Fundo de Garantia por Tempo de Servi?o (FI-FGTS), administrado pela Caixa Econ?mica Federal, tornando-se este detentor de 49,9% das quotas do FIP Amaz?nia Energia.Foram também realizadas com sucesso a distribui??o de CRI da RB Capital Securitizadora S.A., lastreados em créditos cedidos pela BR., no montante de R$ 110.100.000,00 (cento e dez milh?es e cem mil reais) e a distribui??o de CRI da Beta Securitizadora S.A., lastreados em créditos cedidos pela Odebrecht Realiza??es Imobiliárias S.A., no montante de R$ 44.400.000,00 (quarenta e quatro milh?es e quatrocentos mil reais).Ainda em 2009, o Banif foi coordenador de opera??o de financiamento à Unidas S.A., no montante de R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milh?es de reais), mediante a emiss?o de Cédulas de Crédito Bancário e foi estruturador do FCM - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantis e Servi?os, no montante de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milh?es de reais) destinado a aquisi??o de direitos creditórios decorrentes de venda de mercadorias e presta??o de servi?os por fornecedores da BR.Em 2010, o Banif manteve sua atua??o no mercado de capitais, consolidando sua participa??o em opera??es estruturadas, oferecendo, além da estrutura??o, coordena??o e distribui??o das ofertas em opera??es que chegaram a um valor superior a R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milh?es de reais). Dentre estas opera??es se destacam a estrutura??o, coloca??o e distribui??o de CRI com valor de capta??o da R$ 29.500.000,00 (vinte e nove milh?es e quinhentos mil reais) lastreados em recebíveis de contrato de loca??o atípico (built-to-suit) da AMBEV; estrutura??o, como coordenador, da 1? Emiss?o de Notas Promissórias da Unidas S.A. no montante de R$ 108.000.000,00 (cento e oito milh?es de reais); estrutura??o, coordena??o e distribui??o de Quotas do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Credipar Mais, no valor demais de R$ 60.000.000,00 (sessenta milh?es de reais), sendo a cedente a Negresco S.A., financeira especializada em financiamento via crédito direto ao consumidor. Ademais, o Banif atuou como Participante Especial para a distribui??o da 3? Série da 5? Emiss?o de debêntures do BNDESPar no montante de R$ 2.025.000.000,00 (dois bilh?es e vinte e cinco milh?es de reais).Já no ano de 2011, o Banif, por meio de sua área de mercado de capitais, teve foco na estrutura??o e distribui??o de Certificados de Recebíveis Imobiliários, destacando-se a 73? série da 1? Emiss?o da Rb Capital no montante de R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milh?es de reais). Esta emiss?o é lastreada em créditos imobiliários de responsabilidade da BR Distribuidora S.A. e faz parte do programa de desmobiliza??o da companhia.Adicionalmente, o Banif também liderou a estrutura??o e a distribui??o de duas Séries da 2? Emiss?o da Beta Securitizadora S.A. totalizando cerca de R$ 60.000.000,00 (sessenta milh?es de reais). As duas séries s?o lastreadas em créditos imobiliários resultantes de contratos de loca??o atípica (Built to Suit) em que o devedor é a Atento Brasil S.A.Em 2012, o Banif, por meio de sua área de mercado de capitais, da mesma forma que em 2011, liderou a estrutura??o e a distribui??o de duas Séries da 2? Emiss?o da Beta Securitizadora S.A.. Estas Séries s?o lastreadas em créditos imobiliários resultantes de contratos de loca??o atípica (Built to Suit), uma no valor aproximado de R$26.400.000,00 em que o devedor é a Companhia de Bebidas das Américas – AMBEV, e a outra no valor aproximado de R$3.000.000,00 em que o devedor é a Atento Brasil S.A., totalizando cerca de R$29.400.000,00. O Banif também participou da estrutura??o e distribui??o de Certificados de Recebíveis Imobiliários, da a 99? e 100? séries da 1? Emiss?o da RB Capital no montante de R$ 512.100.000,00 (quinhentos e doze milh?es e cem mil reais). Estas séries s?o lastreadas em créditos imobiliários de responsabilidade da BR Distribuidora S.A.. Além dessas opera??es, o Banif também atuou como Coordenador Estruturador na estrutura??o, coordena??o e distribui??o pública de quotas da primeira emiss?o do TRX Edifícios corporativos Fundo de Investimento Imobiliário – FII, no valor de R$146.700.000,00 (cento e quarenta e seis milh?es e setecentos mil reais).3.2.2. Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, C?mbio e CommoditiesA Concórdia iniciou suas opera??es em 1986, e desde ent?o exerce suas atividades na BM&FBovespa. Devidamente habilitada pelo BACEN e CVM, a Concórdia atua nos mercados de renda fixa, variável e de futuros, atuando também na administra??o de recursos de terceiros, oferecendo uma gama diferenciada de produtos de investimento (fundos e carteiras administradas) para atender os clientes dos segmentos de varejo (pessoas físicas e jurídicas), investidores institucionais e corporativos.A gest?o de recursos é um dos principais focos da Concórdia, que oferece diversas possibilidades de fundos de investimentos abertos e exclusivos.A atividade de administra??o e gest?o de recursos de terceiros, visando atender à legisla??o do BACEN, é totalmente segregada das demais atividades da Concórdia, devidamente credenciado pela CVM para administrar carteira de valores mobiliários.Os fundos de investimento em direitos creditórios sob administra??o da Concórdia s?o submetidos a rigorosos processos de monitoramento de suas opera??es, garantindo conformidade com a legisla??o vigente e os mais altos padr?es éticos e morais. Seu principal diferencial é combinar uma equipe de gestores com grande experiência e com um departamento técnico composto por analistas especializados e dedicados à análise e proje??o de cenário macroecon?mico, à análise de risco de crédito corporativo e à sele??o de a??es, possibilitando a identifica??o de oportunidades de investir/desinvestir em cada nicho de mercado.Para cada fundo de investimento, possui um monitoramento diário do risco de mercado através do VaR – Value-at-Risk bem como do enquadramento às normas vigentes.Atualmente a Concórdia Corretora responde por mais de R$ 4,4 bilh?es em recursos administrados.A Concordia Corretora também atua na estrutura??o e distribui??o de títulos e cotas de Fundos de Investimentos Imobiliários – FII.3.2.3. Banco Fator S.A.A história do Coordenador Contratado come?ou a ser escrita em 1967, com a cria??o da Corretora Fator, que no seu processo de desenvolvimento deu origem ao Coordenador Contratado. Hoje, s?o mais de 40 (quarenta) anos de experiência e tradi??o no mercado de capitais e financeiro. Desde 1989, atua como banco múltiplo, na carteira comercial e de investimentos, por meio de solu??es individualizadas, estratégicas e rentáveis, desenvolvendo os principais negócios de modo integrado. O Coordenador Contratado e suas empresas controladas disp?em de completa gama de produtos e servi?os para clientes pessoas físicas e jurídicas, com destaque para as opera??es em mercados de capitais. Atua de forma coordenada em 07 (sete) segmentos, a saber: (i) comercial/tesouraria proprietária (emiss?o de debêntures e de a??es, crédito, entre outros); (ii) banco de investimento (fus?es e aquisi??es, privatiza??es, financiamento de projetos e reorganiza??o societária); (iii) seguradora; (iv) corretagem; (v) administra??o/gest?o de recursos de terceiros, (vi) private equity e (vii) private banking.As classifica??es de crédito (rating) nacionais do Coordenador Contratado (BBB+ – longo Prazo e F2(bra) – curto prazo) refletem a crescente gera??o e diversifica??o de negócios e receitas; a qualidade de seus ativos e liquidez; a forte capitaliza??o; e os bons resultados do planejamento estratégico.A Fator S.A. Corretora de Valores, subsidiária do Coordenador Contratado, tem mais de 40 (quarenta) anos de atua??o nas atividades de intermedia??o para clientes individuais e corporativos junto à BM&FBovespa. Mantém uma respeitada e reconhecida equipe de análise (sellside), oferecendo a mais ampla cobertura diária de mais de 120 (cento e vinte) empresaslistadas em bolsa (com ênfase em smallcaps). Seguindo as mais modernas tendências do mercado, atua no mercado de Exchange TradedFunds (ETFs), além de ter desenvolvido sua estrutura funcional e tecnológica, para oferecer modernas plataformas de negocia??o eletr?nica para operar mercadorias, futuros e op??es sob conceito de Acesso Direto ao Mercado (DMA – Direct Market Access). A Fator Corretora possui classifica??o de risco AA– (estável) concedida pela Austing Rating.A FAR – Fator Administra??o de Recursos Ltda., subsidiária do Coordenador Contratado, foi constituída em 1997, com foco claro na gest?o ativa em renda variável e de fundos multimercado, focando seu crescimento no desenvolvimento de produtos diferenciados. A FAR possui classifica??o de risco M2– (bra) concedida pela Fitch Ratings. A Fator Seguradora S.A. iniciou suas atividades em julho de 2008 com estratégia voltada ao atendimento da demanda de clientes corporativos. Tem atua??o voltada também às empresas que necessitam de garantias financeiras e cobertura para Responsabilidade Civil e D&O. A Fator Seguradora possui classifica??o de risco BBB+ (bra) concedida pela Fitch Ratings, refletindo o suporte de seu acionista, o Coordenador Contratado, e a satisfatória experiência demonstrada por sua administra??o na estrutura??o da seguradora.A área de bancos de investimentos do Coordenador Contratado possui ampla gama de servi?os de assessoria financeira e participa??o em ofertas de valores mobiliários, atendendo grupo de clientes que inclui empresas, institui??es financeiras, fundos de investimento, governos e indivíduos. Recentemente, assessorou o Governo do Estado de S?o Paulo na avalia??o econ?micofinanceira do Banco Nossa Caixa S.A., o qual foi alienado para o Banco do Brasil S.A., além de também ter assessorado o Banco do Brasil S.A. na elabora??o de um fairness opinion acerca do valor de aquisi??o do Banco Votorantim S.A. Adicionalmente, assessorou a Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis e ?leos Vegetais S.A. no processo de reestrutura??o financeira e societária por meio de um aporte de capital superior a R$ 315 milh?es. O Coordenador Contratado possui ainda uma tesouraria cuja atua??o está pautada no rígido controle da liquidez do banco, princípio este também adotado para oferecer a seus clientes solu??es que v?o desde a capta??o de recursos em Certificados de Depósitos Bancário (CDBs) até opera??es estruturadas de hedge para vários ativos financeiros. De maneira conservadora, a tesouraria do Coordenador Contratado n?o realiza opera??es proprietárias. Por fim, o Fator Private Banking é uma estrutura especialista na aloca??o de investimentos para clientes alta renda, de acordo com características e objetivos específicos de cada investidor, respeitando seu nível de toler?ncia ao risco. Sua oferta baseia-se em uma “arquitetura aberta”, ou seja, permite a oferta de produtos de terceiros sem incorrer em conflito de interesses com as demais áreas de negócios do banco. 3.2.4. Gera??o Futuro Corretora de Valores S.A.Para informa??es acerca da apresenta??o da Gera??o Futuro Corretora de Valores S.A., vide o item “4.1. Administrador” da se??o “4. Perfil dos Prestadores de Servi?os do Fundo”, na página 31 deste Prospecto Definitivo. 4.PERFIL DOS PRESTADORES DE SERVI?OS DO FUNDO(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)PERFIL DOS PRESTADORES DE SERVI?OS DO FUNDO4.1. Administrador A Gera??o Futuro Corretora de Valores S.A., institui??o financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Pra?a XV de Novembro, n.? 20, 12? andar, Grupo 1.201-B, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.? 27.652.684/0001-62, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administra??o e gest?o de carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM n.? 6.819, de 17 de maio de 2002, conforme previsto no artigo 23 da Lei 6.385/76, e na Instru??o CVM 306, é a institui??o responsável pela administra??o do Fundo.A Gera??o Futuro é uma corretora de valores mobiliários fundada em 1988 e sediada no Rio de Janeiro, com escritórios em S?o Paulo e Porto Alegre. A Gera??o Participa??es S.A. controla 100% (cem por cento) do capital social da corretora, conforme organograma abaixo. A Gera??o Futuro atualmente é administradora de 39 (trinta e nove) fundos de investimento, 222 (duzentos e vinte e dois) clubes de investimento e 46 (quarenta e seis) carteiras administradas, para exercer referida fun??o, totalizando um patrim?nio administrado de R$ 5.520.000.000,00 (cinco bilh?es e quinhentos e vinte milh?es de reais), tendo aproximadamente 50.000 (cinquenta mil) investidores ativos na data deste Prospecto.Breve Histórico da Gera??o FuturoEm 2002, houve a fus?o da Futuro Corretora, criada em 1987, com a Gera??o Corretora, constituída em 1994, que no ano 2000 havia se destacado no mercado de capitais nacional com o lan?amento de clubes de investimento, que propiciavam a possibilidade de investidores aplicarem recursos no mercado de a??es a partir de R$ 100,00 (cem reais).Em 2006, dado o enorme sucesso alcan?ado pelos clubes de investimento e a demanda cada vez maior por esse tipo de investimento, foi lan?ado o Fundo de Investimento Programado (atual Gera??o Futuro Fundo de Investimento em A??es Programado Ibovespa Ativo), que rapidamente se tornou um produto para todo o tipo de investidor em a??es negociadas em Bolsa de Valores. Em 2010, o Grupo Gera??o Futuro criou o Gera??o Futuro Dividendos Fundo de Investimento em A??es e o Gera??o Futuro Sele??o Fundo de Investimento em A??es, para atender demandas específicas de investidores em rela??o a fluxo de caixa e a empresas com potencial de crescimento e n?o necessariamente com alta liquidez em preg?es.Em 2012, houve a venda do Grupo Gera??o Futuro para a Brasil Plural Empreendimentos e Participa??es Ltda., com a publica??o de comunicado ao mercado que informa que as opera??es da Gera??o Futuro devem continuar separadas das opera??es do Grupo Brasil Plural e que a efetiva operacionalidade da negocia??o ocorreria somente após a sua homologa??o da Aquisi??o por parte do BACEN. Até a presente data, o BACEN ainda n?o se manifestou sobre referida aprova??o. 4.2. GestorO Grupo Brasil Plural é um conglomerado financeiro criado por sócios que possuem um amplo histórico de sucesso nos mercados financeiro e de capitais brasileiro, bem como forte relacionamento com empresas, famílias e institui??es financeiras brasileiras. A Brasil Plural Gest?o de Recursos Ltda., fundada em 2009 foi a primeira empresa operacional do Grupo Brasil Plural, o qual vem crescendo de forma expressiva, sempre com recursos dos acionistas controladores. Atualmente, o grupo inclui ainda o Brasil Plural S.A. Banco Múltiplo, focado em assessoria financeira, opera??es estruturadas, M&A, opera??es de crédito em geral, opera??es de tesouraria nos mercados doméstico e internacional, a Brasil Plural CCTVM, a Brasil Plural Securitizadora S.A., a Terra Brasis Resseguros S.A. e a Brasil Plural Securities LLC. O grupo conta com aproximadamente 300 funcionários e possui escritórios em S?o Paulo, Rio de Janeiro e Nova York. Em abril de 2012, o Grupo Brasil Plural firmou contrato de compra e venda da Gera??o Futuro Participa??es S.A. e suas subsidiárias Gera??o Futuro Corretora de Valores S.A. e GF Gest?o de Recursos S.A. (todas as sociedades denominadas “Gera??o Futuro”) opera??o sujeita ao cumprimento de algumas condi??es precedentes, incluindo-se a aprova??o pelo BACEN. A Gera??o Futuro é focada em fundos de renda variável para uma base de clientes bastante diversificada, com aplica??es individuais de montantes relativamente baixos e com perfil de atua??o no varejo. Uma vez concretizada a aquisi??o, o total de ativos sob gest?o do Grupo Brasil Plural atingirá cerca de R$ 9,7 bilh?es (data base: 30 de setembro de 2012).Em seus 3 anos de atividades, a Brasil Plural Gest?o de Recursos apresenta um histórico de forte crescimento dos ativos sob gest?o (atualmente cerca de R$ 4,1 bilh?es), refletindo o reconhecimento do mercado à boa qualidade dos servi?os prestados. A grade de produtos diversificada visa atender diferentes perfis e tipos de investidores, e inclui fundos referenciados DI, multimercados, de a??es, de crédito, offshore e alternativos. Todos seguem o princípio de preserva??o de capital e maximiza??o de retorno, além de par?metros e regras claras de volatilidade e alavancagem. A gest?o de recursos obedece os seguintes princípios e par?metros: Excelência, Gerenciamento de Risco e Alinhamento de Interesses.A Brasil Plural Gest?o de Recursos pretende desempenhar o papel de provedor de solu??es financeiras originais para empresas e investidores. Vale-se, para isso, do fato de ser uma das poucas estruturas integradas genuinamente novas no mercado, o que permite que sua infraestrutura tenha sido concebida dentro do mais moderno padr?o de qualidade e tecnologia.Dentre as principais e recentes conquistas da Brasil Plural Gest?o de Recursos, destacam-se:Selecionada no Relatório Focus do BACEN entre as cinco institui??es com maior acerto em previs?es para o IPCA, IGP-M e taxa de c?mbio. Notas máximas no RANKING REVISTA EXAME/FGV 2012, elaborado pelo Centro de Estudos em Finan?as da FGV e publicado pela revista Exame – edi??o de 05/09/2012: Plural Capital Equity Hedge FIC FIM – 5 estrelas Plural Capital FIC FI A??es – 5 estrelas Plural Capital Institucional FIC FIM – 4 estrelas 4 fundos de investimentos classificados como “Excelentes” pela Revista Investidor Institucional (Edi??o 241 de setembro de 2012 – Os Melhores Fundos de Institucionais): Plural Capital Yield FI Referenciado DI Plural Capital Equity Hedge FIC FIM Plural Capital Institucional FIC FIM Plural Capital FIC FI A??es4.3. CustodianteA Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., institui??o financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n? 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown, inscrita no CNPJ/MF sob o n? 36.113.876/0001-91, será a institui??o responsável pela controladoria do Fundo, custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira, bem como escritura??o das Quotas.Em maio de 1991, a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., foi adquirido pelos seus atuais controladores, com objetivo específico de dar continuidade aos 22 (vinte e dois) anos de trabalho dedicados ao mercado de capitais, em especial ao mercado primário e secundário de valores mobiliários.A evolu??o da empresa levou à presta??o de diversos servi?os ligados a esta atividade, destacando-se os de agente fiduciário,?trustee?em opera??es estruturadas de securitiza??o de recebíveis, administrador e prestador de Servi?os Qualificados para fundos de investimento, além da atua??o na estrutura??o e reestrutura??o de emiss?es de debêntures.A Oliveira Trust é administrada diretamente por seus controladores, quais sejam: Mauro Sérgio de Oliveira, César Reinaldo Leal Pinto, José Alexandre Costa de Freitas e Alexandre Lodi de Oliveira, os quais fazem parte da equipe permanente de mais de 120 (cento e vinte) profissionais dedicados à tais atividades.Há 12 (doze) anos a Oliveira Trust submete-se ao processo de classifica??o de risco realizado pela SR Rating, tendo sido mantida em 2012 a nota de longo prazo “AAbr”.(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)5.SUM?RIO DO FUNDO(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)SUM?RIO DO FUNDONomeSP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII.Base LegalLei n.? 8.668/93 e Instru??o CVM 472.PrazoO prazo do Fundo é indeterminado, sendo as Quotas objeto da Oferta resgatáveis apenas na data de liquida??o do Fundo. O Fundo poderá ser liquidado na ocorrência dos Eventos de Liquida??o.Público AlvoAs Quotas ofertadas por meio do Procedimento de Dispers?o poder?o ser subscritas por Investidores N?o-Institucionais e as Quotas ofertadas por meio do Procedimento Institucional poder?o ser subscritas por Investidores Institucionais.Classe de QuotasTodas as Quotas s?o de uma mesma classe.Objetivo e Política de InvestimentosO objetivo do Fundo é prover rendimentos de longo prazo aos Quotistas, por meio da aloca??o de seus recursos prioritariamente na aquisi??o dos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade da totalidade das Participa??es Societárias. A parcela dos recursos do Fundo que n?o for investida nas Participa??es Societárias será alocada pelo Gestor em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, em observ?ncia à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá, também, obter rendimentos decorrentes dos seus investimentos em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros.Os recursos do Fundo ser?o aplicados de forma a proporcionar rendimentos de longo prazo aos Quotistas mediante o auferimento de (i) receitas decorrentes da loca??o, arrendamento ou explora??o do direito de superfície dos Imóveis Alvo, sendo permitida a cess?o a terceiros de tais direitos, n?o sendo objetivo direto e primordial do Fundo obter ganho de capital com a compra e venda dos Imóveis Alvo ou direitos a eles relativos; e (ii) rendimentos decorrentes do investimento em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, conforme a Política de Investimento descrita no Capítulo V do Regulamento.Emiss?o de Novas QuotasApós a Primeira Emiss?o, a Assembleia Geral poderá aprovar emiss?es de novas Quotas, cujo pre?o e características dever?o ser estabelecidos pela Assembleia Geral.Na hipótese de emiss?o de novas Quotas, os Quotistas poder?o ter o direito de preferência para subscrever e integralizar as novas Quotas na propor??o da respectiva participa??o no Patrim?nio Líquido, de acordo com os termos da delibera??o da Assembleia Geral que aprovar a realiza??o da respectiva emiss?o de novas quotas. Distribui??o de ResultadosO Fundo distribuirá aos Quotistas, ao menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados mensalmente segundo o regime de caixa, com base em balancete mensal, encerrado no último Dia ?til de cada mês. O Fundo poderá levantar balancete intermediário, para fins de distribui??o de lucros, observado o disposto na regulamenta??o e legisla??o em vigor. Os resultados apurados, na forma acima, dever?o ser pagos até o 10? (décimo) Dia ?til do mês subsequente ao do período de apura??o.Os pagamentos de distribui??o de resultados do Fundo aos Quotistas ser?o realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.Somente far?o jus ao recebimento de resultados os Quotistas que estiverem inscritos no registro de Quotistas ou registrados na conta de depósito como Quotistas no último Dia ?til do período de apura??o dos resultados. As distribui??es a título de amortiza??o de Quotas dever?o abranger todas as Quotas, em benefício de todos os Quotistas.Assembleia Geral Assembleia Geral de Quotistas do Fundo, conforme disciplinada no Regulamento.AdministradorGera??o Futuro Corretora de Valores S.A.GestorBrasil Plural Gest?o de Recursos Ltda.Custodiante e EscrituradorOliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Informa??es AdicionaisQuaisquer informa??es ou esclarecimentos sobre o Fundo poder?o ser obtidos junto ao Administrador, ao Coordenador Líder, aos Coordenadores Convidados e/ou à CVM, nos endere?os e informa??es de contato descritos no item “Outras Informa??es” da Se??o “Termos e Condi??es da Oferta”, nas páginas 65 a 68 deste Prospecto Definitivo.6.SUM?RIO DA OFERTA(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)SUM?RIO DA OFERTAEmissorSP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII.Objeto da OfertaQuotas da Primeira Emiss?o.Aprova??o da OfertaA Primeira Emiss?o e a Oferta foram aprovadas pelo ent?o administrador por meio do “Instrumento Particular de 4? Altera??o do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado (a) no 4? Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, sob o n.? 5.193.448, em 22 de novembro de 2012 e (b) no 6? Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n.? 1273286, em 28 de novembro de 2012. O “Instrumento Particular de 4? Altera??o do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII” foi retificado em 22 de novembro de 2012 e registrado (a) no 4? Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, sob o n.? 5.193.448, em 22 de novembro de 2012, e (b) no 6? Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n.? 1273286, em 28 de novembro de 2012. Em 09 de janeiro de 2013, o Regulamento foi alterado, por ato único do Administrador, conforme “Instrumento Particular de 5? Altera??o do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, o qual foi averbado à margem do registro n.? 1273286, em 10 de janeiro de 2013, pelo 6? Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.RegulamentoO regulamento do Fundo.Quantidade de Quotas Objeto da Oferta1.798.000 (um milh?o setecentas e noventa e oito mil) Quotas.Pre?o de Emiss?o das Quotas da Primeira Emiss?oR$ 100,00 (cem reais) por Quota.Valor Total da OfertaR$ 179.800.000,00 (cento e setenta e nove milh?es e oitocentos mil reais). Público AlvoAs Quotas ofertadas por meio do Procedimento de Dispers?o foram subscritas por Investidores N?o-Institucionais e as Quotas ofertadas por meio do Procedimento Institucional foram subscritas por Investidores Institucionais.Procedimento de Dispers?oOs Investidores N?o-Institucionais que desejaram participar da Oferta observaram os procedimentos relativos ao Procedimento de Dispers?o, sendo que 88,88% (oitenta e oito inteiros e oitenta e oito centésimos por cento) das Quotas objeto da Oferta foi destinado a Investidores N?o-Institucionais no ?mbito do Procedimento de Dispers?o, observado que o Coordenador Líder p?de, a seu exclusivo critério, aumentar o percentual de Quotas a ser alocado ao Procedimento de Dispers?o. Procedimento InstitucionalOs Investidores Institucionais que desejaram participar da Oferta observaram os procedimentos relativos ao Procedimento Institucional. As Quotas n?o alocadas no ?mbito do Procedimento de Dispers?o foram destinadas a Investidores Institucionais no ?mbito do Procedimento Institucional, observado que como houve demanda de Investidores N?o-Institucionais para 88,88% (oitenta e oito inteiros e oitenta e oito centésimos por cento) das Quotas objeto da Oferta, as Quotas remanescentes foram, a exclusivo critério do Coordenador Líder, alocadas para o Procedimento Institucional.Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento de Dispers?oA quantidade de Quotas alocadas pelo Coordenador Líder para o Procedimento de Dispers?o. Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento InstitucionalA quantidade de Quotas alocadas pelo Coordenador Líder para o Procedimento Institucional.Forma de Coloca??o das QuotasAs Quotas da Primeira Emiss?o s?o objeto de distribui??o pública primária no mercado de balc?o n?o organizado, de acordo com a Instru??o CVM 400 e a Instru??o CVM 472, e em observ?ncia aos termos e condi??es do Contrato de Distribui??o e deste Prospecto Definitivo.Início da OfertaA Oferta terá início na data de publica??o do Anúncio de Início, conforme indicada no item “Cronograma Indicativo da Oferta” da Se??o “Termos e Condi??es da Oferta”, na página 63 deste Prospecto Definitivo.Período de Coleta de Inten??es de InvestimentoO período compreendido entre a data de publica??o do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013, conforme indicado no item “Cronograma Indicativo da Oferta” da Se??o “Termos e Condi??es da Oferta”, na página 63 deste Prospecto Definitivo, no qual os Investidores Institucionais apresentaram Cartas de Inten??es de Investimento a um dos Coordenadores.Data de Encerramento do Período de Reserva e Coleta de Inten??es de Investimento08 de fevereiro de 2013, conforme indicado no item “Cronograma Indicativo da Oferta” da Se??o “Termos e Condi??es da Oferta”, na página 64 deste Prospecto Definitivo.Período de ReservaO período compreendido entre a data de publica??o do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013, conforme indicadas no item “Cronograma Indicativo da Oferta” da Se??o “Termos e Condi??es da Oferta”, na página 63 deste Prospecto Definitivo, no qual os Investidores N?o-Institucionais apresentaram Pedidos de Reserva às Institui??es Participantes da Oferta.Montante Mínimo O Fundo poderá iniciar suas atividades desde que, após o encerramento da Oferta, tenham sido subscritas, no mínimo, 780.000 (setecentas e oitenta mil) Quotas, representando o Montante Mínimo, ou seja, R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milh?es de reais). Portanto, a Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribui??o parcial das Quotas, sendo que as Quotas que n?o forem subscritas no ?mbito da Oferta ser?o canceladas pelo Administrador.Pre?o de Integraliza??o das QuotasO pre?o de integraliza??o de cada Quota será correspondente a R$ 100,00 (cem reais). Aplica??o Inicial e Manuten??o de Investimentos no FundoO valor inicial de investimento no Fundo pretendido por cada Investidor N?o-Institucional, conforme indicado no seu respectivo Pedido de Reserva, deverá ser equivalente ao valor de, no mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e, no máximo, R$ 5.000.000,00 (cinco milh?es de reais), caso o Investidor N?o-Institucional seja uma pessoa jurídica, fundo de investimento, fundo de pens?o, regime próprio de previdência social, entidade autorizada a funcionar pelo BACEN, seguradora, entidade de previdência complementar e de capitaliza??o, bem como um investidor n?o-residente que invista no Brasil segundo as normas aplicáveis, observado que as pessoas naturais sempre ser?o consideradas Investidores N?o-Institucionais, independentemente do valor inicial de investimento no Fundo por elas pretendido..O valor inicial de investimento pretendido por cada Investidor Institucional, conforme indicado na sua respectiva Carta de Inten??o de Investimento, deverá ser superior ao valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milh?es de reais). Sem prejuízo do disposto no parágrafo acima, o Fundo n?o estabelece valor mínimo para a manuten??o de investimentos no Fundo após a integraliza??o das Quotas da Primeira Emiss?o.Procedimentos para Subscri??o de QuotasOs Investidores N?o-Institucionais apresentaram, durante o Período de Reserva, seus respectivos Pedidos de Reserva para uma única Institui??o Participante da Oferta.Os Investidores Institucionais apresentaram, durante o Período de Coleta de Inten??es de Investimento, suas respectivas Cartas de Inten??es a um dos Coordenadores. Os Investidores Institucionais que optaram por informar a uma Corretora Contratada ou a um Participante Especial a quantidade de Quotas que têm inten??o de adquirir no ?mbito da Oferta foram formalmente indicados, pela respectiva Corretora Contratada ou pelo respectivo Participante Especial junto à qual tenham demonstrado sua inten??o de participar da Oferta, para formaliza??o de sua Carta de Inten??o de Investimento junto a um dos Coordenadores, observado que o Coordenador Líder deve ter formalmente aprovado essa indica??o.Na data de assinatura do Pedido de Reserva ou da Carta de Inten??o de Investimento, conforme o caso, o Investidor N?o-Institucional e o Investidor Institucional, respectivamente, (i) tiveram acesso a exemplar atualizado do Regulamento e do Prospecto Preliminar, nos termos do artigo 42 da Instru??o CVM 400, inclusive nos endere?os eletr?nicos indicados no respectivo boletim individual de subscri??o e no item “Outras Informa??es” da se??o “Termos e Condi??es da Oferta” deste Prospecto Definitivo; (ii) atestaram estar cientes, dentre outras coisas, das disposi??es contidas no Regulamento e do Prospecto Preliminar, bem como dos riscos inerentes ao investimento no Fundo descritos no Prospecto Preliminar; (iii) indicaram um representante responsável pelo recebimento das comunica??es enviadas pelo Coordenador Líder e pelo Administrador, nos termos do Regulamento; e (iv) constituíram (a) a Institui??o Participante da Oferta, no caso dos Investidores N?o-Institucionais, ou (b) um dos Coordenadores, no caso dos Investidores Institucionais que apresentaram Cartas de Inten??o de Investimento, como seu procurador, conferindo-lhe poderes para celebrar e assinar o boletim de subscri??o em seu nome.Procedimentos para Integraliza??o e Pagamento de QuotasA integraliza??o das Quotas subscritas por cada Investidor Institucional e cada Investidor N?o-Institucional no ?mbito da Oferta deverá ser realizada à vista, pelo Pre?o de Emiss?o. No ?mbito do Procedimento Institucional e do Procedimento de Dispers?o, a integraliza??o das Quotas subscritas no ?mbito da Oferta ocorrerá em conformidade com os procedimentos da BM&FBOVESPA, a qual realizará a cobran?a dos valores devidos pelos Investidores Institucionais e/ou pelos Investidores N?o-Institucionais, conforme o caso, junto aos bancos liquidantes associados aos respectivos agentes de custódia dos Investidores Institucionais e/ou dos Investidores N?o-Institucionais.Sem prejuízo do previsto acima, o Coordenador Líder e os Coordenadores Convidados poder?o, a seu exclusivo critério, integralizar, pelo Pre?o de Emiss?o, as Quotas que tenham sido subscritas por Investidores Institucionais e/ou por Investidores N?o-Institucionais, conforme o caso, que n?o efetuarem o depósito integral dos valores correspondentes às Quotas por eles subscritas. Nessa hipótese, o boletim de subscri??o do respectivo Investidor Institucional ou Investidor N?o-Institucional, conforme o caso, será automaticamente cancelado e as Quotas por ele subscritas ser?o transferidas para a titularidade do Coordenador Líder ou do respectivo Coordenador Convidado, conforme o caso. Caso venha a ocorrer, a integraliza??o das Quotas pelo Coordenador Líder e pelos Coordenadores Convidados nos termos referidos no presente parágrafo será realizada fora do ambiente da BM&FBOVESPA.Divulga??o do Resultado da OfertaO resultado da Oferta será divulgado por meio da publica??o do Anúncio de Encerramento, no mesmo periódico utilizado para divulga??o do Anúncio de Início.Coordenador LíderBrasil Plural Corretora de C?mbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.Demais Institui??es Participantes da OfertaO Coordenador Líder convidou os Coordenadores Convidados, e contratou Corretoras Contratadas e Participantes Especiais para participar da Oferta. As Corretoras Contratadas est?o atuando sob a coordena??o do Coordenador Líder e participam da Oferta por terem aderido à carta convite anexa ao Contrato de Distribui??o. Os Coordenadores Convidados e os Participantes Especiais est?o atuando sob a coordena??o do Coordenador Líder, em conformidade com o Contrato de Ades?o ao Contrato de Distribui??o, celebrado com cada um dos Coordenadores Convidados e com cada Participante Especial.Regime de Distribui??o das QuotasAs Quotas objeto da Oferta s?o distribuídas sob regime de melhores esfor?os de distribui??o. As Institui??es Participantes da Oferta n?o ser?o responsáveis pela subscri??o e integraliza??o de eventual saldo de Quotas que n?o seja subscrito e integralizado no ?mbito da Oferta.Negocia??o das QuotasAs Quotas foram admitidas à negocia??o no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, por meio de registro concedido em 03 de agosto de 2012 e ratificado em 31 de janeiro de 2013, sendo que a BM&FBOVESPA será responsável pela liquida??o e custódia das Quotas, por meio da Central Depositária BM&FBOVESPA.Direitos, Vantagens e Restri??es Inerentes às QuotasAs Quotas ser?o todas de uma mesma classe, e far?o jus a pagamentos de amortiza??o e rendimentos em igualdade de condi??es. Cada Quota terá direito a um voto nas assembleias gerais de Quotistas do Fundo. Destina??o de RecursosOs recursos captados no ?mbito da Oferta, líquidos das despesas e comiss?es devidos no ?mbito da Oferta, ser?o destinados prioritariamente à aquisi??o da totalidade das Participa??es Societárias e à aquisi??o dos CRI, por meio da Oferta de Aquisi??o dos CRI, conforme descrito na Se??o “Destina??o de Recursos”, nas páginas 103 a 106 deste Prospecto Definitivo.Inadequa??o de InvestimentoO investimento nas Quotas representa um investimento de risco. Dessa forma, os Investidores estar?o sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, dentre outros, àqueles relacionados com a liquidez das Quotas, à volatilidade do mercado de capitais e aos ativos integrantes da Carteira. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, n?o admitem a possibilidade de resgate de suas quotas, sendo que os seus Quotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Quotas no mercado secundário. Recomenda-se, portanto, que os Investidores leiam cuidadosamente a Se??o “Fatores de Risco” nas páginas 69 a 82 deste Prospecto Definitivo, antes da tomada de decis?o de investimento nas Quotas, para a melhor verifica??o de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Quotas.A OFERTA N?O ? DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.Anúncios relacionados à OfertaTodos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta ser?o publicados no jornal “Diário Comercial”, de modo a garantir aos investidores amplo acesso às informa??es que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decis?es de adquirir ou n?o as rma??es AdicionaisQuaisquer informa??es ou esclarecimentos sobre o Fundo e/ou sobre a Oferta poder?o ser obtidas junto ao Administrador, às Institui??es Participantes da Oferta e/ou à CVM nos endere?os e por meio das informa??es de contato constantes no item “Outras Informa??es” da Se??o “Termos e Condi??es da Oferta” nas páginas 65 a 67 deste Prospecto Definitivo.7.DECLARA??ES DO ADMINISTRADOR E DO COORDENADOR L?DER(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)DECLARA??ES DO ADMINISTRADOR E DO COORDENADOR L?DERO Administrador e o Coordenador Líder prestam as declara??es abaixo em rela??o à Oferta, nos termos do artigo 56 da Instru??o CVM 400. As declara??es abaixo, devidamente assinadas, integram o presente Prospecto Definitivo na forma dos Anexos V e VI, respectivamente: O Administrador, por meio de seus diretores estatutários, os Srs. Amilton José Bardelotti e Angelo Cesar Cossi, declara que (i) todas as informa??es constantes do Prospecto Preliminar e deste Prospecto Definitivo s?o verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes e representam todas as informa??es relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores, do Fundo, das Quotas da Primeira Emiss?o, da Oferta, do Administrador e de suas atividades, bem como dos riscos inerentes às atividades do Fundo e ao investimento no Fundo, permitindo aos Investidores uma tomada de decis?o fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (ii) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informa??es prestadas por ocasi?o do registro do Fundo perante a CVM e fornecidas ao mercado durante o período de distribui??o das Quotas da Primeira Emiss?o. O Coordenador Líder, por meio de seus diretores estatutários, os Srs. Bernardo Nolasco Rocha e Claudio Pracownik, declara que (i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padr?es de diligência para assegurar que (a) as informa??es prestadas pelo Administrador sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos Investidores uma tomada de decis?o fundamentada a respeito da Oferta e (b) as informa??es fornecidas ao mercado durante a Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periódicas e aquelas que integraram o Prospecto Preliminar e integram este Prospecto Definitivo, sejam suficientes, permitindo aos Investidores uma tomada de decis?o fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) o Prospecto Preliminar conteve e este Prospecto Definitivo contém as informa??es relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores, do Fundo, das Quotas da Primeira Emiss?o, da Oferta, do Administrador e de suas atividades, bem como dos riscos inerentes às atividades do Fundo e ao investimento no Fundo, permitindo aos Investidores uma tomada de decis?o fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes.(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)8.TERMOS E CONDI??ES DA OFERTA(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)TERMOS E CONDI??ES DA OFERTA8.1. Características da Oferta8.1.1. Autoriza??oA Primeira Emiss?o e a Oferta foram aprovadas, em 30 de abril de 2012, conforme Instrumento Particular de Constitui??o do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII, registrado, em conjunto com seu Regulamento, no 4? Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, sob o n.? 5.175.149, em 03 de maio de 2012.8.1.2.A OfertaA Oferta compreende as Quotas da Primeira Emiss?o e é realizada no mercado de balc?o n?o organizado, de acordo com a Instru??o CVM 400 e com a Instru??o CVM 472, e em observ?ncia aos termos e condi??es do Contrato de Distribui??o e deste Prospecto Definitivo.A Oferta é realizada por meio do Procedimento de Dispers?o e do Procedimento Institucional.N?o existir?o, no ?mbito da Oferta, lotes mínimos ou máximos de Quotas a serem colocados, observado que 88,88% (oitenta e oito inteiros e oitenta e oito centésimos por cento) das Quotas objeto da Oferta será destinado a Investidores N?o-Institucionais no ?mbito do Procedimento de Dispers?o. O Coordenador Líder p?de, a seu exclusivo critério, aumentar o percentual de Quotas a ser alocado ao Procedimento de Dispers?o, reduzindo proporcionalmente a Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento Institucional.As Quotas que n?o foram alocadas no ?mbito do Procedimento de Dispers?o ser?o destinadas a Investidores Institucionais, no ?mbito do Procedimento Institucional, observado que como houve demanda de Investidores N?o-Institucionais para 88% (oitenta e oito por cento) das Quotas objeto da Oferta, as Quotas remanescentes foram, a exclusivo critério do Coordenador Líder, alocadas para o Procedimento Institucional.A Oferta poderá ser concluída mesmo mediante distribui??o parcial das Quotas, desde que tenham sido subscritas Quotas representando o Montante Mínimo, a partir do qual o Fundo poderá iniciar suas atividades, sendo que as Quotas que n?o forem colocadas no ?mbito da Oferta ser?o canceladas pelo Administrador. Na hipótese ser verificada pelo Coordenador Líder demanda para as Quotas em montante superior ao Montante Mínimo, porém, inferior ao Valor Total da Oferta, a Oferta será reduzida ao Montante Mínimo pelo Coordenador Líder.A Oferta terá início na data de publica??o do Anúncio de Início e encerrar-se-á na data de publica??o do Anúncio de Encerramento. Após a publica??o do Aviso ao Mercado e a disponibiliza??o do Prospecto Preliminar, os Coordenadores iniciaram a realiza??o de apresenta??es para potenciais investidores (road show e/ou one-on-ones) sobre o Fundo e a Oferta. A OFERTA N?O ? DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.8.1.3.Público AlvoA Oferta é destinada a pessoas naturais e jurídicas, fundos de investimento, fundos de pens?o, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitaliza??o, bem como investidores n?o residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, exceto clubes de investimento, observadas as restri??es específicas do Procedimento de Dispers?o e do Procedimento Institucional.As Quotas ofertadas por meio do Procedimento de Dispers?o somente poder?o ser subscritas por Investidores N?o-Institucionais e as Quotas ofertadas por meio do Procedimento Institucional somente poder?o ser subscritas por Investidores Institucionais.Os Investidores N?o-Institucionais e Institucionais interessados em adquirir Quotas no ?mbito da presente Oferta devem ler cuidadosamente os termos e condi??es constantes deste Prospecto Definitivo, especialmente, mas n?o se limitando, à Se??o “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 82 deste Prospecto Definitivo.8.1.4.Período de Coleta de Inten??es de Investimento O Período de Coleta de Inten??es de Investimento corresponde ao período compreendido entre a data de publica??o do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013, no qual os Investidores Institucionais celebraram suas respectivas Cartas de Inten??o de Investimento diretamente junto ao Coordenador Líder ou a um único Coordenador Convidado. As Corretoras Contratadas e os Participantes Especiais indicaram formalmente os Investidores Institucionais que desejaram participar do Procedimento Institucional a um dos Coordenadores, junto ao qual as Cartas de Inten??o de Investimento foram formalizadas, observado que o Coordenador Líder deve ter formalmente aprovado essa indica??o.No ?mbito do Procedimento Institucional, qualquer Investidor Institucional que seja Pessoa Vinculada p?de celebrar suas respectivas Cartas de Inten??o de Investimento diretamente junto ao Coordenador Líder ou a um único Coordenador Convidado. Como n?o foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um ter?o) das Quotas objeto da Oferta, foi permitida a distribui??o de Quotas junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas. 8.1.5.Período de Reserva e Período de Reserva das Pessoas VinculadasO Período de Reserva corresponde ao período compreendido entre a data de publica??o do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013, no qual, os Investidores N?o-Institucionais apresentaram seus Pedidos de Reserva para participarem da Oferta.O Período de Reserva das Pessas Vinculadas é o período compreendido, no ?mbito do Procedimento de Dispers?o, entre a data de publica??o do Aviso ao Mercado e 30 de janeiro de 2013, conforme indicado no item “Cronograma Indicativo da Oferta” desta Se??o “Termos e Condi??es da Oferta”, na página 63 deste Prospecto Definitivo, data que antecedeu a Data de Encerramento do Período de Reserva e Coleta de Inten??es de Investimento em 7 (sete) dias úteis, no qual as Pessoas Vinculadas puderam apresentar Pedidos de Reserva para participarem da Oferta.8.1.6.Procedimento de Dispers?oOs Investidores N?o-Institucionais que desejaram participar da Oferta observaram os procedimentos relativos ao Procedimento de Dispers?o descritos abaixo. Observado o disposto no item “8.1.13. Aplica??o Inicial e Manuten??o de Investimentos no Fundo” deste Prospecto Definitivo, n?o haverá lotes mínimos ou máximos de Quotas a serem colocadas no ?mbito do Procedimento de Dispers?o, cabendo ao Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, a aloca??o das Quotas entre o Procedimento de Dispers?o e o Procedimento Institucional, observado que, 88,88% (oitenta e oito inteiros e oitante e oito centésimos por cento) das Quotas objeto da Oferta será destinado a Investidores N?o-Institucionais no ?mbito do Procedimento de Dispers?o, observado que o Coordenador Líder p?de, a seu exclusivo critério, aumentar a Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento de Dispers?o, reduzindo proporcionalmente a Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento Institucional. As Quotas n?o alocadas no ?mbito do Procedimento de Dispers?o foram destinadas a Investidores Institucionais no ?mbito do Procedimento Institucional, sendo que como houve demanda de Investidores N?o-Institucionais para 88,88% (oitenta e oito inteiros e oitante e oito centésimos por cento) das Quotas objeto da Oferta, as Quotas remanescentes foram, a exclusivo critério do Coordenador Líder, alocadas para o Procedimento Institucional.Cada Investidor N?o-Institucional que decidiu participar da Oferta apresentou, durante o Período de Reserva, Pedido de Reserva a uma das Institui??es Participantes da Oferta. No ?mbito do Procedimento de Dispers?o, qualquer Pessoa Vinculada p?de apresentar Pedido de Reserva durante o Período de Reserva a uma das Institui??es Participantes da Oferta. Como n?o foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um ter?o) das Quotas objeto da Oferta, foi permitida a distribui??o de Quotas junto a Investidores N?o-Institucionais que sejam Pessoas o a totalidade dos Pedidos de Reserva apresentados por Investidores N?o-Institucionais n?o foi superior à quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento de Dispers?o, n?o será realizado rateio das Quotas.Os Pedidos de Reserva foram efetuados por Investidores N?o-Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, observadas as exce??es descritas abaixo e observadas as condi??es previstas no próprio Pedido de Reserva, sendo que:a exigência de depósito prévio do valor do investimento pretendido por cada Investidor N?o-Institucional ficará à critério de cada Institui??o Participante da Oferta;a quantidade de Quotas a ser subscrita por cada Investidor N?o-Institucional e o respectivo valor a ser integralizado pela aquisi??o das Quotas ser?o informados aos Investidores N?o-Institucionais, até às 12:00 do 1? (primeiro) Dia ?til contado da publica??o do Anúncio de Início, pela Institui??o Participante da Oferta com a qual o Investidor N?o-Institucional tiver efetuado seu Pedido de Reserva sendo a quantidade de Quotas a ser subscrita por cada Investidor N?o-Institucional limitada ao valor solicitado no respectivo Pedido de Reserva; cada Investidor N?o-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor informado conforme o item (ii) acima à Institui??o Participante da Oferta com a qual tenha efetuado seu Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 horas da Data de Liquida??o;após as 16:00 horas da Data de liquida??o, a BM&FBOVESPA, em nome de cada Institui??o Participante da Oferta para a qual tenham sido apresentados Pedidos de Reserva, entregará, a cada um dos Investidores N?o-Institucionais que tenha realizado Pedido de Reserva, t?o somente o número de Quotas correspondente ao valor efetivamente integralizado por cada Investidor N?o-Institucional, nos termos do item (iii) acima, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos item 8.1.12. abaixo, desta Se??o “Termos e Condi??es da Oferta”;como a quantidade de Quotas correspondente à totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores N?o-Institucionais foi igual ou inferior à quantidade de Quotas Alocadas ao Procedimento de Dispers?o, todos os Investidores N?o-Institucionais que tenham efetuado Pedido de Reserva ser?o integralmente atendidos, e eventuais sobras de Quotas do Procedimento de Dispers?o ser?o destinadas ao Procedimento Institucional; ecomo a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores N?o-Institucionais n?o foi superior à quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento de Dispers?o, os Pedidos de Reserva ser?o integralmente atendidos.8.1.7.Procedimento InstitucionalOs Investidores Institucionais que decidiram participar da Oferta observaram os procedimentos relativos ao Procedimento Institucional descritos abaixo. N?o haverá lotes mínimos ou máximos de Quotas a serem colocadas no ?mbito do Procedimento Institucional, observado que as Quotas que n?o foram alocadas no ?mbito do Procedimento de Dispers?o ser?o destinadas a Investidores Institucionais, no ?mbito do Procedimento Institucional. Como houve demanda de Investidores N?o-Institucionais para 88,88% (oitenta e oito inteiros e oitenta e oito centésimos por cento) das Quotas objeto da Oferta, as Quotas remanescentes ser?o, a exclusivo critério do Coordenador Líder, alocadas para o Procedimento Institucional. Cada Investidor Institucional que decidiu participar da Oferta, durante o Período de Coleta de Inten??es de Investimento, (i) celebrou suas respectivas Cartas de Inten??o de Investimento diretamente junto a um dos Coordenadores ou (ii) informou a quantidade de Quotas que teve inten??o de adquirir no ?mbito da Oferta a uma Corretora Contratada ou a um Participante Especial. Os Investidores Institucionais que optaram por informar a uma Corretora Contratada ou a um Participante Especial a quantidade de Quotas que tiveram inten??o de adquirir no ?mbito da Oferta, foram formalmente indicados, pela respectiva Corretora Contratada ou Participante Especial junto ao qual realizaram o procedimento de Coleta de Inten??es de Investimento, para formaliza??o de sua Carta de Inten??o de Investimento junto a um dos Coordenadores, observado que o Coordenador Líder deve ter formalmente aprovado essa indica??o.As Cartas de Inten??o de Investimentos foram apresentadas por Investidores Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, observadas as exce??es descritas abaixo e observadas as condi??es previstas na própria Carta de Inten??o de Investimento, sendo que:até às 15:00 horas do 1? (primeiro) Dia ?til contado da publica??o do Anúncio de Início, as Institui??es Participantes da Oferta informar?o aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo endere?o eletr?nico, ou, na sua ausência, por telefone ou facsímile, a quantidade de Quotas a eles alocadas e o valor total a ser pago para subscri??o e integraliza??o das Quotas na Data de Liquida??o; ea entrega das Quotas aos Investidores Institucionais deverá ser efetivada após as 16:00 horas da Data de Liquida??o.Tiveram prioridade na subscri??o de Quotas os Investidores Institucionais que, a critério do Coordenador Líder, levando em considera??o o disposto no plano de distribui??o elaborado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 33, parágrafo 3?, da Instru??o CVM 400, melhor tenham atendido ao objetivo de criar uma base diversificada de Quotistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avalia??o, ao longo do tempo, sobre as perspectivas do Fundo, sua estratégia de investimento, seu setor de atua??o e a conjuntura macroecon?mica brasileira e internacional.8.1.8. Procedimentos para Subscri??o de QuotasNa data de assinatura do Pedido de Reserva ou da Carta de Inten??o de Investimento, conforme o caso, o Investidor N?o-Institucional e o Investidor Institucional, respectivamente, (i) tiveram acesso a exemplar atualizado do Regulamento e do Prospecto Preliminar, nos termos do artigo 42 da Instru??o CVM 400, inclusive nos endere?os eletr?nicos indicados no respectivo boletim individual de subscri??o e no item “Outras Informa??es” da se??o “Termos e Condi??es da Oferta” deste Prospecto Definitivo; (ii) atestaram estar cientes, dentre outras coisas, das disposi??es contidas no Regulamento e do Prospecto Preliminar, bem como dos riscos inerentes ao investimento no Fundo descritos no Prospecto Preliminar; (iii) indicaram um representante responsável pelo recebimento das comunica??es enviadas pelo Coordenador Líder e pelo Administrador, nos termos do Regulamento; e (iv) constituiram (a) a Institui??o Participante da Oferta para a qual apresentaram seu respectivo Pedido de Reserva, no caso dos Investidores N?o-Institucionais, ou (b) um dos Coordenadores, no caso dos Investidores Institucionais que apresentaram Cartas de Inten??o de Investimento, como seu procurador, conferindo-lhe poderes para celebrar e assinar o boletim de subscri??o em seu nome.As Institui??es Participantes da Oferta n?o ser?o responsáveis pela subscri??o e integraliza??o das Quotas que n?o sejam subscritas e integralizadas no ?mbito da Oferta.8.1.9.Procedimentos para Integraliza??o e Pagamento de QuotasA integraliza??o das Quotas subscritas por cada Investidor Institucional e cada Investidor N?o-Institucional no ?mbito da Oferta deverá ser realizada à vista, pelo Pre?o de Emiss?o.No ?mbito do Procedimento Institucional e do Procedimento de Dispers?o, a integraliza??o das Quotas subscritas no ?mbito da Oferta ocorrerá em conformidade com os procedimentos da BM&FBOVESPA, a qual realizará a cobran?a dos valores devidos pelos Investidores Institucionais e/ou pelos Investidores N?o-Institucionais, conforme o caso, junto aos bancos liquidantes associados aos respectivos agentes de custódia dos Investidores Institucionais e/ou dos Investidores N?o-Institucionais.Sem prejuízo do previsto acima, o Coordenador Líder e os Coordenadores Convidados poder?o, a seu exclusivo critério, integralizar, pelo Pre?o de Emiss?o, as Quotas que tenham sido subscritas por Investidores Institucionais e/ou por Investidores N?o-Institucionais, conforme o caso, que n?o efetuarem o depósito integral dos valores correspondentes às Quotas por eles subscritas. Nessa hipótese, o boletim de subscri??o do respectivo Investidor Institucional ou Investidor N?o-Institucional, conforme o caso, será automaticamente cancelado e as Quotas por ele subscritas ser?o transferidas para a titularidade do Coordenador Líder ou do respectivo Coordenador Convidado, conforme o caso. Caso venha a ocorrer, a integraliza??o das Quotas pelo Coordenador Líder e pelos Coordenadores Convidados nos termos referidos no presente parágrafo será realizada fora do ambiente da BM&FBOVESPA.8.1.10.Procedimentos de Liquida??oA transferência, ao Fundo, dos valores obtidos pelo Coordenador Líder, pelos Coordenadores Convidados, pelas Corretoras Contratadas e pelos Participantes Especiais, conforme o caso, com a distribui??o das Quotas no ?mbito do Procedimento de Dispers?o será realizada pela BM&FBovespa na Data de Liquida??o, após o pagamento das comiss?es devidas ao Coordenador Líder, aos Coordenadores Convidados, às Corretoras Contratadas e aos Participantes Especiais, nos termos do Contrato de Distribui??o e de acordo com os procedimentos da BM&FBOVESPA. As Quotas objeto do Procedimento de Dispers?o somente ser?o entregues aos respectivos Investidores N?o-Institucionais após as 16:00 horas da Data de Liquida??o. A BM&FBOVESPA compromete-se a seguir as instru??es de pagamento apresentadas pelo Coordenador Líder, abstendo-se de realizar qualquer compensa??o de valores a serem pagos ou transferidos nos termos do Contrato de Distribui??o contra quaisquer créditos eventualmente detidos pela BM&FBOVESPA contra o Fundo ou qualquer das Institui??es Participantes da Oferta. A BM&FBOVESPA n?o garante o cumprimento de qualquer obriga??o de quaisquer das Institui??es Participantes da Oferta e n?o assume a posi??o de contraparte ou de substituto de qualquer parte inadimplente. Findo o Prazo de Distribui??o das Quotas sem que o valor total da Oferta tenha sido atingido, mas desde que alcan?ado o Montante Mínimo, as Quotas n?o colocadas ser?o canceladas pelo Administrador.8.1.11. Ades?o CondicionadaOs Investidores N?o-Institucionais e os Investidores Institucionais interessados em adquirir Quotas no ?mbito do Procedimento de Dispers?o e do Procedimento Institucional, respectivamente, puderam, quando da assinatura do seu respectivo Pedido de Reserva ou da sua respectiva Carta de Inten??o de Investimento, condicionar sua ades?o à Oferta à distribui??o (a) da totalidade das Quotas ofertadas, ou (b) de, no mínimo, Quotas que representem o Montante Mínimo, sendo que, nesta hipótese, os Investidores N?o-Institucionais e os Investidores Institucionais puderam optar por receber (i) a totalidade das Quotas indicadas no seu respectivo Pedido de Reserva ou na sua respectiva Carta de Inten??o de Investimento; ou (ii) a propor??o das Quotas correspondentes à quantidade proporcional à totalidade das Quotas indicadas no seu respectivo Pedido de Reserva ou na sua respectiva Carta de Inten??o de Investimento, sendo que a propor??o aplicável será aquela entre a quantidade de Quotas efetivamente subscritas e integralizadas na Data de Liquida??o e a quantidade de Quotas originalmente objeto da Oferta, em observ?ncia ao disposto no artigo 31 da Instru??o CVM 400, observado que essa condi??o foi verificada no dia útil seguinte ao término do Período de Reserva e do Período de Coleta de Inten??es de Investimento e foi replicada no boletim de subscri??o de Quotas do respectivo Investidor Institucional ou N?o-Institucional pelos Coordenadores ou pela Institui??o Participante da Oferta que houver sido constituída como procuradora do Investidor Institucional ou do Investidor N?o-Institucional, nos termos acima. No caso das condi??es estabelecidas pelo Investidor N?o-Institucional ou pelo Investidor Institucional no respectivo boletim de subscri??o de Quotas n?o serem atendidas, o boletim de subscri??o de Quotas será automaticamente cancelado pela Institui??o Participante da Oferta para a qual o Investidor N?o-Institucional ou o Investidor Institucional, conforme o caso, tenha apresentado seu Pedido de Reserva ou sua Carta de Inten??o de Investimento, devendo ser restituída a parcela do depósito prévio, caso existente, no prazo de 3 (três) Dias ?teis, sem juros ou corre??o monetária, e deduzidos os encargos e tributos devidos, se aplicável.8.1.12. Desistência e CancelamentoNa hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informa??es constantes do Prospecto Preliminar e deste Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores N?o-Institucionais ou pelos Investidores Institucionais, conforme o caso, ou a sua decis?o de investimento, os Investidores N?o-Institucionais e/ou os Investidores Institucionais poder?o desistir do Pedido de Reserva ou da Carta de Inten??o de Investimento após a publica??o do Anúncio de Início, nos termos do §4? do artigo 45 da Instru??o CVM 400. Nessa hipótese, os Investidores N?o-Institucionais e os Investidores Institucionais dever?o informar sua decis?o de desistência do Pedido de Reserva ou da Carta de Inten??o de Investimento, conforme o caso, à Institui??o Participante da Oferta de Dispers?o com a qual tiverem efetuado Pedido de Reserva ou tenha apresentado a Carta de Inten??o de Investimento, até às 11:00 horas do 5? (quinto) dia útil posterior à data de publica??o do Anúncio de Início, inclusive, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva ou na respectiva Carta de Inten??o de Investimento, os quais ser?o automaticamente cancelado pela respectiva Institui??o Participante da Oferta.Na hipótese de n?o haver a conclus?o da Oferta, inclusive em raz?o da n?o coloca??o do Montante Mínimo, ou na hipótese de resili??o do Contrato de Distribui??o, todos os Pedidos de Reserva e todas as Cartas de Inten??o ser?o automaticamente cancelados e cada uma das Institui??es Participantes da Oferta comunicará aos Investidores N?o-Institucionais e aos Investidores Institucionais, conforme o caso, que com ela tenham realizado Pedido de Reserva ou apresentado Carta de Inten??o de Investimento, o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, por meio de publica??o de aviso ao mercado.Em ambas as hipóteses, os valores correspondentes ao depósito prévio, caso existente, efetuado pelos Investidores Institucionais ou pelos Investidores N?o-Institucionais, conforme o caso, dever?o ser restituídos aos Investidores Institucionais ou aos Investidores N?o-Institucionais no prazo de 3 (três) Dias ?teis da data da desistência ou do cancelamento, conforme o caso, sem juros ou corre??o monetária, e deduzidos os encargos e tributos devidos, se aplicável.8.1.13.Aplica??o Inicial e Manuten??o de Investimentos no FundoA aplica??o inicial mínima no Fundo pretendida por cada Investidor N?o-Institucional, conforme indicado no seu respectivo Pedido de Reserva, deverá ser equivalente ao valor de, no mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e, no máximo, R$ 5.000.000,00 (cinco milh?es de reais), na hipótese de o Investidor N?o-Institucional ser uma pessoa jurídica, fundo de investimento, fundo de pens?o, regime próprio de previdência social, entidade autorizada a funcionar pelo Banco Central, seguradora, entidade de previdência complementar e de capitaliza??o, bem como um investidor n?o-residente que invista no Brasil segundo as normas aplicáveis, observado que as pessoas naturais sempre ser?o consideradas Investidores N?o-Institucionais, independentemente do valor inicial de investimento no Fundo por elas pretendido..A aplica??o inicial mínima por Investidor Institucional deverá ser superior ao valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milh?es de reais). Ter?o prioridade na subscri??o de Quotas os Investidores Institucionais que, a critério do Coordenador Líder, levando em considera??o o disposto no plano de distribui??o elaborado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 33, parágrafo 3?, da Instru??o CVM 400, melhor atendam ao objetivo de criar uma base diversificada de Quotistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avalia??o, ao longo do tempo, sobre as perspectivas do Fundo, sua estratégia de investimento, seu setor de atua??o e a conjuntura macroecon?mica brasileira e internacional.Sem prejuízo do disposto no parágrafo acima, o Fundo n?o estabelece valor mínimo para a manuten??o de investimentos no Fundo após a primeira aplica??o de cada Investidor.8.1.14.Quantidade de Quotas Objeto da Oferta e Montante MínimoS?o objeto da Oferta 1.798.000 (um milh?o setecentas e noventa e oito mil) Quotas, de uma única classe.O Fundo poderá iniciar suas atividades desde que, após o encerramento da Oferta, tenham sido subscritas e integralizadas, no mínimo, 780.000 (setecentas e oitenta mil) Quotas, representando o Montante Mínimo, ou seja, R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milh?es de reais). Portanto, a Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribui??o parcial das Quotas, observado o disposto acima, sendo que as Quotas que n?o forem subscritas no ?mbito da Oferta ser?o canceladas pelo Administrador.As Institui??es Participantes da Oferta n?o ser?o responsáveis pela subscri??o e integraliza??o de eventual saldo de Quotas que n?o tenha sido subscrito e integralizado no ?mbito da Oferta.Na hipótese de n?o coloca??o do Montante Mínimo, o Fundo deverá ser liquidado, nos termos da Instru??o CVM 472.8.1.15. Prazo de Distribui??oO prazo de distribui??o das Quotas da Oferta é de até 6 (seis) meses contados a partir da data de publica??o do Anúncio de Início, ou até a data da publica??o do Anúncio de Encerramento da distribui??o pública de Quotas, o que ocorrer primeiro.Uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante publica??o do Anúncio de Encerramento.8.1.16.Pre?o de Emiss?o e Valor Total da OfertaO Pre?o de Emiss?o foi fixado em R$ 100,00 (cem reais) por Quota, o qual corresponde ao valor a ser pago pelos Investidores para fins de integraliza??o de cada Quota no ?mbito da Oferta. Desta forma, o valor total da Oferta poderá alcan?ar o montante de R$ 179.800.000,00 (cento e setenta e nove milh?es e oitocentos mil reais), caso sejam distribuídas todas as Quotas objeto da Oferta.8.1.17.Pre?o de Integraliza??oO pre?o de integraliza??o de cada Quota será correspondente a R$ 100,00 (cem reais). 8.1.18.Direitos, Vantagens e Restri??es Inerentes às QuotasAs Quotas ser?o todas de uma mesma classe, e far?o jus a pagamentos de amortiza??o e rendimentos em igualdade de condi??es. Cada Quota terá direito a um voto nas assembleias gerais de Quotistas do Fundo. 8.1.19. Negocia??o das QuotasAs Quotas foram admitidas à negocia??o no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, por meio de registro concedido em 03 de agosto de 2012 e ratificado em 31 de janeiro de 2013, sendo que a BM&FBOVESPA será responsável pela liquida??o e custódia das Quotas, por meio da Central Depositária BM&FBOVESPA.8.1.20.Registro da OfertaA Oferta foi registrada na CVM, em 26 de fevereiro de 2013, sob o n. CVM/SRE/RFI/2013/004, nos termos da Instru??o CVM 472 e da Instru??o CVM 400.8.1.21.Classifica??o de RiscoA Oferta n?o conta com classifica??o de risco.8.1.22.Publica??o de Informa??es sobre a OfertaTodos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta ser?o publicados no jornal “Diário Comercial”, de modo a garantir aos Investidores amplo acesso às informa??es que possam, direta ou indiretamente, influenciar em suas decis?es de adquirir ou n?o as Quotas. 8.2. Contrato de Distribui??o e Remunera??o do Estruturador e das Institui??es Participantes da OfertaO Contrato de Distribui??o poderá ser consultado pelos investidores interessados em adquirir Quotas no ?mbito da Oferta no Anexo VII, nas páginas 245 a 315 deste Prospecto Definitivo. 8.2.1.Procedimento de Distribui??o e Forma de Coloca??o A Oferta terá início na data de publica??o do Anúncio de Início e encerrar-se-á na data de publica??o do Anúncio de Encerramento. N?o obstante, a Oferta poderá ser encerrada pelo Coordenador Líder antes de findo o prazo de coloca??o das Quotas, desde que se verifique (i) a subscri??o e integraliza??o de Quotas em valor correspondente ao Montante Mínimo, ou (ii) mediante a subscri??o e integraliza??o de Quotas em valores correspondente ao Valor Total da Oferta, o que será verificado pelo Coordenador Líder no dia útil imediatamente subsequente à Data de Liquida??o. Na hipótese ser verificada pelo Coordenador Líder demanda para as Quotas em montante superior ao Montante Mínimo, porém, inferior ao Valor Total da Oferta, a Oferta será reduzida ao Montante Mínimo pelo Coordenador Líder.A Oferta é realizada no mercado de balc?o n?o organizado, de acordo com a Instru??o CVM 400 e com a Instru??o CVM 472, e em observ?ncia aos termos e condi??es do Contrato de Distribui??o e deste Prospecto Definitivo.A Oferta poderá ser concluída mesmo mediante distribui??o parcial das Quotas, desde que tenham sido subscritas Quotas representando o Montante Mínimo, sendo que as Quotas que n?o forem colocadas no ?mbito da Oferta ser?o canceladas pelo Administrador.As Quotas da Primeira Emiss?o s?o distribuídas por meio da Oferta, a qual compreende (i) o Procedimento de Dispers?o, destinada aos Investidores N?o-Institucionais, e (ii) o Procedimento Institucional, destinada aos Investidores Institucionais.8.2.2.Regime de Distribui??o das QuotasAs Quotas s?o objeto de Oferta sob o regime de melhores esfor?os. O Coordenador Líder convidou os Coordenadores Convidados, e contratou Corretoras Contratadas e Participantes Especiais para participar da Oferta. As Corretoras Contratadas est?o atuando sob a coordena??o do Coordenador Líder e participam da Oferta por terem aderido à carta convite anexa ao Contrato de Distribui??o. Os Coordenadores Convidados e os Participantes Especiais est?o atuando sob a coordena??o do Coordenador Líder, em conformidade com o Contrato de Ades?o ao Contrato de Distribui??o, celebrado com cada um dos Coordenadores Convidados e com cada Participante Especial.O Coordenador Líder e as demais Institui??es Participantes da Oferta n?o ser?o responsáveis pela subscri??o e integraliza??o das Quotas que n?o sejam subscritas e integralizadas no ?mbito da Oferta. 8.2.3.Remunera??o do Estruturador e das Institui??es Participantes da OfertaEm contrapresta??o aos servi?os prestados no ?mbito da Oferta, nos termos do Contrato de Distribui??o e dos respectivos Contratos de Ades?o e das respectivas Cartas Convite, conforme o caso, as Institui??es participantes da Oferta e o Estruturador, na qualidade de estruturador do Fundo e da Oferta, far?o jus às seguintes comiss?es (“Comiss?es”).Comiss?o de estrutura??o, correspondente a 1,0% (um por cento) do produto da multiplica??o (a) da quantidade total de Quotas subscritas na Oferta pelo (b) Pre?o de Emiss?o, a título de comiss?o pela estrutura??o da Oferta (“Comiss?o de Estrutura??o”), que será paga ao Estruturador; eComiss?o de coloca??o, correspondente aos percentuais indicados abaixo aplicados sobre o produto da multiplica??o (a) da quantidade total de Quotas subscritas no ?mbito da Oferta pelo (b) Pre?o de Emiss?o, a título de comiss?o pelos esfor?os de distribui??o das Quotas (“Comiss?o de Coloca??o”). A Comiss?o de Coloca??o será paga a cada uma das Institui??es participantes da Oferta diretamente pela BM&FBOVESPA, observada a sistemática de cálculo prevista para cada uma das Institui??es Participantes da Oferta abaixo: I – A Comiss?o de Coloca??o e a Comiss?o de Coordena??o devidas aos Coordenadores ser?o calculadas da seguinte forma: A Comiss?o de Coloca??o corresponderá ao percentual de 3,5% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pelo Coordenador junto a Investidores N?o-Institucionais; e a Comiss?o de Coordena??o, que será rateada em igual propor??o entre os Coordenadores, corresponderá à diferen?a entre os itens “(a)” e “(b)” a seguir: (a) o percentual de 3,5% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) incidente sobre a soma do (i) volume financeiro referente às Quotas colocadas pelos Coordenadores junto aos Investidores Institucionais, inclusive aqueles que tenham sido indicados pelos Participantes Especiais e Corretoras Contratadas aos Coordenadores, conforme itens “II” e “III” abaixo; e (ii) do volume financeiro referente às Quotas colocadas pelos Participantes Especiais e Corretoras Contratadas junto aos Investidores N?o-Institucionais no ?mbito da Oferta; e (b) a Comiss?o de Coloca??o devida aos Participantes Especiais e Corretoras Contratadas, calculada nos termos dos itens “II” e “III” abaixo. II - A Comiss?o de Coloca??o devida ao Participante Especial será calculada da seguinte forma: o percentual equivalente a (i) 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento), incidente sobre do volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pelo Participante Especial junto a Investidores N?o-Institucionais, caso o Participante Especial realize a coloca??o de Quotas em valor igual ou inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milh?es de reais) junto a Investidores N?o-Institucionais; ou (ii) 3,25% (três inteiros e vinte e cinco centésimos por cento), incidente sobre do volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pelo Participante Especial junto a Investidores N?o-Institucionais, caso o Participante Especial realize a coloca??o de Quotas em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milh?es de reais) junto a Investidores N?o-Institucionais; eo percentual equivalente a (i) 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente subscritas pelos Investidores Institucionais indicados pelo Participante Especial aos Coordenadores, caso os Investidores Institucionais indicados pelo Participante Especial aos Coordenadores subscrevam Quotas em valor igual ou inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milh?es de reais) junto aos Coordenadores; ou (ii) 3,25% (três inteiros e vinte e cinco centésimos por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente subscritas pelos Investidores Institucionais indicados pelo Participante Especial aos Coordenadores, caso os Investidores Institucionais indicados pelo Participante Especial aos Coordenadores subscrevam Quotas em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milh?es de reais) junto aos Coordenadores.III - A Comiss?o de Coloca??o devida à Corretora Contratada será calculada da seguinte forma: o percentual equivalente a (i) 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento), incidente sobre do volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pela Corretora Contratada junto aos Investidores N?o-Institucionais, caso a Corretora Contratada realize a coloca??o de Quotas em valor igual ou inferior a R$ 5.000.000,00 (cinco milh?es de reais) junto a Investidores N?o-Institucionais; (ii) 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento), incidente sobre do volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pela Corretora Contratada junto aos Investidores N?o-Institucionais, caso a Corretora Contratada realize a coloca??o de Quotas em valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milh?es de reais) e igual ou inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milh?es de reais) junto a Investidores N?o-Institucionais; ou (iii) 3,00% (três inteiros por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pela Corretora Contratada junto a Investidores N?o-Institucionais, caso a Corretora Contratada realize a coloca??o de Quotas em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milh?es de reais) junto a Investidores N?o-Institucionais; e o percentual equivalente a (i) 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente subscritas pelos Investidores Institucionais indicados pela Corretora Contratada aos Coordenadores, caso os Investidores Institucionais indicados pela Corretora Contratada aos Coordenadores subscrevam Quotas em valor igual ou inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milh?es de reais) junto aos Coordenadores; ou (ii) 3,00% (três inteiros por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente subscritas pelos Investidores Institucionais indicados pela Corretora Contratada aos Coordenadores, caso os Investidores Institucionais indicados pela Corretora Contratada aos Coordenadores subscrevam Quotas em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milh?es de reais) junto aos Coordenadores.O Fundo n?o será responsável pelo custo dos tributos, presentes ou futuros, incidentes sobre os pagamentos, remunera??o e reembolso devidos às Institui??es Participantes da Oferta ou ao Estruturador.O pagamento da remunera??o de cada Institui??o Participante da Oferta deverá ser feito à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquida??o, em conta corrente de titularidade de cada uma das Institui??es Participantes da Oferta previamente informada ao Administrador e à BM&FBovespa, devendo cada uma das Institui??es Participantes da Oferta emitir recibo, diretamente em nome do Fundo, das import?ncias por elas recebidas a título de comiss?o. Sem prejuízo, a Comiss?o de Estrutura??o será paga pelo Fundo diretamente ao Estruturador, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a Data de Liquida??o.A remunera??o das Institui??es Participantes da Oferta e do Estruturador abrange todas as despesas incorridas pelas Institui??es Participantes da Oferta, respectivamente, na realiza??o da Oferta, de forma que nenhuma outra remunera??o ou prêmio ser?o contratados ou pagos pelo Fundo e/ou pelo Administrador às Institui??es Participantes da Oferta ou ao Estruturador, direta ou indiretamente, por for?a ou em decorrência do Contrato de Distribui??o e dos respectivos Contratos de Ades?o.8.3. Cronograma Indicativo da OfertaSegue abaixo um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos: Ordem dos EventosEventosData Prevista(1)1Segundo Protocolo das minutas dos documentos da Oferta na CVM11.01.20132Publica??o do Aviso ao Mercado14.01.2013Disponibiliza??o do Prospecto Preliminar 14.01.2013Início do Período de ReservaInício do Período de Reserva das Pessoas Vinculadas14.01.2013Início do Período de Coleta de Inten??es de InvestimentoInício do Período de Reserva das Pessoas Vinculadas14.01.20133Encerramento do Período de Reserva das Pessoas Vinculadas30.01.20134Encerramento do Período de Reserva 08.02.2013Encerramento do Período de Coleta de Inten??es de Investimento 5Comunica??o, aos Investidores N?o-Institucionais e aos Investidores Institucionais, do resultado da aloca??o de Quotas no ?mbito da Oferta22.02.20136Obten??o do registro da Oferta junto à CVM26.02.20137Publica??o do Anúncio de Início28.02.2013Disponibiliza??o do Prospecto Definitivo8Data de liquida??o01.03.20139Publica??o do Anúncio de Encerramento04.03.2013Todas as datas futuras previstas s?o meramente indicativas e est?o sujeitas a altera??es, suspens?es, antecipa??es ou prorroga??es a critério do Coordenador Líder ou de acordo com os regulamentos da BM&FBOVESPA. Qualquer modifica??o no cronograma da distribui??o deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modifica??o da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instru??o CVM 400.8.4. Altera??o das Circunst?ncias, Revoga??o ou Modifica??o da OfertaO Coordenador Líder poderá requerer à CVM que o autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram altera??es substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunst?ncias de fato inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro da Oferta, que resultem em um aumento relevante dos riscos assumidos. Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condi??es para os Investidores, conforme disposto no parágrafo 3? do artigo 25 da Instru??o CVM 400. Caso o requerimento de modifica??o das condi??es da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribui??o da Oferta poderá ser adiado em até 90 (noventa) dias. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceita??o anteriores e posteriores ao cancelamento ser?o considerados ineficazes, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores aceitantes os valores eventualmente dados em contrapartida às Quotas, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instru??o CVM 400. Na hipótese de modifica??o das condi??es da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instru??o CVM 400, o Coordenador Líder deverá certificar-se que os Investidores que manifestarem sua ades?o à Oferta, por meio da assinatura dos respectivos Pedidos de Reserva ou Cartas de Inten??o de Investimento, conforme o caso, (a) est?o cientes de que as condi??es da Oferta originalmente informadas foram modificadas e (b) têm conhecimento das novas condi??es. Adicionalmente, o Coordenador Líder deverá comunicar diretamente aos Investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a referida modifica??o, sem prejuízo da divulga??o ao mercado pelos mesmos meios utilizados para a divulga??o do Anúncio de Início, às expensas do Fundo, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias ?teis do recebimento da comunica??o do Coordenador Líder, seu interesse em manter a sua aceita??o da Oferta, presumida a manuten??o em caso de silêncio. 8.5. Suspens?o e Cancelamento da OfertaNos termos do artigo 19 da Instru??o CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condi??es diversas das constantes da Instru??o CVM 400 ou do pedido registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamenta??o da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou viola??o de regulamento sanáveis. O prazo de suspens?o de uma oferta n?o poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspens?o, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A suspens?o ou o cancelamento da Oferta será informado aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspens?o, a possibilidade de revogar a aceita??o até o 5? (quinto) Dia ?til posterior ao recebimento da respectiva comunica??o. Todos os investidores que tenham revogado a sua aceita??o, na hipótese de suspens?o, conforme previsto acima, ter?o direito à restitui??o integral dos valores dados em contrapartida às Quotas, conforme o disposto no artigo 20, parágrafo único, da Instru??o CVM 400, no prazo de até 3 (três) Dias ?teis, sem qualquer remunera??o ou corre??o monetária. N?o haverá dedu??o de encargos ou tributos, de qualquer natureza, dos valores dados em contrapartida às Quotas pelos investidores na hipótese de devolu??o acima.8.6. Demonstrativo dos Custos da OfertaA tabela abaixo indica os custos relacionados ao Valor Total da Oferta: Custo da OfertaMontante (R$)2% em rela??o ao Valor Total da Oferta1Comiss?o de Coordena??o e Coloca??o6.293.000,003,50%Comiss?o de Estrutura??o1.798.000,001,00%Despesas de Due Diligence Técnica68.000,000,04%Registro em Cartório12.000,000,01%Publica??es, Marketing e Road Show2500.000,000,28%Despesas CETIP950,000,001%Despesas de Registro CVM82.870,000,05%Despesas de Registro na BM&FBOVESPA7.700,000,004%Taxa de Liquida??o BM&FBOVESPA62.930,000,035%Consultores Legais421.000,000,23%Despesas relacionadas à produ??o do Estudo de Viabilidade do Fundo e do Laudo de Avalia??o dos Imóveis Alvo75.000,000,04%Total9.321.450,005,18%1 Valores e percentuais arredondados2 Valores estimadosCusto Unitário de Distribui??o*Pre?o por Quota (R$)**Custo por Quota (R$)% em rela??o ao valor unitário da Quota100,005,185,18%* valores e percentuais arredondados** com base no Pre?o de Emiss?oMontante Total da Oferta (R$)Custo Máximo da Oferta (R$)179.800.000,00?9.321.450,008.7. Outras Informa??esPara maiores esclarecimentos a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para consulta e obten??o de cópias do Regulamento e deste Prospecto Definitivo, os interessados dever?o dirigir-se à sede do Administrador, das Institui??es Participantes da Oferta e/ou à CVM, nos endere?os indicados abaixo, sendo que o Prospecto Definitivo encontra-se à disposi??o dos investidores na CVM ou na BM&FBOVESPA apenas para consulta e reprodu??o. Coordenador Líder Brasil Plural Corretora de C?mbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Rua Surubim, n.? 373, Térreo, conjuntos 01 Parte e 02 Parte, Brooklin NovoS?o Paulo - SPAt.: Guilherme Cardoso FedericoTelefone: (11) 3206-8052Fac-símile: (11) 3206-8001E-mail: recm@Website: (Nessa página clicar em “Ofertas Públicas” e, em seguida, clicar sobre “Prospecto Definitivo” para ter acesso ao Prospecto Definitivo.)O Coordenador Líder designou o Sr. Guilherme Cardoso Federico como responsável por esclarecer quaisquer dúvidas e/ou prestar informa??es adicionais sobre a Oferta. AdministradorGera??o Futuro Corretora de Valores S.A. Avenida Paulista, n.? 287, 11? andar, CEP 01311-000, Bairro Bela VistaS?o Paulo - SPAt.: Sr. Amilton José BardelottiTelefone: (11) 2137-8888Fac-símile: (11) 2137-8195E-mail: bardelotti@.br/juridico@.br Website: (Nessa página clicar em “Ofertas Públicas”, e, em seguida, clicar em “FII SP Downtown” para acessar o Prospecto Definitivo.)O Administrador e os Coordenadores Convidados designaram o Sr. Amilton José Bardelotti como responsável por esclarecer quaisquer dúvidas e/ou prestar informa??es adicionais sobre a Oferta. Coordenadores ConvidadosBanif Banco de Investimento (Brasil) S.A. Rua Minas de Prata, n.? 30, 15? andar, CEP 04552-080S?o Paulo - SPAt.: Sr. Cleber Machado CamposTelefone: (11) 3074-8000Fac-símile: (11) 3074-8096E-mail: ccampos@.brWebsite: (Nessa página rolar o mouse sobre “Produtos e Servi?os”, em seguida, sobre “Mercado de Capitais” e clicar em “Prospectos”. A seguir, clicar em “Prospecto Definitivo – SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário - FII” para ter acesso ao Prospecto Definitivo.)Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, C?mbio e Commodities Rua Libero Badaró, n.? 425, 23? andarS?o Paulo - SPAt.: Sr. Mauro MattesTelefone: (11) 3292-1466Fac-símile: (11) 3241-3831E-mail: fundosestruturados@.brWebsite: (Nessa página clicar em “Investimentos”, e, em seguida, clicar em “Ofertas Públicas” e, a seguir, clicar em “SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII” para ser direcionado para uma nova página, na qual, ao clicar sobre o link “Prospecto Definitivo”, terá acesso ao Prospecto Definitivo da Oferta.)Gera??o Futuro Corretora de Valores S.A. Avenida Paulista, n.? 287, 11? andar, CEP 01311-000, Bairro Bela VistaS?o Paulo - SPAt.: Sr. Amilton José BardelottiTelefone: (11) 2137-8888Fac-símile: (11) 2137-8195E-mail: bardelotti@.br / juridico@.br Website: (Nessa página clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida, em “FII SP Downtown” para acessar o link do Prospecto Definitivo)Banco Fator S.A.Rua Dr. Renato Paes de Barros, n.? 1017, 11? e 12? andares, CEP 04530-001S?o Paulo - SPAt: Srs.?Mauro Slemer / Daniel Varaj?o Teixeira SoaresTelefone: (11) 3049-6242 / (11) 3046-6116Fac-símile: (11) 3846-1300E-mail:?mslemer@.br?/?dsoares@.brWebsite:? (Nessa página clicar em “Corretora de Valores”, em seguida, em “Produtos” e após “Ofertas Públicas”. Finalmente, clicar em “SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII” para ter acesso ao Prospecto Definitivo)Corretoras ContratadasInforma??es das corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas com a BM&FBOVESPA para participar da Oferta, conforme indicadas no Aviso ao Mercado. Informa??es adicionais sobre as Corretoras Contratadas poder?o ser obtidas no website da BM&FBOVESPA ( – nessa página clicar em “Participantes” e, em seguida, em “Corretoras”, clicar em “Busca de Corretoras” e, sem seguida, em “Lista Completa”, para digitar o nome da Corretora Contratada desejada).Participantes EspeciaisNas dependências físicas dos Participantes Especiais indicados no Aviso ao Mercado e em seus respectivos endere?os eletr?nicos, quais sejam: (i)Da Octo Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.: (Nessa página clicar sobre “Investimentos” e, em seguida, sobre “IPO”. Ao rolar a página para baixo, clicar em “Veja o Prospecto”, logo abaixo do título “FII SP DOWNTOWN”); (ii)Da Coinvalores Corretora de C?mbio e Valores Mobiliários Ltda.: (Nessa página rolar o mouse sobre “Produtos e Servi?os” e, em seguida, clicar sobre “Ofertas Públicas”. Finalmente, clicar sobre “FII SP DOWNTOWN” e após em “Prospecto Definitivo”). (iii)Da Gradual Corretora de Cambio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.: (Nessa página rolar o mouse sobre “Investimentos” e, em seguida, clicar sobre “Oferta Pública”. Finalmente, clicar sobre “SP DOWNTOWN FII” e finalmente em “Prospecto Definitivo”). (iv)Da Fator S.A. Corretora de Valores: (Nessa página clicar em “Corretora de Valores”, em seguida, em “Produtos” e após “Ofertas Públicas”. Finalmente, clicar em “SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII” para ter acesso ao Prospecto Definitivo). (v)Da CGD Investimentos Corretora de Valores e Cambio S.A.: (Nessa página rolar o mouse sobre “Produtos” e, em seguida, sobre “A??es” e clicar em “Ofertas Públicas”. Após isso clicar em “SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII” e, finalmente, em “Prospecto”).(vi) Da BRB Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios S.A.: (Nessa página clicar sobre “Investimentos”, em seguida, sobre “Distribui??o de Fundos” e, finalmente, sobre “SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII” para ter acesso ao Prospecto Definitivo.)EstruturadorBrasil Plural Gest?o de Recursos Ltda., Praia de Botafogo, n.? 228, salas 901, 902-parte, 903, 904, 905, 906, 911, 912, 913 e 914Rio de Janeiro - RJAt.: Fabiano MansurTelefone: (11) 3206-8000E-mail: recm@Website: (Nessa página rolar o mouse sobre “Asset Management”, em seguida, clicar sobre “Fundos Alternativos” e, finalmente, sobre o item “Prospecto Definitivo” logo abaixo do título SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII, para ter acesso ao Prospecto Definitivo).Auditor IndependenteAs demonstra??es financeiras do Fundo ser?o auditadas pelo Auditor Independente.Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.A.Avenida Presidente Juscelino Kubistschek, n.? 1930, 5? e 6 ? andares, Itaim BibiS?o Paulo - SPAt.: Guilherme Portela / Gisele MauricioTelefone: (21) 3263-7200E-mail: gisele.mauricio@br. / guilherme.portella@br.Website: Legais da Opera??oMattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Alameda Joaquim Eugênio de Lima, n.? 477, Jardim PaulistaS?o Paulo - SPAt.: Marina Anselmo Schneider/ Bruno TucaTelefone: (11) 3147-7600Fac-símile: (11) 3174-7770Website: de Valores Mobiliários (CVM)Rua Sete de Setembro, n.? 111 – 5? andar, CentroRio de Janeiro – RJRua Cincinato Braga, n.? 340, 2?, 3? e 4? andares, Bela VistaS?o Paulo - SPWebsite: (Nessa página, acessar “Fundos de Investimento”, digitar “SP Downtown” no quadro em branco e acessar “Continuar”. Neste item, acessar “FII SP Downtown”; clicar em “Documentos Eventuais (assembleias, fato relevante, prospecto distribui??o, regulamento, relatório classifica??o de risco, etc)”; clicar no link referente ao documento cuja visualiza??o seja desejada, como “Exemplar do Prospecto” ou “Regulamento”).BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e FuturosRua XV de Novembro, n.? 275, CentroS?o Paulo - SPWebsite: (nessa página, no Menu “Ofertas Públicas”, clicar em “Ver todas as ofertas em andamento”; clicar no link contendo a denomina??o do fundo e, em seguida, clicar no link referente ao documento cuja visualiza??o seja desejada, como em “Prospecto” ou “Regulamento”). 9.FATORES DE RISCO(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)FATORES DE RISCOAntes de tomar uma decis?o de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situa??o financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informa??es disponíveis neste Prospecto Definitivo e no Regulamento, inclusive, mas n?o se limitando, àquelas relativas ao objetivo do Fundo, à Política de Investimentos e à composi??o da Carteira e aos fatores de risco diversos aos quais o Fundo e os Quotistas est?o sujeitos, incluindo, mas n?o se limitando, àqueles descritos a seguir.O investimento nas Quotas envolve um alto grau de risco. Os Investidores devem considerar as informa??es constantes desta Se??o, em conjunto com as demais informa??es contidas no presente Prospecto Definitivo, antes de decidir adquirir as Quotas. Em decorrência dos riscos inerentes à própria natureza do Fundo, incluindo, entre outros, os fatores de risco descritos nesta Se??o, poderá ocorrer perda ou atraso, por tempo indeterminado, na restitui??o aos Quotistas do valor investido ou eventual perda do valor principal de seus investimentos.N?o será devido pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Coordenador Líder ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC qualquer indeniza??o, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Quotistas n?o alcancem a rentabilidade esperada com o investimento no Fundo ou caso os Quotistas sofram qualquer prejuízo resultante de seu investimento no Fundo em decorrência de quaisquer dos eventos descritos abaixo.O Fundo, o Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder n?o garantem rentabilidade associada ao investimento no Fundo. Ademais, a verifica??o de rentabilidade obtida pelas quotas de outros fundos de investimento imobiliário no passado ou existentes no mercado à época da realiza??o da Oferta n?o constitui garantia de rentabilidade aos Quotistas. Ainda, em caso de perdas e prejuízos na Carteira que resultem em patrim?nio negativo do Fundo, os Quotistas poder?o ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo, além do valor de subscri??o e integraliza??o das Quotas adquiridas no ?mbito da Oferta.9.1. Riscos Associados ao Brasil e a Fatores Macroecon?micosO Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econ?mica e política brasileira, pode causar um efeito adverso relevante no Fundo. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modifica??es significativas em suas políticas e normas, causando os mais diversos impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do País. As atividades do Fundo, sua situa??o financeira e resultados poder?o ser prejudicados de maneira relevante por modifica??es nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:taxas de juros; controles cambiais e restri??es a remessas para o exterior; flutua??es cambiais; infla??o; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; e outros acontecimentos políticos, sociais e econ?micos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementa??o de mudan?as por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econ?mica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poder?o prejudicar as atividades do Fundo e os seus resultados, podendo inclusive vir a afetar adversamente a rentabilidade dos Quotistas.Acontecimentos e a percep??o de riscos em outros países, sobretudo nos Estados Unidos da América e em países de economia emergente, podem causar um efeito adverso sobre o pre?o de mercado de ativos e valores mobiliários brasileiros, inclusive o das Quotas.O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condi??es econ?micas e de mercado de outros países, incluindo, mas n?o se limitando, de países de economia emergente. A rea??o dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o pre?o de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Quotas. No passado, o surgimento de condi??es econ?micas adversas, incluindo, mas n?o se limitando, em países do mercado emergente, resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redu??o de recursos externos investidos no Brasil. Adicionalmente, a crise financeira originada nos Estados Unidos em 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa os mercados financeiro e de capitais e a economia do Brasil, tais como: flutua??es nos mercados financeiro e de capitais, com oscila??es nos pre?os de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redu??o de gastos, desacelera??o da economia, instabilidade cambial e press?o inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá impactar o pre?o dos ativos negociados pelo Fundo, prejudicando as atividades do Fundo e a negocia??o das Quotas, além de dificultar o eventual acesso do Fundo aos mercados financeiro e de capitais em termos aceitáveis ou absolutos. O disposto acima poderá impactar adversamente o Fundo e os Quotistas.Altera??es da legisla??o tributária poder?o aumentar a carga tributária incidente sobre o Fundo, as Sociedades Investidas, os Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da Carteira e os Quotistas e, consequentemente, prejudicar a rentabilidade do Fundo e dos Quotistas.O Governo Federal regularmente introduz altera??es nos regimes fiscais que, eventualmente, podem aumentar a carga tributária incidente sobre as sociedades brasileiras, o mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Essas altera??es incluem modifica??es na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a cria??o de impostos temporários, cujos recursos s?o destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras altera??es decorrentes da promulga??o de reformas fiscais adicionais n?o podem ser quantificados, bem como, algumas dessas medidas poder?o sujeitar o Fundo, as Sociedades Investidas e/ou seus Quotistas a novos recolhimentos n?o previstos inicialmente. Nos termos da Lei n.? 9.779/99, para que o Fundo seja isento de tributa??o, é necessário que (i) n?o distribua menos de 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa com base em balan?o ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, bem como (ii) aplique recursos em empreendimentos imobiliários que n?o tenham como construtor, incorporador ou sócio, Quotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Quotas emitidas pelo Fundo. Caso tais condi??es n?o sejam cumpridas, o Fundo será equiparado a uma pessoa jurídica para fins fiscais, sendo que os lucros e receitas auferidos pelo Fundo ser?o tributados pelo IRPJ, pela CSLL, pelo COFINS e pelo PIS. Ainda, segundo a Lei n.? 11.033/04, ficam isentos do imposto de renda retido na fonte e na declara??o de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Quotista pessoa física titular de Quotas que representem menos de 10% (dez por cento) das Quotas emitidas e cujas Quotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as Quotas sejam admitidas à negocia??o exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balc?o organizado e desde que o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Quotistas. N?o há como garantir que o Fundo mantenha, durante o seu prazo de dura??o, no mínimo, 50 (cinquenta) Quotistas. Caso o Fundo deixe de ter esse número mínimo de Quotistas, os Quotistas pessoas físicas que sejam titulares de Quotas que representem menos de 10% (dez por cento) das Quotas emitidas, e cujas Quotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, n?o poder?o se beneficiar da isen??o fiscal acima descrita. Da mesma forma, n?o há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo, às Sociedades Investidas e aos Quotistas (inclusive aqueles que n?o sejam pessoas físicas) permanecer?o vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar adversamente os resultados do Fundo, das Sociedades Investidas e a rentabilidade dos Quotistas. A morosidade da justi?a brasileira poderá afetar de forma adversa a prote??o de determinados interesses do Fundo, das Sociedades Investidas e de seus Quotistas. O Fundo e as Sociedades Investidas, conforme o caso, poder?o vir a ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Imóveis Alvo e aos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da Carteira, tanto no pólo ativo quanto no pólo passivo. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolu??o de tais demandas pode n?o ser alcan?ada em tempo razoável, o que pode afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios do Fundo e, consequentemente, a sua rentabilidade. Adicionalmente, há de se considerar as hipóteses de (a) desapropria??o de qualquer dos Imóveis Alvo e a demora e dificuldades para recebimento da justa indeniza??o na forma da lei; (b) perda dos Imóveis Alvo e n?o cobertura do seguro ou dificuldade para recebimento da indeniza??o em caso de sinistro; e (c) demora no recebimento de indeniza??o em raz?o da identifica??o de vícios ocultos, riscos da constru??o ou vícios redibitórios em qualquer dos Imóveis Alvo, o que poderá ocasionar eventuais despesas adicionais para o Fundo, em especial quanto à manuten??o dos Imóveis Alvo que apresentarem tais riscos, além da possibilidade de suspens?o e até mesmo rescis?o do Contrato de Loca??o ou da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície ou do respectivo contrato de loca??o ou escritura de cess?o de direito de superfície que esteja em vigor à época.O disposto acima poderá impactar adversamente o Fundo e os Quotistas.Os demais Ativos da Carteira, além dos Imóveis Alvo, est?o sujeitos a riscos específicos e oscila??es em seus pre?os e/ou perdas relacionadas a tais Ativos, que podem impactar de forma negativa os resultados do Fundo.Além dos riscos associados mais diretamente aos Imóveis Alvo, o Fundo está sujeito a riscos inerentes aos demais Ativos da Carteira, dentre os quais se destacam os seguintes:Os Ativos est?o sujeitos a oscila??es nos seus pre?os em fun??o da rea??o dos mercados frente a notícias econ?micas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As varia??es de pre?os dos Ativos poder?o ocorrer também em fun??o de altera??es nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudan?as nos padr?es de comportamento de pre?os dos Ativos sem que haja mudan?as significativas no contexto econ?mico e/ou político nacional e internacional;Os Ativos est?o também sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos. Altera??es nas condi??es financeiras dos emissores dos Ativos e/ou na percep??o que os investidores têm sobre tais condi??es, bem como altera??es nas condi??es econ?micas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos pre?os e na liquidez dos Ativos. Mudan?as na percep??o da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que n?o fundamentadas, poder?o também trazer impactos nos pre?os e na liquidez dos Ativos.O Fundo poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquida??o das opera??es realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as opera??es de compra e venda de Ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposi??o de pagamento de qualquer dos emissores de Ativos ou das contrapartes nas opera??es integrantes da Carteira, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos; eA precifica??o dos Ativos integrantes da Carteira deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avalia??o de títulos, valores mobiliários, instrumentos derivativos e demais opera??es estabelecidos na regulamenta??o em vigor. Referidos critérios de avalia??o de ativos, tais como os de marca??o a mercado (“mark-to-market”) poder?o ocasionar varia??es nos valores dos Ativos integrantes da Carteira, resultando em aumento ou redu??o no valor das Quotas.9.2. Riscos Relacionados ao Setor Imobiliário, ao Setor de Loca??es Imobiliárias e aos Imóveis AlvoO setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamenta??o, o que pode implicar em aumento de custo das Sociedades Investidas e do Fundo.O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamenta??o expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam, dentre outras, as atividades de loca??o, reforma e amplia??o de imóveis. Dessa forma, a realiza??o de eventuais reformas e amplia??es dos Imóveis Alvo pode estar condicionada à obten??o de licen?as específicas, aprova??o de autoridades governamentais, limita??es relacionadas a edifica??es, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para prote??o ao consumidor. Neste contexto, referidas leis e regulamentos atualmente existentes, ou que venham a ser criados a partir desta data, poder?o impactar adversamente os resultados do Fundo, das Sociedades Investidas e a rentabilidade das Quotas. Além disso, o setor imobiliário está sujeito a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem exigir a realiza??o e/ou acarretar atrasos na realiza??o de eventuais reformas e amplia??es dos Imóveis Alvo, fazendo com que o Fundo, por meio das Sociedades Investidas, incorra em custos significativos para cumpri-las. O eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais também pode acarretar a imposi??o de san??es administrativas, cíveis e criminais, tais como, mas n?o se limitando, multas e indeniza??es. As leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos ambientais, podem se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restri??es pode afetar adversamente os negócios do Fundo e a sua rentabilidade. Os fatores descritos acima poder?o afetar adversamente as atividades do Fundo, das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Quotistas.Condi??es econ?micas adversas nas regi?es onde est?o localizados os Imóveis Alvo e a capacidade de manter e renovar as loca??es e/ou de explorar os direitos de superfície dos Imóveis Alvo podem causar um efeito adverso para o Fundo.Os resultados do Fundo dependem substancialmente da sua capacidade em locar e manter locados e/ou explorar os direitos de superfície dos Imóveis Alvo. Condi??es adversas nas regi?es em que se encontram situados os Imóveis Alvo podem reduzir os níveis de loca??o e/ou prejudicar a explora??o dos direitos de superfície, restringir a possibilidade de aumentar o pre?o das loca??es e/ou o pre?o pago em contrapartida à cess?o dos direitos de superfície, bem como diminuir as receitas provenientes dessas loca??es e/ou da cess?o dos direitos de superfície. Caso os Imóveis Alvo n?o gerem receita suficiente, a condi??o financeira e os resultados do Fundo podem ser adversamente afetados, assim como a rentabilidade dos Quotistas. Além disso, as Sociedades Investidas podem ser afetadas pelas condi??es do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espa?o para imóveis comerciais nas regi?es onde se encontram os Imóveis Alvo, bem como suas margens de lucros podem ser afetadas em fun??o dos seguintes fatores, dentre outros (i) cria??o e/ou aumento nas alíquotas de tributos e tarifas públicas incidentes; (ii) eventos adversos que afetem ou limitem as atividades principais das empresas locatárias e/ou cessionárias dos direitos de superfície dos Imóveis Alvo; (iii) períodos de recess?o, aumento dos níveis de vac?ncia e/ou aumento da taxa de juros que causem queda nos pre?os das loca??es ou dos pre?os pagos em contrapartida à cess?o dos direitos de superfície e/ou aumento da inadimplência dos locatários ou cessionários dos direitos de superfície; (iv) eventual decadência econ?mica das regi?es onde se encontram localizados os Imóveis Alvo; e (v) percep??es negativas pelos locatários ou cessionários dos direitos de superfície e/ou locatários em potencial ou cessionários dos direitos de superfície em potencial com rela??o à seguran?a, atratividade e relev?ncia, sob o ponto de vista estratégico, das regi?es onde se situam os Imóveis Alvo. Nestes casos, o Fundo e as Sociedades Investidas poder?o sofrer um efeito material adverso na sua condi??o financeira e as Quotas poder?o ter sua rentabilidade reduzida.Caso n?o seja possível a obten??o do ALUF para o Imóvel Badaró e/ou para a parte restante do Imóvel Belenzinho, o Fundo poderá ser impactado adversamente. ? Para a ocupa??o e utiliza??o de um imóvel s?o necessárias licen?as que permitam o desenvolvimento regular de atividades nesse imóvel, dentre as quais o ALUF. Na data deste Prospecto Definitivo, a Atento, nos termos da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície e do Contrato de Loca??o, é a responsável contratualmente pela obten??o de todas as licen?as necessárias para o uso dos Imóveis Alvo, sendo que, na data deste Prospecto Definitivo, a Atento n?o tinha obtido o ALUF para o Imóvel Badaró e havia obtido apenas o ALUF parcial para o Imóvel Belenzinho. A n?o obten??o do ALUF pode estar relacionada a irregularidades na utiliza??o pela Atento dos Imóveis Alvo e/ou a irregularidades na constru??o/demoli??o dos Imóveis Alvo decorrentes de divergências entre projeto aprovado junto a autoridade competente e aquele efetivamente executado à época da constru??o/reforma dos Imóveis Alvo. A falta de ALUF poderá acarretar a aplica??o de penalidades, que variam desde a aplica??o de multas até, após as devidas notifica??es sem que sejam sanadas as irregularidades apontadas, a interdi??o administrativa dos Imóveis Alvo que n?o poderiam ser utilizados, nesta última hipótese, até a regulariza??o e/ou obten??o do correspondente ALUF. Caso as raz?es para a n?o obten??o do ALUF decorram de irregularidades relacionadas aos Imóveis Alvo e n?o somente às atividades neles desenvolvidas pela Atento, as penalidades acima descritas poder?o recair sobre o Fundo, o que poderá reduzir ou interromper o fluxo de caixa do Fundo, e, por conseguinte, a rentabilidade das Quotas poderá ser impactadas de forma adversa.Caso n?o seja possível regularizar na matrícula do Imóvel Badaró uma área construída adicional de aproximadamente 350 m2 no Imóvel Badaró, o Fundo poderá ser impactado adversamente. O Imóvel Badaró possui uma área construída adicional de aproximadamente 350 m?, que n?o está averbada em sua matrícula e, portanto, está irregular perante a PMSP. Essa diferen?a de área decorre de um projeto de reforma apresentado pelo antigo proprietário do Imóvel Badaró para a PMSP, o qual foi aprovado e deveria ter resultado na constru??o de uma área adicional de 378,45m? no Imóvel Badaró. O referido projeto de constru??o foi aprovado com base na lei municipal n.? 12.349, editada pela PMSP em 06 de junho de 1997, a qual estabelece que as obras aprovadas nos termos dessa lei possuem um prazo de 5 (cinco) anos para serem concluídas, sob pena de cassa??o da autoriza??o concedida e multa. Caso n?o seja possível regularizar essa área perante a PMSP, poderá haver a incidência de multas e até a obriga??o de desfazimento da área irregular, o que poderá impactar adversamente o Fundo e a rentabilidade de suas Quotas.Insuficiência de conta garantia para pagamento de custos de regulariza??o e manuten??o dos Imóveis Alvo.Nos termos do Compromisso de Compra e Venda foi constituída uma conta garantia em favor do Fundo na qual ficará retido o valor calculado por empresa(s) id?nea(s) e especializada(s) para o pagamento, conforme necessário, (a) dos custos referentes à averba??o de área construída do Imóvel Belenzinho que está em fase de registro junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente, conforme descrito no item “Identifica??o do Imóvel Belenzinho”, na se??o “14.2. Imóvel Belenzinho”, na página 125 deste Prospecto Definitivo; (b) dos eventuais custos para o pagamento de ITBI decorrente do término da vigência da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície; (c) do pagamento de multas e penalidades que eventualmente venham a ser impostas ou tenham de ser pagas pela SPE Badaró e/ou pela SPE Belenzinho; (d) dos custos que vierem a ser incorridos para a regulariza??o da área de aproximadamente 350 m? do Imóvel Badaró, conforme descrito no item “Identifica??o do Imóvel Badaró e Localiza??o Geográfica”, na se??o “14.1. Imóvel Badaró”, na página 123 deste Prospecto Definitivo; e (e) dos custos de manuten??o dos Imóveis Alvo, cuja responsabilidade recaia sobre a Superficiária nos termos da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície e a Locatária nos termos do Contrato de Loca??o, e que n?o sejam arcadas pela Locatária e/ou pela Superficiária, conforme o caso. O valor depositado na conta garantia de titularidade do Fundo poderá n?o ser suficiente para fazer frente a todos estes custos e despesas, o que poderá impactar adversamente a rentabilidade das Quotas.A possibilidade de renova??o compulsória da loca??o pela Locatária pode afetar a rentabilidade do Fundo.Nos termos do artigo 51 da Lei de Loca??o, “nas loca??es de imóveis n?o residenciais, o locatário terá direito à renova??o do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I – o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de 5 (cinco) anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de 3 (três) anos”. Com isso, findo o prazo de loca??o, mesmo que n?o seja de interesse do Fundo proceder à renova??o do Contrato de Loca??o, a Locatária poderá obter a renova??o compulsória do Contrato de Loca??o, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da a??o renovatória. Dessa forma, no caso de uma eventual renova??o do aluguel, o Fundo estaria sujeito a interpreta??o e decis?o do Poder Judiciário e eventualmente, caso o Poder Judiciário entenda que o valor pago pela loca??o está acima do valor de mercado, ao recebimento de um valor menor pelo aluguel pago pela Locatária, o que poderá impactar adversamente os resultados do Fundo. Na hipótese de o Contrato de Loca??o ser discutido judicialmente, a inexistência de jurisprudência relativa à interpreta??o de contratos de loca??o na modalidade Built to Suit à luz da Lei n.? 12.744/12 poderá impactar adversamente os resultados do Fundo. A edi??o da Lei n.? 12.744/12 convalida a existência de contratos de loca??o na modalidade Built to Suit e estabelece que as condi??es livremente pactuadas pelas partes nesses contratos dever?o prevalecer. N?o obstante, em raz?o da inexistência de jurisprudência no que tange à interpreta??o de contratos de loca??o na modalidade Built to Suit à luz da Lei n.? 12.744/12, a SPE Belenzinho poderá enfrentar dificuldades caso ocorra a eventual discuss?o judicial do Contrato de Loca??o. Esse fator poderá, inclusive, impactar adversamente os resultados do Fundo e, por conseguinte, reduzir a rentabilidade dos Quotistas. As atividades desenvolvidas pela Atento dependem diretamente de servi?os públicos, em especial os de água e energia elétrica. Qualquer diminui??o ou interrup??o desses servi?os poderá causar dificuldades na opera??o dos Imóveis Alvo e, consequentemente, impactar os resultados do Fundo.Os servi?os públicos, em especial os de água e energia elétrica, s?o fundamentais para a boa condu??o das atividades desenvolvidas pela Atento nos Imóveis Alvo. A interrup??o desses servi?os pode gerar, como consequência natural, o aumento dos custos e determinadas falhas no desenvolvimento das atividades da Atento, o que poderá afetar o Contrato de Loca??o e a Escritura de Cess?o de Direito Real de Superfície. Caso isso aconte?a, os resultados do Fundo poder?o ser adversamente afetados e, consequentemente, os rendimentos a serem distribuídos aos Quotistas.Risco de responsabiliza??o pelo uso indevido dos Imóveis Alvo.A Atento poderá fazer uso indevido dos Imóveis Alvo, em descumprimento ao Contrato de Loca??o e/ou à Escritura de Cess?o de Direito de Superfície, ou, ainda, n?o zelar, de forma adequada, pelo bom e regular funcionamento e manuten??o dos Imóveis Alvo, causando danos a terceiros. Nesta hipótese, as Sociedades Investidas poder?o vir a ser responsabilizadas na esfera civil e/ou administrativa por tais danos decorrentes de uso indevido dos Imóveis Alvo ou, ainda, em decorrência de negligência em rela??o ao bom e regular funcionamento e manuten??o dos Imóveis Alvo. O exposto neste parágrafo poderá resultar em custos adicionais e/ou inesperados para as Sociedades Investidas e, desta forma, poderá impactar adversamente os resultados das Sociedades Investidas e do Fundo e, por conseguinte, a rentabilidade dos Quotistas.Os Imóveis Alvo poder?o ser desapropriados pelo Governo Federal de forma unilateral, para fins de utilidade pública e interesse social, n?o sendo possível garantir que o pagamento da indeniza??o se dará de forma justa.De acordo com o sistema legal brasileiro, o Poder Público poderá desapropriar imóveis por necessidade ou utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropria??o, n?o há como garantir, de antem?o, que o pre?o que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Adicionalmente, a desapropria??o parcial do Imóvel Belenzinho, em índice superior a 20% (vinte por cento) da área total do Imóvel Belenzinho dará à Locatária a op??o (i) de manter o Contrato de Loca??o, com a readequa??o proporcional do valor pago a título de aluguel, ou (ii) rescindir antecipadamente o Contrato de Loca??o, n?o sendo devido pela Locatária, neste caso, o pagamento de qualquer indeniza??o. Nessa situa??o, tanto a readequa??o do valor proporcional do valor pago a título de aluguel quanto a rescis?o antecipada do Contrato de Loca??o poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades da SPE Belenzinho, do Fundo, suas situa??es financeiras e seus resultados. Outras restri??es aos Imóveis Alvo também podem ser aplicadas pelo Poder Público, o que pode causar restri??es à utiliza??o a ser dada aos Imóveis Alvo, tais como o tombamento do próprio Imóvel Alvo ou de área de seu entorno, incidência de preemp??o e/ou cria??o de zonas especiais de preserva??o cultural, dentre outros.O disposto acima poderá impactar adversamente o Fundo e os Quotistas.Despesas extraordinárias relacionadas aos Imóveis Alvo podem afetar a rentabilidade do Fundo.As Sociedades Investidas, na qualidade de proprietárias dos Imóveis Alvo, estar?o eventualmente sujeitas ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como, mas n?o se limitando, relacionadas à seguran?a e estrutura dos Imóveis Alvo. O pagamento de tais despesas n?o programadas poderá impactar adversamente os resultados do Fundo e, por conseguinte, a rentabilidade das Quotas. Perdas n?o cobertas pelos seguros contratados em rela??o aos Imóveis Alvo, bem como descumprimento das obriga??es pela companhia seguradora, poder?o resultar em prejuízos para as Sociedades Investidas e, consequentemente, para o Fundo, causando efeitos adversos aos Quotistas.Os Imóveis Alvo s?o atualmente objeto de seguro, os quais se encontram descritos no item “Seguros Contratados sobre o Imóvel Badaró” e “Seguros Contratados sobre o Imóvel Belenzinho”, na Se??o “Descri??o dos Imóveis” nas páginas 124 e 126, respectivamente, deste Prospecto Definitivo. Os termos e condi??es gerais de referidos seguros encontram-se dentro das práticas usuais de mercado, protegendo-os contra a ocorrência de sinistros em geral. N?o se pode garantir, no entanto, que o valor segurado será suficiente para proteger os Imóveis Alvo de perdas relevantes. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que n?o estar?o cobertas pelas apólices, tais como perdas decorrentes de casos fortuitos e eventos de for?a maior, atos de terrorismo, guerras e/ou revolu??es civis. Se qualquer dos eventos n?o cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, as Sociedades Investidas e o Fundo poder?o sofrer perdas relevantes e poder?o ser obrigadas a incorrer em custos adicionais, os quais poder?o afetar o desempenho operacional do Fundo e gerar perdas ao Fundo e aos Quotistas.Ainda, o Fundo e as Sociedades Investidas poder?o ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indeniza??o a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condi??o financeira das Sociedades Investidas e do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Quotistas. A n?o renova??o do Contrato de Loca??o e/ou da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície poderá impactar de forma adversa o Fundo e os Quotistas.Caso o Contrato de Loca??o e/ou a Escritura de Cess?o de Direito de Superfície n?o sejam renovados nas respectivas datas de seu vencimento, o Fundo poderá ter dificuldades para alugar ou ceder o direito de superfície dos Imóveis Alvo nas mesmas condi??es ou em condi??es mais favoráveis que as estipuladas no Contrato de Loca??o e/ou na Escritura de Cess?o de Direito de Superfície, bem como poderá ter dificuldades para encontrar um novo locatário ou superficiário, conforme o caso, no curto e médio prazos. Nestas hipóteses, os negócios e resultados do Fundo poder?o ser adversamente afetados impactando, de forma adversa, a rentabilidade dos Quotistas. Para maiores informa??es acerca da Escritura de Cess?o, ver o item 12.2.1. “Da Garantia”, da Se??o “Informa??es sobre as Sociedades Investidas e sua Aquisi??o”, na página 110 deste Prospecto.9.3. Riscos Relacionados à aquisi??o das Sociedades Investidas e, indiretamente, dos Imóveis Alvo, e à Aquisi??o dos CRIEventuais contingências n?o identificadas ou n?o identificáveis por meio do processo de auditoria legal das Sociedades Investidas e dos Imóveis Alvo, bem como a ocorrência de eventos posteriores à data deste Prospecto Definitivo poder?o ter impacto negativo para o Fundo e para os Quotistas.As Sociedades Investidas e os Imóveis Alvo foram objeto de processo de auditoria legal realizada com base em documentos e informa??es apresentados pelos atuais titulares das Participa??es Societárias e pelos atuais proprietários dos Imóveis Alvo até a data deste Prospecto Definitivo.Eventuais ?nus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza n?o identificados ou n?o identificáveis por meio do referido processo de auditoria legal, bem como a ocorrência de eventos ou apresenta??o de documentos posteriores à data deste Prospecto Definitivo que resultem ou possam resultar em ?nus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências relevantes de qualquer natureza com rela??o às Sociedades Investidas e aos Imóveis Alvo, poder?o restringir ou impossibilitar a aquisi??o, pelo Fundo, das Sociedades Investidas e, consequentemente, dos Imóveis Alvo. Neste caso, o objetivo do Fundo, seus planos de investimento e sua rentabilidade poder?o ser impactados negativamente.Caso tais ?nus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza sejam verificados após a efetiva aquisi??o, pelo Fundo, das Sociedades Investidas e, indiretamente, dos Imóveis Alvo, poderá ser restringido ou prejudicado o pleno exercício do direito atribuído às Participa??es Societárias e/ou do direito de propriedade das Sociedades Investidas sobre os Imóveis Alvo. Dessa forma, n?o há garantia de que o Fundo, por meio das Sociedades Investidas, poderá exercer plenamente, a qualquer momento, todos os direitos e garantias associados à propriedade dos Imóveis Alvo. Tais situa??es poder?o causar impactos negativos relevantes para o Fundo, seus planos de investimento e sua rentabilidade, bem como para os Quotistas.A efetiva aquisi??o dos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade das Participa??es Societárias, dependerá do montante total de recursos que venha a ser efetivamente captado pelo Fundo por meio da Oferta.As Participa??es Societárias e os Imóveis Alvo n?o pertencem, nesta data, ao Fundo. A efetiva aquisi??o dos Imóveis Alvo pelo Fundo, indiretamente, por meio da titularidade das Participa??es Societárias, dependerá, dentre outros fatores, do montante total de recursos efetivamente captados por meio da Oferta, observado o disposto na Se??o “Destina??o de Recursos” nas páginas 103 a 106 deste Prospecto Definitivo. A Oferta poderá ser concluída de forma parcial, desde que sejam colocadas Quotas suficientes para que seja alcan?ado o Montante Mínimo, sendo que, nesta hipótese, o Fundo adquirirá somente a SPE Belenzinho e os seus resultados depender?o unicamente do Imóvel Belenzinho. O disposto neste parágrafo poderá impactar negativamente o objetivo e os planos de investimento do Fundo e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas.Os investimentos do Fundo ser?o concentrados na aquisi??o de poucas Sociedades Investidas, o que ensejará um aumento nos riscos aos quais o Fundo encontra-se sujeito.Ainda que o Fundo possa investir em Ativos Imobiliários e em Ativos Financeiros, seus investimentos prioritários se concentrar?o na aquisi??o da totalidade das Participa??es Societárias. A concentra??o dos investimentos do Fundo na aquisi??o das Participa??es Societárias, com vistas a que o Fundo se torne proprietário indireto dos Imóveis Alvo, potencializará os riscos a que o Fundo encontra-se sujeito, uma vez que o Fundo dependerá, em grande parte, dos resultados decorrentes das Sociedades Investidas e dos Imóveis Alvo.Caso a Oferta de Aquisi??o dos CRI n?o seja bem sucedida, os recursos que seriam destinados à aquisi??o dos CRI ser?o aplicados em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, os quais poder?o n?o possuir a mesma rentabilidade que os CRI.Na data deste Prospecto Definitivo, o direito de superfície do Imóvel Badaró tinha sido cedido à Superficiária, até 8 de outubro de 2014, nos termos da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície descrita no item “Escritura de Cess?o de Direito de Superfície” da Se??o “Descri??o da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície e do Contrato de Loca??o”, na página 131 deste Prospecto Definitivo, e o Imóvel Belenzinho encontrava-se locado à Locatária, até 30 de setembro de 2016, nos termos do Contrato de Loca??o descrito no item “Contrato de Loca??o” da Se??o “Descri??o da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície e do Contrato de Loca??o”, na página 133 deste Prospecto Definitivo, sendo que 100% (cem por cento) dos direitos de créditos originados no ?mbito da cess?o do direito de superfície do Imóvel Badaró e 97,81% (noventa e sete inteiros e oitenta e um décimos por cento) dos créditos originados no ?mbito da loca??o do Imóvel Belenzinho tinham sido cedidos para constituírem lastro dos CRI Badaró, com vencimento em 09 de outubro de 2014, e dos CRI Belenzinho, com vencimento em 06 de outubro de 2016 respectivamente. Neste sentido, o Fundo tentará adquirir os CRI por meio da realiza??o da Oferta de Aquisi??o dos CRI no mercado secundário, conforme descrita no item “Oferta de Aquisi??o dos CRI” da Se??o “Informa??es sobre os CRI e a Oferta de Aquisi??o dos CRI” na página 119 deste Prospecto Definitivo, a qual poderá n?o ser bem sucedida. Neste caso, os recursos que seriam destinados à aquisi??o dos CRI ser?o investidos em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, os quais poder?o n?o ter a mesma rentabilidade dos CRI.O disposto acima poderá impactar adversamente os planos de investimento e a expectativa de rentabilidade do Fundo e, consequentemente, a expectativa de rentabilidade dos Quotistas.Caso a Oferta de Aquisi??o dos CRI seja bem sucedida, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas poder?o ser adversamente impactados pelo eventual inadimplemento da Atento em rela??o aos pagamentos devidos sob o Contrato de Loca??o e a Escritura de Cess?o de Direito de Superfície.Na hipótese do Fundo adquirir os CRI, uma parte relevante dos resultados do Fundo depender?o do pontual pagamento pela Atento dos Créditos Imobiliários Badaró e dos Creditos Imobiliários Belenzinho. Caso a Atento deixe de realizar tempestivamente os pagamentos dos Créditos Imobiliários e as garantias constituídas para garantir o pagamento dos Créditos Imobiliários n?o sejam suficientes, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas poder?o ser adversamente impactados. Para maiores informa??es sobre as garantias e eventos de vencimento antecipado dos CRIs, vide item “13.1. Informa??es sobre os CRI” da Se??o “Informa??es sobre os CRI e a Oferta de Aquisi??o dos CRI”, na página 115 deste Prospecto Definitivo. A execu??o da Aliena??o Fiduciária do Imóvel Belenzinho poderá impactar adversamente os planos de investimento, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas.Os CRI Belenzinho s?o pagos pela Pátria Securitizadora com os recursos decorrentes do pagamento dos Créditos Imobiliários Belenzinho, sendo que o pagamento dos Créditos Imobiliários Belenzinho está garantido por (i) fian?a bancária obtida pela Atento, atualmente emitida pelo Banco Bradesco S.A., e por esta renovada anualmente e (ii) aliena??o fiduciária do Imóvel Belenzinho. Caso o Fundo n?o adquira a totalidade dos CRI Belenzinho e os CRI Belenzinho ven?am antecipadamente, de acordo com as hipóteses estabelecidas no Termo de Securitiza??o dos CRI Belenzinho, a Locatária poderá n?o ter recursos para realizar o pagamento dos Créditos Imobiliários Belenzinho, ensejando a execu??o das Garantias dos CRI Belenzinho. Nesta hipótese, caso a execu??o da fian?a bancária n?o seja suficiente para garantir o pagamento dos Créditos Imobiliários Belenzinho, a aliena??o fiduciária do Imóvel Belenzinho será executada, resultando na perda do Imóvel Belenzinho pelo Fundo, o que impactará adversamente seus resultados e a rentabilidade dos Quotistas. Para maiores informa??es sobre as garantias e eventos de vencimento antecipado do CRI Belenzinho, vide item “Descri??o dos CRI Belenzinho” da Se??o “Informa??es sobre os CRI e a Oferta de Aquisi??o dos CRI”, na página 117 deste Prospecto Definitivo. 9.4. Riscos Relacionados ao Fundo, às Quotas e à OfertaO Fundo pode n?o entrar em opera??o, caso o Montante Mínimo da Oferta n?o seja atingido.Existe a possibilidade de o Fundo ser liquidado, caso n?o seja subscrita uma quantidade de Quotas suficiente para o atendimento do Montante Mínimo. Nesta hipótese, o Fundo deverá ser liquidado e os valores eventualmente pagos pelos subscritores dever?o ser restituídos, sem juros ou corre??o monetária, e deduzidos dos encargos e tributos devidos, se aplicável, podendo causar perdas aos Investidores.O Fundo n?o tem qualquer garantia de rentabilidade.As aplica??es realizadas no Fundo n?o contam com garantia do Administrador, do Gestor, das Institui??es Participantes da Oferta e/ou de qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Quotistas.As Quotas est?o sujeitas a riscos de liquidezO Fundo é constituído na forma de condomínio fechado, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas Quotas a qualquer momento, de modo que as únicas formas que os Quotistas têm para se retirar antecipadamente do Fundo s?o: (i) aprova??o da liquida??o do Fundo em Assembleia Geral, observado o quorum de delibera??o estabelecido no Capítulo VIII do Regulamento e/ou (ii) venda de suas Quotas no mercado secundário. Em raz?o da n?o existência de um mercado secundário ativo para a negocia??o das Quotas, os Quotistas podem ter dificuldade em, ou até mesmo n?o conseguir, vender suas Quotas a qualquer terceiro, o que poderá causar prejuízos ao Quotista. Ademais, caso os Quotistas precisem vender suas Quotas, o pre?o de aliena??o das Quotas poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrim?nio ao Quotista. A propriedade das Quotas n?o confere aos Quotistas qualquer direito sobre os Ativos integrantes da Carteira, incluindo os Imóveis Alvo.O Fundo investirá nos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade das Participa??es Societárias, bem como poderá adquirir Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros. Tal fato n?o confere aos Quotistas a propriedade direta sobre as Participa??es Societárias, os Imóveis Alvo ou quaisquer outros Ativos integrantes da Carteira. Os direitos dos Quotistas s?o exercidos sobre todos os Ativos integrantes da Carteira de modo n?o individualizado, proporcionalmente ao número de Quotas detidas por cada Quotista. Caso um mesmo Quotista seja titular da maioria das Quotas, poderá haver o risco de concentra??o política das decis?es do Fundo.Conforme disposto no Regulamento, as delibera??es da Assembleia Geral, como regra geral, ser?o aprovadas pela maioria de votos dos Quotistas presentes à respectiva Assembleia Geral ou, em casos excepcionais, ser?o aprovadas por Quotistas que representem, no mínimo, a maioria das Quotas emitidas e em circula??o. Caso um mesmo Quotista detenha Quotas em percentual igual ou correspondente a 50% (cinquenta por cento) das Quotas, as delibera??es da Assembleia Geral ser?o tomadas de acordo com a decis?o de referido Quotista detentor da maioria das Quotas, o que poderá afetar adversamente o Fundo e os demais Quotistas.Riscos oriundos de um possível conflito de interesses entre o Administrador, o Gestor e o Coordenador LíderSendo o Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder pertencentes ao mesmo grupo econ?mico, poderá existir um conflito de interesse no exercício das atividades de administra??o, gest?o e coordena??o da Oferta, uma vez que a avalia??o do Administrador sobre a qualidade dos servi?os prestados pelo Gestor ao Fundo e pelo Coordenador Líder no ?mbito da Oferta, bem como a eventual decis?o pela rescis?o dos contratos com eles celebrados, poder?o ficar prejudicadas pela rela??o societária que envolve as empresas. Outros eventos que podem impactar os resultados do Fundo.O Fundo pode estar sujeito a outros riscos decorrentes de motivos alheios tais como guerras, moratória, revolu??es, terrorismo, epidemias, crises econ?micas nacionais e/ou internacionais, mudan?a nas regras aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, aos Ativos, altera??o da política econ?mica e decis?es judiciais, os quais, uma vez materializados, poder?o impactar adversamente os Ativos, o Fundo, e, por conseguinte, os Quotistas.9.5. Outros RiscosInforma??es contidas neste Prospecto Definitivo.Este Prospecto Definitivo pode conter informa??es acerca do Fundo, das Sociedades Investidas e dos Imóveis Alvo, bem como perspectivas de desempenho tanto do Fundo quanto das Sociedades Investidas, os quais est?o sujeitos a riscos e incertezas. N?o há garantia de que o desempenho futuro do Fundo e/ou das Sociedades Investidas sejam consistentes com essas perspectivas, de modo que os eventos futuros poder?o diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.10.SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILI?RIO - FII(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILI?RIO - FIIOs termos utilizados nesta Se??o do Prospecto Definitivo ter?o o mesmo significado que lhes for atribuído no Regulamento e na Se??o “Defini??es”. Esta Se??o traz um breve resumo dos capítulos do Regulamento, mas sua leitura n?o substitui a leitura cuidadosa do Regulamento.10.1. Denomina??o e SedeO Fundo foi constituído sob a denomina??o “SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, por ato único do Administrador que também aprovou o Regulamento do Fundo, e a assun??o das fun??es de administra??o e representa??o do Fundo, o qual passou a ter, para tais fins de representa??o, sede localizada na sede do Administrador, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Pra?a XV de Novembro, n.? 20, 12? andar, Grupo 1.201-B, Centro. 10.2. Base Legal, Forma e Prazo de Dura??oO SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, n?o sendo permitido o resgate das Quotas, com prazo de dura??o indeterminado, tendo como base legal a Lei n.? 8.668/93 e a Instru??o CVM 472.10.3. Histórico do FundoA constitui??o do Fundo foi formalizada em 30 de abril de 2012, com a aprova??o do inteiro teor do Regulamento, tendo seu respectivo Instrumento Particular de Constitui??o do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII sido registrado no 4? Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da cidade S?o Paulo, Estado S?o Paulo, sob o n.? 5.175.149, em 03 de maio de 2012. O Regulamento do Fundo foi alterado, por ato único do seu ent?o administrador, em (i) 04 de maio de 2012, conforme “Instrumento Particular de 1? Altera??o do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII, registrado, em 05 de junho de 2012, no 4? Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, sob o n.? 5.177.869, (ii) 24 de julho de 2012, conforme “Instrumento Particular de 2? Altera??o do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado no 4? Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, sob o n.? 5182137, em 25 de julho de 2012, (iii) 02 de julho de 2012, conforme “Instrumento Particular de 3? Altera??o do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado no 4? Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, sob o n.? 5.183.252, em 06 de agosto de 2012; e (iv) em 22 de novembro de 2012, a administra??o do Fundo foi transferida ao Administrador, conforme “Instrumento Particular de 4? Altera??o do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado (a) no 4? Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, sob o n.? 5.193.448, em 22 de novembro de 2012 e (b) no 6? Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n.? 1273286, em 28 de novembro de 2012. O “Instrumento Particular de 4? Altera??o do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII” foi retificado em 22 de novembro de 2012 e registrado (a) no 4? Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, sob o n.? 5.193.448, em 22 de novembro de 2012, e (b) no 6? Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n.? 1273286, em 28 de novembro de 2012. Em 09 de janeiro de 2013, o Regulamento foi alterado, por ato único do Administrador, conforme “Instrumento Particular de 5? Altera??o do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, o qual foi averbado à margem do registro n.? 1273286, em 10 de janeiro de 2013, pelo 6? Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.10.4. Público AlvoAs Quotas ofertadas por meio do Procedimento de Dispers?o somente puderam ser subscritas por Investidores N?o-Institucionais e as Quotas ofertadas por meio do Procedimento Institucional somente puderam ser subscritas por Investidores Institucionais, assim como definidos na Se??o “Defini??es” deste Prospecto Definitivo e no Regulamento.10.5. ObjetivoO objetivo do Fundo é prover rendimentos de longo prazo aos Quotistas, por meio da aloca??o de seus recursos prioritariamente na aquisi??o dos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade da totalidade das Participa??es Societárias. A parcela dos recursos do Fundo que n?o for investida nas Participa??es Societárias será alocada pelo Gestor em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, em observ?ncia à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá, também, obter rendimentos decorrentes dos seus investimentos em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros.10.6. Política de InvestimentosO Fundo terá por política básica a aplica??o de seus recursos de forma a proporcionar rendimentos de longo prazo aos Quotistas mediante o auferimento de (i) receitas decorrentes da loca??o, arrendamento ou explora??o do direito de superfície dos Imóveis Alvo, sendo permitida a cess?o a terceiros de tais direitos, n?o sendo objetivo direto e primordial do Fundo obter ganho de capital com a compra e venda dos Imóveis Alvo ou direitos a eles relativos; e (ii) rendimentos decorrentes do investimento em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros.O Fundo investirá os seus recursos prioritariamente na aquisi??o dos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade da totalidade das Participa??es Societárias. Os Imóveis Alvo ser?o objeto de Laudo de Avalia??o.N?o obstante os cuidados a serem empregados pelo Fundo na implanta??o da Política de Investimento, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estar?o sempre sujeitos, inclusive, mas n?o se limitando, a varia??es de mercado de modo geral, riscos de crédito, riscos inerentes ao setor imobiliário, bem como riscos relacionados aos emissores das Participa??es Societárias e aos emitentes dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da Carteira, n?o podendo o Administrador e/ou o Gestor em hipótese alguma, ser responsabilizado por qualquer eventual deprecia??o dos ativos integrantes da Carteira ou por eventuais prejuízos sofridos pelos Quotistas. Outros riscos aos quais o Fundo e, por conseguinte, os Quotistas estar?o sujeitos em decorrência de seus investimentos no Fundo podem ser encontrados na Se??o “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 82 deste Prospecto Definitivo.O Fundo n?o conta com garantias do Administrador, do Gestor e de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.O Fundo, por meio do Gestor, investirá nos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade das Participa??es Societárias, bem como poderá adquirir Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros de emiss?o de um único emissor, sendo que n?o existir?o quaisquer outros critérios de concentra??o e/ou diversifica??o para os investimentos do Fundo. Isto implicará em risco de concentra??o dos investimentos do Fundo e em risco de pouca liquidez para o Fundo, o que poderá, eventualmente, acarretar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas, tendo em vista, inclusive, mas n?o se limitando, que os resultados do Fundo poder?o depender preponderantemente dos resultados decorrentes dos investimentos nas Participa??es Societárias. Outros riscos aos quais os o Fundo e, por conseguinte, os Quotistas estar?o sujeitos em decorrência de seus investimentos no Fundo encontram-se apresentados na Se??o “Fatores de Risco” nas páginas 69 a 82 deste Prospecto Definitivo.As receitas auferidas pelo Fundo, em decorrência de seus investimentos nas Participa??es Societárias ou Imóveis Alvo, conforme o caso, Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, ser?o incorporadas ao patrim?nio do Fundo e ser?o consideradas para fins de pagamento de (i) obriga??es e despesas operacionais do Fundo, (ii) tributos devidos com rela??o às opera??es do Fundo, se for o caso, e/ou (iii) distribui??o de lucros e/ou parcelas de amortiza??o e/ou resgate devidas aos Quotistas, conforme o caso, observados os procedimentos descritos no Regulamento.O Fundo n?o poderá operar no mercado de derivativos. N?o há limita??o à subscri??o de Quotas por qualquer Investidor, ficando desde já estabelecido, entretanto, que se o Fundo aplicar recursos em imóveis que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Quotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Quotas, o Fundo passará a sujeitar-se à tributa??o aplicável às pessoas jurídicas.O Fundo n?o poderá investir, direta ou indiretamente, em imóveis gravados com ?nus reais, com exce??o dos Imóveis Alvo, nos quais o Fundo poderá investir ainda que estes se encontrem gravados com ?nus reais.O Gestor poderá, com base no melhor interesse do Fundo e, por conseguinte, dos Quotistas, a qualquer momento durante o prazo de dura??o do Fundo, solicitar ao Administrador, que seja convocada Assembleia Geral para deliberar sobre a aliena??o das Participa??es Societárias e/ou dos Imóveis Alvo, as quais depender?o de aprova??o da Assembleia Geral, observado o quorum estabelecido no Capítulo VII do Regulamento.A Política de Investimento do Fundo somente poderá ser alterada em casos excepcionais, mediante aprova??o prévia da Assembleia Geral, observado o quorum de delibera??o estabelecido no Capítulo VII do Regulamento.10.7. Rentabilidade Esperada e Oferta de Aquisi??o dos CRINa hipótese de a Oferta de Aquisi??o dos CRI prevista no item 13.2. na página 119 deste Prospecto Definitivo n?o ser bem sucedida, o Fundo possui uma reserva para remunerar as Quotas correspondente a 9,25% (nove inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) no primeiro ano, 9,50% (nove inteiros e cinquenta centésimos por cento) no segundo ano, 9,75% (nove inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) no terceiro ano e 10,00% (dez inteiros por cento) no quarto ano sobre o capital investido pelos Quotistas. Essa reserva n?o representa e nem deve ser considerado como uma promessa, garantia ou sugest?o de rentabilidade aos Quotistas por parte do Administrador, do Gestor e/ou Coordenadores da Oferta.10.8. Administra??o do Fundo e Gest?o da Carteira10.8.1. Administra??o O Fundo é administrado pela Gera??o Futuro Corretora de Valores S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administra??o de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Pra?a XV de Novembro, n.? 20, 12? andar, Grupo 1.201-B, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.? 27.652.684/0001-62.10.8.2. Obriga??es e Responsabilidades do Administrador Respeitados os limites estabelecidos na regulamenta??o em vigor e no Regulamento, o Administrador terá poderes para realizar os atos relacionados (i) ao exercício de todos os direitos inerentes às Participa??es Societárias ou aos Imóveis Alvo, aos Ativos Imobiliários e aos Ativos Financeiros e (ii) à gest?o ordinária das Sociedades Investidas. Os poderes previstos no item (i) acima incluem aqueles referentes à participa??o e voto do Administrador em assembleias das Sociedades Investidas, nos termos da Política de Exercício de Direito de Voto, que norteará o exercício do direito de voto do Administrador nas assembleias gerais das Sociedades Investidas, bem como os procedimentos a serem adotados pelo Administrador para o fiel cumprimento da referida política.Além das atribui??es que lhe s?o conferidas por for?a de lei e da regulamenta??o em vigor, compete ao Administrador:manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:o registro de Quotistas e de transferência de Quotas;o livro de atas e de presen?a das Assembleias Gerais;a documenta??o relativa aos Imóveis Alvo e/ou às opera??es do Fundo;os registros e demonstra??es contábeis referentes às opera??es realizadas pelo Fundo e ao patrim?nio do Fundo; eo arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente do Fundo e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas contratados nos termos da Instru??o CVM 472;no caso de ser informado sobre a instaura??o de procedimento administrativo pela CVM, manter a documenta??o referida no inciso anterior até o término do procedimento;supervisionar e auxiliar, no que aplicável, a celebra??o dos negócios jurídicos e a realiza??o de todas as opera??es necessárias à execu??o da Política de Investimento pelo Gestor, exercendo, ou diligenciado para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrim?nio e às atividades do Fundo, inclusive o de a??es, recursos e exce??es; receber rendimentos ou quaisquer valores atribuídos ao Fundo;custear, às suas expensas, as despesas com propaganda do Fundo, se necessárias, ressalvadas as despesas com propaganda no período de distribui??o pública das Quotas, as quais poder?o ser suportadas pelo Fundo;quando aplicável, em raz?o de sua natureza, manter os ativos integrantes da Carteira custodiados em institui??o prestadora de servi?os de custódia autorizada pela CVM;dar cumprimento aos deveres de informa??o estabelecidos na regulamenta??o em vigor e no Capítulo XIII do Regulamento;manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de servi?o contratados pelo Fundo;providenciar a averba??o, no cartório de registro de imóveis, dos imóveis que vierem a ser adquiridos pelo Fundo, bem como das restri??es estabelecidas pelo artigo 7? da Lei n.? 8.668/93, fazendo constar das matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrim?nio do Fundo as ressalvas de que trata o artigo 32, inciso II, da Instru??o CVM 472; observar e fazer cumprir as disposi??es constantes do Regulamento, do Prospecto Definitivo, bem como as delibera??es da Assembleia Geral; supervisionar as atividades inerentes à gest?o da Carteira, fiscalizando os servi?os prestados pelo Gestor e por terceiros eventualmente contratados pelo Fundo nos termos da regulamenta??o em vigor, conforme o caso; pagar, às suas expensas, as eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legisla??o vigente, em raz?o do atraso do cumprimento dos prazos previstos na Instru??o CVM 472;elaborar as demonstra??es financeiras do Fundo de acordo com o Regulamento e a regulamenta??o aplicável;divulgar, disponibilizar em sua sede e/ou remeter aos Quotistas e/ou à CVM, conforme o caso, as informa??es relativas ao Fundo, na forma, condi??es e prazos estabelecidos no Capítulo XIII do Regulamento;transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcan?ar em decorrência de sua condi??o de Administrador;empregar, na defesa dos direitos dos Quotistas, a diligência exigida pelas circunst?ncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis;abrir e movimentar contas bancárias;transigir em nome do Fundo;representar o Fundo em juízo e fora dele;solicitar a admiss?o das Quotas à negocia??o em mercado organizado nos termos do Regulamento;realizar amortiza??es de Quotas e/ou distribui??es de lucros em observ?ncia ao disposto no Regulamento;mediante solicita??o do Gestor, convocar Assembleia Geral para deliberar sobre proposta de aliena??o das Participa??es Societárias e/ou dos Imóveis Alvo, nos termos do Regulamento; contratar a empresa responsável pela elabora??o do Laudo de Avalia??o;acompanhar a administra??o das Sociedades Investidas;manter departamento técnico habilitado a prestar servi?os de análise e acompanhamento dos Imóveis Alvo;realizar os atos relacionados à gest?o ordinária das Sociedades Investidas podendo, para tanto, contratar prestadores de servi?os especializados para assessorá-lo; erepresentar legalmente o Fundo, no limite de suas competências, nos termos do Regulamento.10.8.3. Gest?oA Carteira do Fundo é gerida pela Brasil Plural Gest?o de Recursos Ltda., institui??o financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.? 228, salas 901, 902-parte, 903, 904, 905, 906, 911, 912, 913 e 914, Botafogo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.? 11.397.672/0002-80.10.8.4. Obriga??es e Responsabilidades do GestorAlém destas atribui??es e daquelas atribuídas por for?a de lei, da regulamenta??o em vigor, das demais disposi??es do Regulamento e do Contrato de Gest?o, compete ao Gestor, na qualidade de institui??o responsável pela gest?o da Carteira, independentemente de prévia aprova??o da Assembleia Geral:celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as opera??es necessárias à execu??o da Política de Investimento, inclusive, mas n?o se limitando, no que diz respeito à aquisi??o dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros;sem prejuízo da competência da Assembleia Geral para deliberar sobre a aliena??o das Participa??es Societárias e dos Imóveis Alvo, nos termos do Regulamento, decidir livremente sobre o investimento, reinvestimento e desinvestimento do Fundo em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, observada a Política de Investimento, com poderes para adquirir e alienar os Ativos Imobiliários e os Ativos Financeiros integrantes do patrim?nio do Fundo;submeter à aprecia??o da Assembleia Geral proposta sobre procedimentos de entrega de bens e direitos integrantes da Carteira como forma de pagamento de amortiza??o e resgate de Quotas, na hipótese de liquida??o do Fundo, observado o disposto no Regulamento;transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcan?ar em decorrência de sua condi??o de Gestor;empregar nas atividades de gest?o dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, das Participa??es Societárias ou Imóveis Alvo integrantes da Carteira a diligência exigida pelas circunst?ncias, praticando todos os atos necessários ao fiel cumprimento da Política de Investimento;observar e fazer cumprir as disposi??es do Regulamento e do Contrato de Gest?o; cumprir as delibera??es da Assembleia Geral; elaborar o Relatório de Gest?o, observado que, com rela??o aos Imóveis Alvo e às Sociedades Investidas, o Gestor apenas consolidará as informa??es contidas nos relatórios que ser?o encaminhados pelos prestadores de servi?os imobiliários que vierem a ser contratados pelo Fundo, caso existam, nos termos do Regulamento; esolicitar ao Administrador a convoca??o de Assembleia Geral para deliberar sobre proposta de aliena??o das Participa??es Societárias e/ou dos Imóveis Alvo, nos termos do Regulamento.10.8.5. Das Veda??es ao Administrador e ao Gestor? vedado ao Administrador e ao Gestor, direta ou indiretamente, no exercício das suas fun??es nos termos da regulamenta??o aplicável e do Regulamento:receber depósito em sua conta corrente;conceder empréstimos, adiantar eventuais rendas futuras ou abrir créditos aos Quotistas sob qualquer modalidade;contrair ou efetuar empréstimo;prestar fian?a, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas opera??es praticadas pelo Fundo;aplicar no exterior recursos captados no País;aplicar recursos na aquisi??o de Quotas;vender à presta??o as Quotas;prometer rendimentos predeterminados aos Quotistas;observado o disposto no Capítulo XVI do Regulamento, realizar opera??es do Fundo quando caracterizada situa??o de Conflito de Interesses;constituir ?nus reais sobre bens imóveis integrantes do patrim?nio do Fundo, ressalvada a possibilidade de aquisi??o, pelo Fundo, dos Imóveis Alvo sobre os quais tenham sido constituídos ?nus reais anteriormente ao seu ingresso no patrim?nio do Fundo;realizar opera??es com ativos financeiros ou modalidades operacionais n?o previstas na Instru??o CVM 472;sem prejuízo da aquisi??o das Participa??es Societárias, realizar opera??es com a??es e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribui??es públicas, de exercício de direito de preferência e de convers?o de debêntures em a??es, de exercício de b?nus de subscri??o e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autoriza??o, conforme o caso;realizar opera??es com derivativos; praticar qualquer ato de liberalidade;receber, sob qualquer forma e em qualquer circunst?ncia, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunera??es ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta veda??o a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas;realizar opera??es de compra e venda de um mesmo Ativo Financeiro ou Ativo Imobiliário em um mesmo dia (opera??es day trade); elocar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar as Participa??es Societárias, os Ativos Financeiros e/ou os Ativos Imobiliários, exceto opera??es de empréstimo de títulos e valores mobiliários e desde que observadas as regras sobre o empréstimo de valores mobiliários por c?maras e prestadores de servi?os de compensa??o e liquida??o estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional, bem como as medidasregulamentares adotadas pela CVM.10.8.6. Da Substitui??o do Administrador e do GestorO Administrador será substituído nos casos de sua destitui??o pela Assembleia Geral de Quotistas e/ou de sua renúncia. O Administrador e o Gestor poder?o renunciar à administra??o do Fundo e à gest?o da Carteira, mediante notifica??o, por escrito, endere?ada a cada Quotista e à CVM, com antecedência de, no mínimo, 90 (noventa) dias. Na hipótese de renúncia do Administrador e/ou do Gestor, o Administrador deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou o substituto do Gestor, conforme o caso, ou para deliberar sobre a liquida??o do Fundo. Na hipótese de (i) renúncia do Administrador, o Administrador continuará obrigado a prestar os servi?os de administra??o do Fundo até ser averbada, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrim?nio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, devendo o Administrador receber a Remunera??o do Administrador correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos do Regulamento; e (ii) renúncia do Gestor, o Gestor continuará obrigado a prestar os servi?os de gest?o da Carteira até a sua efetiva substitui??o, devendo o Gestor receber a Remunera??o do Gestor correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos do Regulamento.Caso a Assembleia Geral instaurada para substitui??o do Administrador ou Gestor após sua renúncia (i) n?o nomeie institui??o habilitada para substituir o Administrador ou o Gestor, conforme o caso, ou (ii) n?o obtenha quorum suficiente, nos termos do Capítulo VIII do Regulamento, para deliberar sobre a substitui??o do Administrador ou do Gestor, conforme o caso, ou, ainda, sobre a liquida??o do Fundo, o Administrador procederá à liquida??o automática do Fundo, sem necessidade de aprova??o dos Quotistas, dentro do prazo de até 90 (noventa) dias contados da data estabelecida para a realiza??o da Assembleia Geral.? facultado aos Quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas e em circula??o, a convoca??o da Assembleia Geral para substituir o Administrador ou o Gestor após sua renúncia, caso o Administrador n?o a convoque no prazo de 10 (dez) dias contados da data da notifica??o da renúncia.O Administrador e/ou o Gestor também poder?o ser destituídos de suas fun??es na hipótese de liquida??o extrajudicial, descredenciamento por parte da CVM e/ou por vontade exclusiva dos Quotistas reunidos em Assembleia Geral, observado o quorum de delibera??o de que trata o Capítulo VIII do Regulamento. No caso de liquida??o extrajudicial do Administrador, caberá ao liquidante designado pelo BACEN convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de publica??o, no Diário Oficial da Uni?o, do ato que decretar a liquida??o extrajudicial do Administrador, a fim de deliberar sobre a elei??o de novo administrador e a liquida??o ou n?o do Fundo, bem como praticar todos os atos necessários à administra??o do Fundo. Na hipótese de a Assembleia Geral n?o eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publica??o, no Diário Oficial da Uni?o, do ato que decretar a liquida??o extrajudicial do Administrador, o BACEN nomeará uma institui??o para processar a liquida??o do Fundo. 10.9. Remunera??o do Administrador, do Gestor e do CustodiantePelos servi?os de administra??o, gest?o e escritura??o das Quotas, será devida a Taxa de Administra??o de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano (considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculado sobre o Patrim?nio Líquido, observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), que engloba a Remunera??o do Administrador e a Remunera??o do Gestor.O valor mínimo mensal de remunera??o do Administrador e do Gestor será corrigido anualmente pela varia??o positiva do IGP-M/FGV.A Taxa de Administra??o será provisionada diariamente, por Dia ?til, e será paga até o 5? (quinto) Dia ?til do mês subsequente ao dos servi?os prestados. Parcelas da Taxa de Administra??o poder?o ser pagas pelo Fundo diretamente ao Administrador, ao Gestor ou a outros prestadores de servi?o contratados pelo Fundo, conforme o caso.Nos termos do “Contrato de Presta??o de Servi?os de Custódia, Controladoria e Escritura??o de Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário”, celebrado, em 14 de janeiro de 2013, entre o Fundo e o Custodiante, o Custodiante fará jus (i) à remunera??o correspondente a 0,04% (quatro centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrim?nio líquido do Fundo, pelos servi?os de custódia das Quotas, devida pelo Fundo (“Taxa de Custódia”); e (ii) à remunera??o correspondente a 0,04% (quatro centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrim?nio líquido do Fundo, pelos servi?os de controladoria de ativos e passivos e escritura??o das Quotas, devida pelo Administrador (“Taxa de Controladoria e Escritura??o”).A Taxa de Custódia e a Taxa de Controladoria e Escritura??o ter?o individualmente o valor mínimo mensal de R$ 4.500,00 (quatro mil e quinhentos reais), corrigido anualmente pela varia??o positiva do IGP-M/FGV a partir de 1? de janeiro de 2013, e deverá ser paga até o 5? (quinto) Dia ?til do mês subsequente ao dos servi?os prestados.10.10. Forma??o de MercadoO Administrador pretende contratar os servi?os de forma??o de mercado para as Quotas. Na hipótese de a institui??o a ser contratada para prestar esses servi?os ser uma parte relacionada ao Administrador e/ou ao Gestor do Fundo, essa contrata??o será submetida à aprova??o prévia da Assembleia Geral do Fundo, nos termos do artigo 31-A da Instru??o CVM 472.10.11. Demonstra??es Financeiras e AuditoriaO Fundo terá escritura??o contábil destacada da relativa ao Administrador e suas demonstra??es financeiras elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis, ser?o auditadas anualmente por Auditor Independente.O exercício social do Fundo terá dura??o de 1 (um) ano, com início em 1? de janeiro e encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, quando ser?o levantadas as demonstra??es financeiras relativas ao respectivo período findo. As demonstra??es financeiras do Fundo obedecer?o às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e ser?o auditadas, anualmente, por Auditor Independente registrado na CVM. A indica??o do Auditor Independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do portal do investidor no endere?o . Assembleia Geral de Quotistas 10.12.1 CompetênciaCompete privativamente à Assembleia Geral de Quotistas:tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar até 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social do Fundo sobre as demonstra??es contábeis apresentadas pelo Administrador;alterar o Regulamento;deliberar sobre a destitui??o ou substitui??o do Administrador e escolha de seu substituto;deliberar sobre a destitui??o ou a substitui??o do Gestor e escolha de seu substituto;deliberar sobre a emiss?o de novas Quotas;deliberar sobre a fus?o, incorpora??o, cis?o ou transforma??o do Fundo;deliberar sobre a dissolu??o e liquida??o do Fundo, quando n?o previstas ou disciplinadas no Regulamento;deliberar sobre a altera??o do mercado em que as Quotas s?o admitidas à negocia??o;nomear e destituir o representante dos Quotistas;deliberar sobre o aumento das despesas e encargos do Fundo;deliberar sobre a realiza??o de opera??es, pelo Fundo, que envolvam Conflito de Interesses;alterar a Política de Investimento;deliberar sobre o laudo de avalia??o relativo à aquisi??o das Participa??es Societárias e/ou dos Imóveis Alvo.;deliberar sobre proposta do Gestor sobre procedimentos de entrega de bens e direitos integrantes da Carteira como forma de pagamento de amortiza??o e resgate de Quotas, na hipótese de liquida??o do Fundo, observado o disposto no Regulamento; edeliberar sobre a aliena??o das Participa??es Societárias e/ou Imóveis Alvo.O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral ou de consulta aos Quotistas, sempre que tal altera??o decorrer, exclusivamente, da necessidade de atendimento a expressa exigência da CVM, de adequa??o a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualiza??o dos dados cadastrais do Administrador, do Gestor ou do Custodiante, tais como altera??o na raz?o social, endere?o e telefone, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunica??o aos Quotistas.10.12.2. Convoca??o, Instala??o e Delibera??esA Assembleia Geral poderá ser convocada pelo Administrador, por iniciativa própria ou a pedido do Gestor, ou por Quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas pelo Fundo e em circula??o, ou, ainda, pelo representante dos Quotistas.A convoca??o da Assembleia Geral será realizada, pelo Administrador, (i) mediante envio de correspondência escrita a cada um dos Quotistas, e/ou (ii) por meio de publica??o de aviso no jornal “Diário Comercial”, periódico utilizado para veicular as informa??es referentes ao Fundo, com antecedência mínima de 10 (dez) dias, devendo a convoca??o enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, n?o se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de delibera??o da Assembleia Geral. Da convoca??o devem constar, ainda, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a respectiva Assembleia Geral.As delibera??es das Assembleias Gerais, como regra geral, ser?o aprovadas por maioria de votos dos Quotistas presentes, em primeira ou segunda convoca??o, com exce??o das delibera??es das Assembleias Gerais referentes às matérias indicadas nos incisos (ii), (iii), (iv), (vi) e (xi) acima, que ser?o aprovadas por Quotistas que representem, no mínimo, a maioria das Quotas emitidas e em circula??o, em primeira ou segunda convoca??o. O Administrador disponibilizará todas as informa??es e documentos necessários ao exercício do direito de voto pelos Quotistas, na página por ele mantida na rede mundial de computadores, na data da realiza??o da convoca??o até a data da efetiva realiza??o da Assembleia Geral.A presen?a da totalidade de Quotistas supre a falta de convoca??oA segunda convoca??o da Assembleia Geral poderá ser realizada em conjunto com a primeira convoca??o ou com mínimo 5 (cinco) dias de antecedência.A Assembleia Geral se instalará com a presen?a de qualquer número de Quotistas.Somente poder?o votar na Assembleia Geral os Quotistas que, na data da convoca??o da Assembleia Geral, estiverem inscritos no registro de Quotistas ou registrados na conta de depósito como Quotistas, conforme o caso.Ter?o qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Quotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano de acordo com o disposto na regulamenta??o aplicável.Os Quotistas dever?o informar ao Administrador qualquer situa??o que os coloque, potencial ou efetivamente, em situa??o de Conflito de Interesses, ficando tais Quotistas impedidos de votar nas matérias relacionadas ao objeto do Conflito de Interesses, enquanto permanecer o conflito.N?o podem votar nas Assembleias Gerais (i) o Administrador e suas Partes Relacionadas; (ii) o Gestor e suas Partes Relacionadas; e (iii) os prestadores de servi?os do Fundo e suas Partes Relacionadas, a n?o ser que os únicos Quotistas forem as pessoas mencionadas nos incisos (i) a (iii) acima ou se houver aquiescência expressa da maioria dos demais Quotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procura??o que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permiss?o de voto de acordo com a regulamenta??o aplicável.O pedido de procura??o, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; facultar que o Quotista exer?a o voto contrário à proposta, por meio da mesma procura??o; e ser dirigido a todos os Quotistas.? facultado a qualquer Quotista que detenha, no mínimo, 0,5% (meio por cento) do total de Quotas emitidas solicitar rela??o de nome e endere?os, físicos e eletr?nicos, dos demais Quotistas para remeter pedido de procura??o, desde que atendidos os requisitos acima.O Quotista que utilizar a faculdade descrita acima deverá informar o Administrador do Fundo do teor de sua proposta.O Administrador, ao receber a solicita??o acima, poderá:entregar ao Quotista solicitante a lista de nomes e endere?os dos demais Quotistas, em até 2 (dois) Dias ?teis contados da data de sua solicita??o; oumandar, em nome do Quotista solicitante, o pedido de procura??o, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Quotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias ?teis contados da data de sua solicita??o.O Administrador do Fundo pode cobrar do Quotista que solicitar a lista os custos de emiss?o de referida lista, caso existam.Os custos incorridos com o envio do pedido de procura??o pelo Administrador do Fundo, em nome de Quotistas, ser?o arcados pelo Administrador do Fundo.10.12.3. Representante dos QuotistasA Assembleia Geral de Quotistas pode, a qualquer tempo, nomear um ou mais representantes dos Quotistas, pessoas físicas e/ou pessoas jurídicas, para exercer as fun??es de fiscaliza??o dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Quotistas, desde que o respectivo representante dos Quotistas (i) seja Quotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Quotistas; (ii) n?o exer?a cargo ou fun??o no Administrador, no Gestor, em seus controladores, em sociedades por eles, direta ou indiretamente, controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; ou preste-lhes assessoria de qualquer natureza; e (iii) n?o exer?a cargo ou fun??o em sociedade empreendedora de empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza. O(s) representante(s) dos Quotistas n?o far?o jus, sob qualquer hipótese, ao recebimento de remunera??o do Fundo, do Administrador ou do Gestor no exercício de tal fun??o.10.13. Composi??o do Patrim?nio do Fundo e Emiss?es de Quotas10.13.1. Características Gerais das Quotas O patrim?nio do Fundo é representado por uma única classe de Quotas, correspondentes a fra??es ideais do Patrim?nio Líquido.As quotas de cada emiss?o do Fundo poder?o ser subscritas parcialmente, conforme deliberado pela Assembleia Geral que aprovar a respectiva emiss?o de novas quotas.Caso o Montante Mínimo de quotas subscritas e integralizadas estabelecido no Suplemento n?o seja alcan?ado, o Administrador deverá imediatamente proceder à liquida??o do Fundo.As quotas dever?o ser integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.O Fundo n?o cobrará taxa de ingresso, quando da subscri??o e integraliza??o de quotas, ou taxa de saída, quando do pagamento de amortiza??o e/ou resgate de quotas aos seus respectivos quotistas.As quotas ser?o admitidas à negocia??o no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA.As quotas ter?o seu valor calculado diariamente, no fechamento de cada Dia ?til, e tal valor corresponderá à divis?o do Patrim?nio Líquido pelo número de Quotas emitidas e em circula??o apurados na data do cálculo.10.14. Emiss?es de QuotasApós a Primeira Emiss?o, a Assembleia Geral poderá aprovar emiss?es de novas quotas, cujo pre?o e características dever?o ser estabelecidos pela Assembleia Geral.Na hipótese de emiss?o de novas Quotas, os Quotistas poder?o ter direito de preferência para subscrever e integralizar as novas Quotas na propor??o da respectiva participa??o no Patrim?nio Líquido, de acordo com os termos da delibera??o da Assembleia Geral que aprovar a realiza??o da respectiva emiss?o de novas quotas.10.15. Direitos de Voto das QuotasTodas as Quotas ter?o direito de voto nas Assembleias Gerais, correspondendo cada Quota a um voto.10.16. Amortiza??o de Quotas Para fins de amortiza??o de Quotas, será considerado o valor da Quota do Dia ?til imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortiza??o.Quando a data estabelecida para qualquer pagamento de amortiza??o cair em dia que seja feriado nacional, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia ?til seguinte, pelo valor da Quota em vigor no 1? (primeiro) Dia ?til imediatamente anterior à data do pagamento.Somente far?o jus ao pagamento da respectiva parcela de amortiza??o de Quotas os Quotistas que estiverem inscritos no registro de Quotistas ou registrados na conta de depósito como Quotistas no último Dia ?til do mês em que ocorrer a apura??o da respectiva parcela de amortiza??o, cujo pagamento ocorrerá até o 10? (décimo) Dia ?til subsequente à referida apura??o.Os pagamentos de amortiza??o das Quotas ser?o realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.As distribui??es a título de amortiza??o de Quotas dever?o abranger todas as Quotas, em benefício de todos os Quotistas.Quando da liquida??o do Fundo, nos termos do Regulamento, todas as Quotas dever?o ter seu valor amortizado integralmente em moeda corrente nacional. N?o havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortiza??o das Quotas, as Quotas ser?o amortizadas de acordo com os procedimentos estabelecidos pela Assembleia Geral, podendo, inclusive, ser amortizadas mediante a entrega de ativos integrantes da Carteira, observada a regulamenta??o aplicável e a participa??o de cada Quotista na composi??o do patrim?nio do Fundo.10.17. Resgate das QuotasAs Quotas somente ser?o resgatadas na data de liquida??o do Fundo.10.18. Distribui??o de ResultadosAs Quotas poder?o ser amortizadas pelo Administrador, a qualquer momento, de forma parcial ou total, de acordo com o disposto na legisla??o e regulamenta??o aplicáveis.O Fundo distribuirá aos Quotistas, ao menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados mensalmente segundo o regime de caixa, com base em balancete mensal, encerrado no último Dia ?til de cada mês. O Fundo poderá levantar balancete intermediário, para fins de distribui??o de lucros, observado o disposto na regulamenta??o e legisla??o em vigor.Os resultados apurados na forma acima dever?o ser pagos até o 10? (décimo) Dia ?til do mês subsequente ao do período de apura??o.As distribui??es a título de distribui??o de resultdos dever?o abranger todas as Quotas, em benefícios de todos os Quotistas.Os pagamentos de distribui??o de resultados do Fundo aos Quotistas ser?o realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.Somente far?o jus ao recebimento de resultados os Quotistas que estiverem inscritos no registro de Quotistas ou registrados na conta de depósito como Quotistas no último Dia ?til do período de apura??o dos resultados.10.19. Liquida??o do FundoNa hipótese de aliena??o da totalidade das Participa??es Societárias e/ou dos Imóveis Alvo, o Administrador deverá iniciar imediatamente os procedimentos relativos à liquida??o do Fundo.Além disso, o Fundo será liquidado se, por delibera??o em Assembleia Geral, for decidida sua liquida??o em caso de ocorrência de qualquer dos seguintes eventos (“Eventos de Liquida??o”):renúncia, destitui??o, descredenciamento e/ou liquida??o extrajudicial do Administrador e a n?o nomea??o pela Assembleia Geral de institui??o habilitada para substituir o Administrador, nos termos estabelecidos no Regulamento; ouresili??o do Contrato de Gest?o ou renúncia do Gestor, com a consequente n?o assun??o de suas fun??es por uma nova institui??o aprovada pela Assembleia Geral nos termos do Regulamento e do Contrato de Gest?o.Na ocorrência de qualquer Evento de Liquida??o, o Fundo interromperá quaisquer novos investimentos e o Administrador convocará imediatamente a Assembleia Geral para deliberar sobre a eventual liquida??o do Fundo e, conforme o caso, acerca dos procedimentos e prazos referentes à liquida??o do Fundo. Na referida Assembleia Geral, os Quotistas poder?o deliberar por n?o liquidar o Fundo, observado o quorum de delibera??o constante do Capítulo VIII do Regulamento.Na hipótese de (i) n?o instala??o da Assembleia Geral para aprova??o da liquida??o por falta de quorum ou (ii) aprova??o pelos Quotistas da liquida??o do Fundo, o Administrador deverá dar início imediato aos procedimentos referentes à liquida??o do Fundo em observ?ncia à regulamenta??o aplicável.O pagamento do produto da liquida??o do Fundo aos Quotistas, conforme o caso, deverá ser realizado no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data da realiza??o da Assembleia Geral que deliberar a liquida??o do Fundo e somente após deduzidas as despesas e encargos do Fundo, inclusive, mas n?o se limitando, a Taxa de Administra??o, devendo ser observado os procedimentos estabelecidos pela respectiva Assembleia Geral.No caso de liquida??o extrajudicial do Administrador, caberá ao liquidante designado pelo BACEN convocar a Assembleia Geral para deliberar a liquida??o do Fundo.Em qualquer hipótese, a partilha do patrim?nio do Fundo deverá observar o percentual da participa??o de cada Quotista na composi??o do patrim?nio do Fundo.Na hipótese de o Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que comp?em a Carteira, tais ativos ser?o dados em pagamento aos Quotistas mediante a constitui??o de um condomínio, nos termos do Regulamento, cuja fra??o ideal de cada cond?mino será calculada de acordo com a propor??o de Quotas detidas por cada titular sobre o valor total das Quotas em circula??o à época. As regras previstas no Regulamento sobre a liquida??o do Fundo poder?o ser modificadas em Assembleia Geral por Quotistas que representem, no mínimo, a maioria das Quotas emitidas e em circula??o.Após a partilha do patrim?nio do Fundo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo, no prazo de 15 (quinze) dias, em observ?ncia do procedimento previsto na regulamenta??o aplicável.Quando da liquida??o do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstra??o da movimenta??o do Patrim?nio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstra??es financeiras auditadas e a data da efetiva liquida??o do Fundo.Deverá constar das notas explicativas às demonstra??es financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou n?o efetuados em condi??es equitativas e de acordo com a regulamenta??o pertinente, bem como quanto à existência ou n?o de débitos, créditos, ativos ou passivos n?o contabilizados.10.20. Divulga??o de Informa??es sobre o Fundo10.20.1. Informa??es PeriódicasO Administrador deve prestar as seguintes informa??es periódicas sobre o Fundo.Mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês:valor do Patrim?nio Líquido, valor patrimonial das Quotas e a rentabilidade do período; evalor dos investimentos do Fundo, incluindo discrimina??o dos bens e direitos integrantes da Carteira;Até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, rela??o das demandas judiciais e/ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos de Quotistas ou de Quotistas contra o Administrador, indicando a data de início e a da solu??o final, se houver;até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre:a demonstra??o dos fluxos de caixa do período; eo Relatório de Gest?o;anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:as demonstra??es financeiras do Fundo;o Relatório de Gest?o; eo parecer do auditor independente do Fundo.até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária.A publica??o das informa??es estipuladas acima deve ser realizada na página mantida pelo Administrador na rede mundial de computadores, qual seja, , e mantida disponível aos Quotistas na sede do Administrador, juntamente com os demais documentos pertinentes ao Fundo.O Administrador também deverá enviar as informa??es acima à entidade administradora do mercado organizado em que as Quotas sejam admitidas à negocia??o, bem como à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.10.20.2. Informa??es EventuaisO Administrador deve disponibilizar aos Quotistas os seguintes documentos, relativos a informa??es eventuais sobre o Fundo:edital de convoca??o e outros documentos relativos a Assembleias Gerais Extraordinárias, no mesmo dia de sua convoca??o;até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária;prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento da Oferta, nos prazos estabelecidos na Instru??o CVM 400; efatos relevantes.A divulga??o de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos Quotistas e demais investidores acesso às informa??es que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decis?es de adquirir ou alienar Quotas, sendo vedado ao Administrador valer-se da informa??o para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Quotas.A publica??o das informa??es estipuladas acima deve ser realizada na página mantida pelo Administrador na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Quotistas na sede do Administrador, juntamente com os demais documentos pertinentes ao Fundo.O Administrador também deverá enviar as informa??es acima à entidade administradora do mercado organizado em que as Quotas sejam admitidas à negocia??o, bem como à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.10.20.3. Informa??es Periódicas ou Eventuais Enviadas aos QuotistasO Administrador deverá enviar a cada Quotista:no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realiza??o, resumo das decis?es tomadas pela Assembleia Geral;semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do encerramento de cada semestre, o extrato da conta de depósito a que se refere o artigo 7? da Instru??o CVM 472, acompanhado do valor do Patrim?nio Líquido no início e no fim do período, o valor patrimonial da Quota, e a rentabilidade apurada no período, bem como do saldo e valor das Quotas no início e no final do período e a movimenta??o ocorrida no mesmo intervalo, se for o caso; eanualmente, até 30 de mar?o de cada ano, informa??es sobre a quantidade de Quotas de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declara??o de imposto de renda.10.21. Encargos do FundoConstituem encargos do Fundo:Taxa de Administra??o;impostos, taxas ou contribui??es federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obriga??es do Fundo;gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive comunica??es aos Quotistas previstas no Regulamento ou na Instru??o CVM 472;gastos relativos à distribui??o pública primária das Quotas, bem como referentes ao registro para negocia??o em mercado organizado de valores mobiliários;honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstra??es financeiras do Fundo;comiss?es e emolumentos pagos sobre as opera??es do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, loca??o ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrim?nio;honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condena??o que lhe seja eventualmente imposta;honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 31, incisos II e III, da Instru??o CVM 472;gastos decorrentes da celebra??o de contratos de seguro sobre os ativos integrantes da Carteira, bem como a parcela de prejuízos n?o coberta por apólices de seguro, desde que n?o decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas fun??es;gastos inerentes à constitui??o, fus?o, incorpora??o, cis?o, transforma??o ou liquida??o do Fundo e realiza??o de Assembleia Geral;taxa de custódia de títulos e valores mobiliários do Fundo;gastos para a elabora??o de avalia??es que sejam obrigatórias nos termos da Instru??o CVM 472; gastos para a elabora??o do laudo de avalia??o relativo à aquisi??o das Participa??es Societárias;remunera??o de formador de mercado das Quotas;gastos necessários à manuten??o, conserva??o e/ou reparos de imóveis integrantes do patrim?nio do Fundo;despesas com propaganda do Fundo, durante o período de distribui??o pública das Quotas;quando necessário, gastos relacionados à contrata??o de empresa responsável pela administra??o dos Imóveis Alvo, o que contemplará: (a) a gest?o das atividades de administra??o predial, incluindo, mas n?o se limitando, à gest?o das atividades de recep??o, manuten??o, limpeza, vigil?ncia, manobrista, cobran?a de condomínio e demais atividades afins, ressaltando-se que tais atividades poder?o ser contratadas diretamente pelos ocupantes dos Imóveis Alvo, (b) a prospec??o de locatários, arrendatários ou superficiários, incluindo, mas n?o se limitando, às atividades de corretagem, intermedia??o de negócios, elabora??o de materiais de publicidade, verifica??o e organiza??o de documentos, entre outras a serem definidas pelo Gestor, (c) gest?o dos contratos relativos à loca??o, arrendamento ou explora??o do direito de superfície dos Imóveis Alvo, incluindo, mas n?o se limitando, ao relacionamento os locatários arrendatários ou superficiários, controle sobre pagamentos de impostos, taxas, despesas de condomínio, garantias e contrata??o e renova??o de seguros relacionados aos Imóveis Alvo ou às Sociedades Investidas, (d) auxílio na elabora??o de termo de vistoria detalhado para fins de entrega e recebimento da posse dos Imóveis Alvo, (e) emiss?o de relatórios periódicos de inspe??o dos Imóveis Alvo, (f) gest?o dos documentos relativos aos Imóveis Alvo, incluindo organiza??o e arquivo de contratos, controle de prazos (inclusive de renova??o e reajustes); (g) envio ao Gestor e Administrador, mensalmente, de relatórios contemplando as informa??es relacionadas às Sociedades Investidas e aos Imóveis Alvo necessárias para elabora??o dos informes mensais a serem fornecidos aos Quotistas nos termos da Instru??o CVM 472; e (h) laudos de or?amento de servi?os;taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja quotista, se for o caso; etoda e qualquer despesa, honorários, encargos e/ou gastos expressamente autorizado pela Instru??o CVM 472.Quaisquer despesas n?o expressamente previstas no Regulamento como encargos do Fundo correr?o por conta do Administrador.O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administra??o sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de servi?os que eventualmente tenham sido subcontratados pelo Administrador. Caso o somatório das parcelas a que se refere este item exceda o montante total da Taxa de Administra??o, a diferen?a entre o valor apurado das parcelas e a Taxa de Administra??o correrá por conta exclusiva do Administrador.Caso o Administrador renuncie às suas fun??es ou entre em processo de liquida??o judicial ou extrajudicial, correr?o por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrim?nio do Fundo.10.22. Situa??es de Conflito de InteressesA Assembleia Geral deverá analisar e aprovar previamente toda e qualquer opera??o em que haja real ou potencial Conflito de Interesses, observado o quorum de delibera??o estabelecido no Regulamento.Considerar-se-á situa??o de conflito de interesse qualquer situa??o em que uma Parte Interessada e/ou uma Parte Relacionada possua interesse pessoal, efetivo ou em potencial, direto ou indireto, na resolu??o de determinada quest?o ou negócio, efetivo ou potencial, relacionado com o Fundo e/ou com os investimentos do Fundo. S?o consideradas hipóteses automáticas de conflito de interesses: a aquisi??o, loca??o, arrendamento ou explora??o do direito de superfície, pelo Fundo, ainda que indiretamente, de imóvel de propriedade do Administrador, do Gestor ou de Partes Relacionadas ao Administrador, e/ou ao Gestor; a aliena??o, loca??o ou arrendamento ou explora??o do direito de superfície de imóvel integrante do patrim?nio do Fundo, ainda que indiretamente, tendo como contraparte o Administrador, o Gestor, ou Partes Relacionadas ao Administrador, e/ou ao Gestor; e(iii) a contrata??o, pelo Fundo, de Partes Relacionadas ao Administrador, e/ou ao Gestor para presta??o dos servi?os referidos no artigo 31 da Instru??o CVM 472.10.23. Tratamento TributárioPara informa??es e esclarecimentos a respeito do tratamento tributário aplicável ao Fundo e aos Quotistas, vide a Se??o “Tributa??o” nas páginas 151 a 155 deste Prospecto Definitivo.10.24. Solu??o de ConflitosO Administrador, o Gestor e os Quotistas se obrigam a submeter à arbitragem toda e qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada ao Regulamento, ou à constitui??o, opera??o, gest?o e funcionamento do Fundo e que n?o possam ser solucionadas amigavelmente pelo Administrador, pelo Gestor e pelos Quotistas dentro de um prazo improrrogável de 30 (trinta) dias corridos. A arbitragem será realizada em português, aplicando-se as leis brasileiras, e será administrada pelo Centro de Arbitragem e Media??o da C?mara de Comércio Brasil - Canadá, através da ado??o do seu respectivo regulamento, devendo observar sempre o disposto no Regulamento, cujas especifica??es prevalecer?o em caso de dúvida. O tribunal arbitral terá sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.Caso qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada ao Regulamento, ou à constitui??o, opera??o, gest?o e funcionamento do Fundo, n?o possa, por for?a de lei, ser dirimida pela via arbitral, bem como para a obten??o das medidas coercitivas ou cautelares antecedentes, anteriores, vinculantes ou temporárias, bem como para o início obrigatório no procedimento arbitral, nos termos do artigo 7? da Lei n.? 9.307/96, fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.11.DESTINA??O DOS RECURSOS(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)DESTINA??O DOS RECURSOSOs recursos arrecadados com a integraliza??o das Quotas da Primeira Emiss?o, líquidos das despesas e comiss?es devidas no ?mbito da Oferta, ser?o destinados prioritariamente à aquisi??o das Participa??es Societárias e, indiretamente, dos Imóveis Alvo, e à aquisi??o dos CRI, por meio da Oferta de Aquisi??o dos CRI, observada a seguinte ordem de aloca??o dos recursos: (i) aquisi??o das a??es da SPE Belenzinho, (ii) aquisi??o dos CRI Belenzinho, (iii) aquisi??o das a??es da SPE Badaró, e (iv) aquisi??o dos CRI Badaró. Para maiores informa??es sobre as Sociedades Investidas e sua aquisi??o e sobre a Oferta de Aquisi??o dos CRI, consultar as Se??es “Informa??es sobre as Sociedades Investidas e sua Aquisi??o” e “Informa??es sobre os CRI e a Oferta de Aquisi??o dos CRI”, nas páginas 107 a 112 e 113 a 119 deste Prospecto Definitivo, respectivamente.Segue abaixo quadro demonstrando o percentual dos itens cujos recursos obtidos com a presente Oferta ser?o destinados em rela??o ao valor total da Oferta: Destina??oValor*Percentual sobre o Valor Total da OfertaAquisi??o da SPE BadaróR$ 77.969.802,0043,36%Aquisi??o dos CRI BadaróR$ 14.320.195,547,96%Aquisi??o da SPE BelenzinhoR$ 42.211.155,0023,48%Aquisi??o dos CRI BelenzinhoR$ 22.826.746,7912,70%Total**R$157.327.899,3387,50%*Os valores descritos s?o aproximados e leva-se em conta a data base de janeiro de 2013. **O restante dos recursos captados com a Oferta ser?o utilizados para pagamento dos custos da Oferta, conforme tabela de “Demonstrativo de Custos da Oferta” na Se??o “Termos e Condi??es da Oferta”, na página 64 deste Prospecto Definitivo, e para que o Fundo tenha liquidez para o pagamento de despesas envolvendo a aquisi??o das Participa??es Societárias, tributos, entre outros.Caso a Oferta de Aquisi??o dos CRI n?o seja bem sucedida e os CRI n?o sejam adquiridos, a parcela do patrim?nio do Fundo que seria destinada à aquisi??o dos CRI será alocada em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, em observ?ncia ao disposto no Regulamento, de modo que, enquanto n?o ocorrer o vencimento dos CRI, as distribui??es realizadas pelo Fundo aos Quotistas nos termos da regulamenta??o aplicável e do Regulamento, mediante a amortiza??o de suas Quotas, poder?o decorrer dos investimentos realizados pelo Fundo em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros.Caso sobejem recursos obtidos com a integraliza??o das Quotas da Primeira Emiss?o após aquisi??o da totalidade das Participa??es Societárias e, indiretamente, dos Imóveis Alvo, e a aquisi??o dos CRI, por meio da Oferta de Aquisi??o dos CRI, os recursos ser?o destinados ao investimento em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, nos termos da Política de Investimento.A Oferta poderá ser concluída de forma parcial, desde que sejam colocadas Quotas suficientes para que seja alcan?ado o Montante Mínimo, o qual corresponderá ao montante necessário, no mínimo, para a aquisi??o das Participa??es Societárias da SPE Belenzinho e para a aquisi??o dos CRI Belenzinho, por meio da Oferta de Aquisi??o dos CRI Belenzinho.Na hipótese de n?o coloca??o do Montante Mínimo, o Fundo deverá ser liquidado, devendo ser restituído aos Investidores quaisquer parcelas pagas pela integraliza??o de Quotas, no prazo de 3 (três) Dias ?teis, sem juros ou corre??o monetária. Neste caso, n?o ser?o restituídos aos Quotistas os recursos despendidos com o pagamento de eventuais tributos incidentes sobre aplica??es em Ativos Financeiros, taxas e despesas do Fundo, os quais ser?o arcados pelos Investidores, na propor??o dos valores subscritos e integralizados por cada um deles.Caso n?o ocorra a coloca??o do valor total da Oferta, mas, no entanto, ocorra a coloca??o do Montante Mínimo, o Fundo deverá restituir aos Quotistas o montante que exceder o Montante Mínimo, no prazo de 3 (três) Dias ?teis, sem juros ou corre??o monetária. Neste caso, n?o ser?o restituídos aos Quotistas os recursos despendidos com o pagamento de eventuais tributos incidentes sobre aplica??es em Ativos Financeiros, taxas e despesas do Fundo, os quais ser?o arcados pelos Investidores, na propor??o dos valores subscritos e integralizados por cada um deles.RMA??ES SOBRE AS SOCIEDADES INVESTIDAS E SUA AQUISI??O(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)INFORMA??ES SOBRE AS SOCIEDADES INVESTIDAS E SUA AQUISI??O12.1. Informa??es sobre as Sociedades InvestidasAs Participa??es Societárias objeto de investimento pelo Fundo consubstanciam-se nas a??es de emiss?o da SPE Badaró e da SPE Belenzinho, as quais s?o proprietárias exclusivas do Imóvel Badaró e do Imóvel Belenzinho, respectivamente. Maiores informa??es sobre os Imóveis Alvo podem ser encontradas na Se??o “Descri??o dos Imóveis” nas páginas 121 a 127 deste Prospecto Definitivo.SPE BelenzinhoA SPE Belenzinho é uma sociedade por a??es de capital fechado, com sede na Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n.? 2055, 6? andar, sala G, inscrita no CNPJ/MF sob o n.? 07.889.878/0001-79, com atos constitutivos arquivos na JUCESP sob o n.? 35.300.329.058, tendo por objeto (i) a participa??o no capital de quaisquer outras sociedades, empresárias ou n?o, ou fundos de investimento, na qualidade de sócia, acionista ou quotista, no Brasil e/ou no exterior, especialmente naquelas voltadas ao setor imobiliário; (ii) realiza??o de investimentos no setor imobiliários, em quaisquer das suas modalidades; e (iii) administra??o de bens próprios ou de terceiros.Na data deste Prospecto Definitivo, o capital social da SPE Belenzinho era de R$ 10.500.000,00 (dez milh?es e quinhentos mil reais), dos quais R$ 2.902.900 (dois milh?es, novecentas e dois mil e novecentos reais) encontram-se pendentes de integraliza??o. O capital social da SPE Belenzinho é representado por 10.500.000 (dez milh?es e quinhentas mil) a??es ordinárias, todas de titularidade do Pátria Real Estate – FIP. A SPE Belenzinho é proprietária exclusiva do Imóvel Belenzinho. Para informa??es mais detalhadas a respeito do Imóvel Belenzinho, vide Se??o “Descri??o dos Imóveis” nas páginas 125 a 127 deste Prospecto Definitivo.SPE BadaróA SPE Badaró é uma sociedade por a??es de capital fechado, com sede na Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n.? 2055, 7? andar, sala Q, inscrita no CNPJ/MF sob o n.? 05.701.853/0001-74, com atos constitutivos arquivos na JUCESP sob o n.? 35.300.327.403, tendo por objeto (i) a realiza??o de investimentos no setor imobiliário, em quaisquer de suas modalidades, sendo o primeiro investimento representado pela aquisi??o do imóvel localizado na Rua Líbero Badaró, n.? 633/641 e Avenida Prestes Maia n.? 98/114, na Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, registrado perante o 4? Ofício de Registro de Imóveis da Capital do Estado de S?o Paulo, sob a matrícula n.? 117.970, de propriedade da Boston Administra??o e Empreendimentos Ltda., e (ii) a participa??o em sociedades empresárias imobiliárias, na qualidade de sócia ou acionista, no Brasil e/ou no exterior.Na data deste Prospecto Definitivo, o capital social da SPE Badaró é de R$ 9.590.000,00 (nove milh?es e quinhentos e noventa mil reais), observado que R$ 446.000,00 (quatrocentos e quarenta e seis mil reais) encontram-se pendentes de integraliza??o. O capital social da SPE Badaró é representado por 9.050.000 (nove milh?es e cinquenta mil) a??es ordinárias, todas de titularidade do Pátria Real Estate – FIP. A SPE Badaró é proprietária exclusiva do Imóvel Badaró. Para informa??es mais detalhadas a respeito do Imóvel Badaró, vide Se??o “Descri??o dos Imóveis” nas páginas 123 a 125 deste Prospecto Definitivo.12.2. Informa??es sobre a Aquisi??o das Sociedades InvestidasNos termos do disposto no Regulamento e neste Prospecto Definitivo, o objetivo do Fundo é prover rendimentos de longo prazo aos Quotistas, por meio da aloca??o de seus recursos prioritariamente na aquisi??o dos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade da totalidade das Participa??es Societárias.Nesse sentido, o Fundo adquirirá, até, no máximo, 31 de maio de 2013, a totalidade das Participa??es Societárias, sendo que, de forma a garantir referida aquisi??o, o Fundo celebrou com o Vendedor, o Compromisso de Compra e Venda, em 22 de novembro de 2012. Observados os exatos termos e condi??es do Compromisso de Compra e Venda, pela aquisi??o da totalidade da participa??o societária da SPE Badaró, o Fundo pagará ao Vendedor R$ 77.969.802,00 (setenta e sete milh?es, novecentos e sessenta e nove mil e oitocentos e dois reais) e pela aquisi??o da totalidade da participa??o societária da SPE Belenzinho R$42.211.155,00 (quarenta e dois milh?es, duzentos e onze mil e cento e cinquenta e cinco reais), o Fundo pagará ao Vendedor, observado (i) o disposto no subitem 12.2.1. “Da Garantia” abaixo, com rela??o à SPE Badaró, e (ii) n?o havendo reten??o de quaisquer valores no ?mbito da aquisi??o da SPE Belenzinho. Adicionalmente, sem prejuízo das demais características do Compromisso de Compra e Venda, conforme descritas no item imediatamente a seguir deste Prospecto Definitivo, a aquisi??o da SPE Belenzinho está condicionada à subscri??o e integraliza??o de Quotas objeto da Oferta correspondentes ao Montante Mínimo, ao passo que a aquisi??o da SPE Badaró está condicionada à subscri??o e integraliza??o de Quotas objeto da Oferta correspondentes ao Valor Total da Oferta, conforme disposto no Compromisso de Compra e Venda.12.2.1.Da GarantiaTendo em vista que o prazo para o vencimento da Escritura de Cess?o de Direitos de Superfície encerra-se em de outubro de 2014, o Vendedor autorizou o Fundo a, nos termos do Compromisso de Compra e Venda, reter do montante total a ser pago pelo Fundo ao Vendedor pela aquisi??o da totalidade das participa??es societárias da SPE Badaró, em conta de titularidade do Fundo, o valor correspondente ao pagamento de 6 (seis) meses de remunera??o pela cess?o dos direitos de superfície, após o término do prazo da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície, correspondente, na data deste Prospecto Definitivo, a R$ 5.242.314,00 (cinco milh?es, duzentos e quarenta e dois mil e trezentos e catorze reais), acrescido de encargos e despesas, inclusive relativas ao Imposto Predial e Territorial Urbano – IPTU incidente sobre o Imóvel Badaró, com o objetivo único de garantir parcialmente o Fundo por eventual interrup??o do fluxo de receita decorrente da n?o renova??o, pela Superficiária, da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície ou n?o loca??o ou cess?o dos direitos de superfície do Imóvel Badaró a terceiro. A conta bancária de que trata este parágrafo será de titularidade do Fundo e administrada exclusivamente pelo Administrador de acordo com os termos do contrato de presta??o de servi?os de conta controlada, a ser celebrado entre o Fundo, o Vendedor e o Gestor, sendo que os recursos retidos pelo Fundo na referida conta ser?o liberados ao Fundo ou aos Vendedores, conforme o caso, nos termos do referido contrato e do Compromisso de Compra e Venda. Para maiores informa??es sobre os termos e condi??es do Compromisso de Compra e Venda, vide o item “Breve Descri??o do Compromisso de Compra e Venda” desta Se??o “Informa??es sobre as Sociedades Investidas e sua Aquisi??o”.12.2.2.Do Direito de PreferênciaEm 23 de novembro de 2012 a Atento, na qualidade de Locatária e Superficiária dos Imóveis Alvo, recebeu comunica??o formal do Vendedor para manifestar o seu interesse sobre o direito de preferência que lhe cabe nos termos do Contrato de Loca??o e da legisla??o aplicável para a aquisi??o das Participa??es Societárias. Nos termos dessa comunica??o, a Atento terá 60 (sessenta) dias para se manifestar sobre o direito de preferência para aquisi??o da SPE Belenzinho e 30 (trinta) dias para se manifestar sobre o direito de preferência para aquisi??o da SPE Badaró, prazo o qual se expirado sem qualquer manifesta??o expressa da Atento, implicará na renúncia, pela Atento, ao exercício do direito de preferência para aquisi??o da SPE Belenzinho e da SPE Badaró. 12.2.3.Breve Descri??o do Compromisso de Compra e VendaO Fundo tem a inten??o de adquirir a totalidade das a??es de emiss?o Sociedades Investidas de titularidade do Vendedor livres e desembara?adas de quaisquer ?nus ou gravames (“A??es”). Neste sentido, o Fundo, o Vendedor e, na qualidade de intervenientes anuentes, as Sociedades Investidas, o Pátria Securitizadora, a Imigrantes Securitizadora, o Gestor, o Administrador e o Coordenador Líder, celebraram, no dia 22 de novembro de 2012, o Compromisso de Compra e Venda, no qual os termos e condi??es da aquisi??o das A??es pelo Fundo foram definidos. O pre?o de compra das a??es de emiss?o da SPE Belenzinho é de R$ 42.211.155,00 (quarenta e dois milh?es, duzentos e onze mil e cento e cinquenta e cinco reais) e o pre?o de compra das a??es de emiss?o da SPE Badaró é de R$ 77.969.802,00 (setenta e sete milh?es, novecentos e sessenta e nove mil e oitocentos e dois reais). O pre?o de compra das a??es de emiss?o da SPE Belenzinho e da SPE Badaró permanecerá válido até o dia 31 de janeiro de 2013, sendo que após essa data o pre?o de compra das a??es da SPE Belenzinho será acrescido do montante de R$ 601.250,00 (seiscentos e um mil e duzentos e cinquenta reais) ao mês e o pre?o de compra das a??es de emiss?o da SPE Badaró será acrescido do montante de R$ 784.750,00 (setecentos e oitenta e quatro mil e setecentos e cinquenta reais) ao mês, em ambos os casos pelo período máximo de 4 (quatro) meses , contados a partir da referida data base, e calculados pro rata die até o dia do efetivo pagamento. Caso o fechamento n?o ocorra até dia 31 de maio de 2013, as partes dever?o rediscutir e tentar chegar a um consenso sobre eventual altera??o do pre?o de compra. Se n?o houver consenso, o Compromisso de Compra e Venda será rescindido.O Compromisso de Compra e Venda e, portanto, a transferência das a??es de emiss?o das Sociedades Investidas ao Fundo, est?o sujeitos ao cumprimento das seguintes condi??es precedentes: (i) a aquisi??o das a??es de emiss?o da SPE Belenzinho está condicionada à subscri??o e integraliza??o do Montante Mínimo, (ii) sendo que a aquisi??o das a??es da SPE Badaró está condicionada à subscri??o e integraliza??o de Quotas correspondentes ao Valor Total da Oferta (ver Se??o “Destina??o dos Recursos”, na página 103 deste Prospecto Definitivo, e item 12.2. “Informa??es sobre a Aquisi??o das Sociedades Investidas” desta Se??o). Ademais, a produ??o de efeitos pelas disposi??es do Compromisso de Compra e Venda está sujeita ao (a) recebimento pelo Vendedor da renúncia expressa e por escrito da Locatária acerca de seu direito de preferência para a aquisi??o das a??es das Sociedades Investidas; ou (b) n?o recebimento de qualquer resposta da Locatária dentro de 30 (trinta) dias a contar da entrega de notifica??o no caso da SPE Badaró, e de 60 (sessenta) dias a contar da entrega de notifica??o no caso da SPE Belenzinho (conforme descrito no item 12.2.2. “Do Direito de Preferência” desta Se??o); e (iv) apresenta??o ao Fundo, pelo Vendedor, anteriormente à concess?o do registro da Oferta pela CVM, da Ata de Assembleia Geral de Quotistas do Vendedor, refletindo a aprova??o da prorroga??o do prazo de dura??o do Vendedor até, no mínimo, o mês de abril de 2017.Nos termos do Compromisso de Compra e Venda, foi constituída uma conta garantia em favor do Fundo na qual ficará retido o valor de R$ 5.251.277,55 (cinco milh?es, duzentos e cinquenta e um mil, duzentos e setenta e sete reais e cinquenta e cinco centavos) do pre?o de compra das a??es de emiss?o da SPE Belenzinho, e R$ 5.657.733,38 (cinco milh?es, seiscentos e cinquenta e sete mil, setecentos e trinta e três reais e trinta e oito centavos) do pre?o de compra das a??es de emiss?o da SPE Badaró, na hipótese de ocorrer o atendimento às condi??es precedentes (i) a (iv) acima; ou (ii) de R$ 5.251.277,55 (cinco milh?es, duzentos e cinquenta e um mil, duzentos e setenta e sete reais e cinquenta e cinco centavos) do pre?o de compra das a??es de emiss?o da SPE Belenzinho, na hipótese de ocorrer o atendimento apenas às condi??es (i), (iii) e (iv) acima. Os valores retidos na conta garantia ser?o destinados ao custeio do valor correspondente (a) aos custos referentes à averba??o de área construída do Imóvel Belenzinho que está em fase de registro junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente, conforme descrito no item “Identifica??o do Imóvel Belenzinho”, na se??o “14.2. Imóvel Belenzinho”, na página 125 deste Prospecto Definitivo; (b) aos eventuais custos para o pagamento de ITBI decorrente do término da vigência da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície; (c) ao pagamento de multas e penalidades que eventualmente venham a ser impostas à SPE Badaró e/ou à SPE Belenzinho, (i) que n?o sejam pagas pela Locatária e/ou pela sua fiadora, conforme aplicável, e/ou pela Superficiária dos Imóveis Alvo, conforme o caso, conforme obriga??o atribuída à Locatária nos termos da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície e do Contrato de Loca??o em virtude da n?o disponibiliza??o e/ou obten??o, pela Locatária, até o término da vigência do prazo da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície, do ALUF para os Imóveis Alvo; (ii) pela n?o averba??o de área construída do Imóvel Belenzinho que está em fase de registro junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente, conforme descrito no item “Identifica??o do Imóvel Belenzinho”, na se??o “14.2. Imóvel Belenzinho”, na página 125 deste Prospecto Definitivo; (iii) pela falta de regulariza??o da área de aproximadamente 350 m? do Imóvel Badaró, conforme descrito no item “Identifica??o do Imóvel Badaró e Localiza??o Geográfica”, na se??o “14.1. Imóvel Badaró”, na página 123 deste Prospecto Definitivo; e (iv) pelo n?o pagamento, pela Vivo S.A., das multas a ela impostas, conforme descritas no item “Multas Administrativas”, na se??o “14.1. Imóvel Badaró”, na página 123 deste Prospecto Definitivo; e (v) por penalidades administrativas de natureza propter rem incidentes sobre os Imóveis Alvo, cujos fatos geradores sejam anteriores à subscri??o e integraliza??o de Quotas representativas do Montante Mínimo e/ou do Valor Total da Oferta, conforme o caso; (d) aos custos que vierem a ser incorridos para a regulariza??o da área de aproximadamente 350 m? do Imóvel Badaró, conforme descrito no item “Identifica??o do Imóvel Badaró e Localiza??o Geográfica”, na se??o “14.1. Imóvel Badaró”, na página 123 deste Prospecto Definitivo; e (e) aos custos de manuten??o dos Imóveis Alvo, cuja responsabilidade recaia sobre a Superficiária nos termos da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície e a Locatária nos termos do Contrato de Loca??o, e que n?o sejam arcadas pela Locatária e/ou pela Superficiária, conforme o caso. Além das dedu??es descritas acima, caso a SPE Badaró seja adquirida,?o valor de?R$ 5.242.314,00 (cinco milh?es, duzentos e quarenta e dois mil e trezentos e catorze reais), que corresponde ao valor de 6 (seis) meses de remunera??o pela ocupa??o do Imóvel Badaró, será retido do pre?o de compra das a??es de emiss?o da SPE Badaró com o objetivo único de compensar a Fundo na hipótese de eventual interrup??o do fluxo de receita, por n?o haver loca??o ou cess?o dos direitos de superfície do Imóvel Badaró após o término da respectiva Escritura de Cess?o de Direito de Superfície, seja em virtude da n?o renova??o pela Superficiária da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície, após o encerramento de sua vigência, ou da n?o loca??o ou cess?o dos direitos de superfície, por qualquer motivo, do Imóvel Badaró a terceiro, ou ainda da n?o ocupa??o a qualquer título por terceiro, no prazo de 6 (seis) meses após o término da vigência da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície. Uma vez comprovado o pagamento do pre?o de compra das a??es das Sociedades Investidas ao Vendedor, a cess?o e transferência das a??es das Sociedades Investidas pelo Vendedor ao Fundo será formalizada por meio de termos de transferência das a??es firmados pelo Vendedor e pelo Fundo. Por fim, nos termos do Compromisso de Compra e Venda, o Vendedor indenizará o Fundo na hipótese de ocorrem determinados eventos previstos no Compromisso de Compra e Venda. RMA??ES SOBRE OS CRI E A OFERTA DE AQUISI??O DOS CRI(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)INFORMA??ES SOBRE OS CRI E A OFERTA DE AQUISI??O DOS CRI13.1. Informa??es sobre os CRI13.1.1.Descri??o dos CRI BadaróOs CRI Badaró foram emitidos pela Imigrantes Securitizadora com lastro nos Créditos Imobiliários Badaró, correspondentes a 100% (cem por cento) dos direitos de crédito decorrentes da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície, os quais foram cedidos pela SPE Badaró à Imigrantes Securitizadora. Maiores informa??es sobre a Escritura de Cess?o de Direito de Superfície podem ser encontradas na Se??o “Descri??o da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície e do Contrato de Loca??o” nas páginas 129 a 137 deste Prospecto Definitivo.Seguem abaixo as principais características do CRI Badaró, conforme o Termo de Securitiza??o Badaró.Valor Total da Emiss?o e Quantidade de CRI BadaróO valor total da emiss?o dos CRI Badaró foi de R$ 30.493.168,45 (trinta milh?es, quatrocentos e noventa e três mil, cento e sessenta e oito reais e quarentra e cinco centavos), tendo sido emitidos 101 CRI Badaró, com valor nominal unitário de R$ 301.912,56 (trezentos e um mil, novecentos e doze reais e cinquenta e seis centavos). Data de Emiss?o, Prazo de Dura??o e Data de Vencimento dos CRI BadaróOs CRI Badaró foram emitidos em 9 de outubro de 2004, com prazo de dura??o de 10 (dez) anos, vencendo-se, portanto, em 9 de outubro de 2014.Amortiza??o dos CRI BadaróO valor nominal unitário dos CRI Badaró é amortizado anualmente, todo dia 9 de outubro de cada ano, até o pagamento integral dos CRI Badaró.Atualiza??o Monetária e Pagamento da Remunera??o dos CRI BadaróO valor nominal unitário dos CRI Badaró é atualizado anualmente, desde de 9 de outubro de 2004, pela varia??o percentual acumulada do IGP-M/FGV, na data de sua publica??o.Sobre o valor nominal unitário atualizado dos CRI Badaró s?o acrescidos juros, calculados a partir da data de emiss?o, correspondentes a 10,40% (dez inteiros e quarenta centésimos por cento) ao ano com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o valor nominal unitário dos CRI Badaró, com atualiza??o monetária pelo índice IGP-M/FGV, ou em sua falta, pelo índice INPC/IBGE, deduzido o valor das amortiza??es realizadas.A remunera??o dos CRI Badaró é paga anualmente, todo dia 9 de outubro de cada ano, juntamente com o pagamento relativo à amortiza??o programada de seu valor nominal unitário.Garantias dos CRI BadaróOs CRI Badaró s?o garantidos por fian?a bancária contratada pela Atento e por esta renovada anualmente, com a finalidade de garantir o pagamento dos Créditos Imobiliários Badaró.Na data deste Prospecto Definitivo, os Créditos Imobiliários Badaró encontram-se garantidos por carta de fian?a bancária emitida pelo Banco Bradesco S.A., conforme descrito no subitem “Garantia” do item “Escritura de Cess?o de Direito de Superfície” da Se??o “Descri??o da Escritura de Cess?o do Direito de Superfície e do Contrato de Loca??o” na página 132 deste Prospecto Definitivo.Vencimento Antecipado dos CRI BadaróSer?o declaradas vencidas todas as obriga??es decorrentes do Termo de Securitiza??o Badaró nas seguintes hipóteses:descumprimento pela Imigrantes Securitizadora de toda e qualquer obriga??o n?o pecuniária prevista no Termo de Securitiza??o Badaró, n?o sanado em 30 (trinta) dias, contados de aviso escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, exceto por aquelas obriga??es para as quais esteja previsto um prazo específico para declara??o de vencimento antecipado, hipótese em que tal prazo prevalecerá;descumprimento pela Imigrantes Securitizadora de toda e qualquer obriga??o pecuniária prevista no Termo de Securitiza??o Badaró, n?o sanado em 5 (cinco) dias úteis, independentemente de aviso recebido do agente fiduciário;n?o fornecimento ao agente fiduciário dos documentos e informa??es referidos no Termo de Securitiza??o Badaró, n?o sanado no prazo máximo de 10 (dez) dias, contados do aviso por escrito recebido do agente fiduciário;pedido ou decreta??o de falência, pedido de concordata ou qualquer procedimento similar que venha a ser instituído, bem como a dissolu??o ou liquida??o da Imigrantes Securitizadora, da Atento e/ou da Atento N.V.;altera??o no controle societário da Atento ou da Atento N.V., em que a Atento e/ou a Atento N.V. deixe de ser?controlada direta ou indiretamente pelo grupo espanhol Telefonica S.A., e passe a ser controlada por qualquer outro controlador cujo risco de crédito seja inferior a “A3” pela Moody?s Investor Service e/ou “A” pela Standard and Poors, seja pela aliena??o da Atento pela Atento N.V. e/ou pela aliena??o da Atento N.V. pela Telefonica ou por novo?controlador e/ou em decorrência de outra espécie de reorganiza??o societária, tomando-se como critério o risco de crédito atribuído à controladora em última inst?ncia da Atento e/ou da Atento N.V.;n?o renova??o pela Atento da fian?a bancária que deverá garantir cada uma das parcelas do pre?o, conforme a Escritura de Cess?o de Direito de Superfície;suspens?o das atividades da Atento no Brasil e/ou da Atento N.V.;o valor total das a??es judiciais e/ou administrativas, eventualmente movidas em face da Imigrantes Securitizadora e reportadas ao agente fiduciário nos termos do Termo de Securitiza??o Badaró, representar contingência igual ou superior a R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), n?o tendo sido o valor de tal contingência integralmente provisionado pela Imigrantes Securitizadora, sem qualquer redu??o do patrim?nio separado, no prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento de notifica??o a ser enviada pelo agente fiduciário.qualquer altera??o ou rescis?o, sem a prévia e expressa anuência do agente fiduciário, ou inadimplemento de qualquer dos seguintes contratos: (i) Escritura de Cess?o de Direito de Superfície; ou (ii) Instrumento Particular de Cess?o de Créditos e Outras Aven?as, celebrado entre a Imigrantes Securitizadora, a SPE Badaró, a Atento, a Atento N.V. e o Banco Itaú BBA S.A., em 08 de outubro de 2004; pagamento de dividendos pela Imigrantes Securitizadora, exceto os previstos em seu estatuto social, enquanto houver CRI Badaró ainda em circula??o no mercado;n?o ado??o do índice definido pelos titulares dos CRI Badaró, no reajuste das parcelas devidas pela Atento, nos termos da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície;prática, por parte da Imigrantes Securitizadora, de qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, n?o sanado em 10 (dez) dias contados de aviso por escrito recebido do agente fiduciário, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obriga??es assumidas no Termo de Securitiza??o Badaró;Na hipótese de ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado, o agente fiduciário deverá convocar uma assembleia dos titulares dos CRI Badaró, em prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da ocorrência do evento, para deliberar, mediante voto favorável de, pelo menos, 60% (sessenta por cento) dos titulares dos CRI Badaró presentes, pela n?o declara??o do vencimento das obriga??es constantes do Termo de Securitiza??o Badaró, do contrário estas ser?o declaradas antecipadamente vencidas. A assembleia dos titulares dos CRI Badaró poderá ainda ser convocada por titulares dos CRI Badaró que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do total dos CRI Badaró em circula??o.Caso as obriga??es do Termo de Securitiza??o Badaró venham a ser declaradas antecipadamente vencidas, a Imigrantes Securitizadora deverá efetuar o pagamento de todos os valores devidos em decorrência do vencimento antecipado no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, a contar da data em que receber a notifica??o nesse sentido do agente fiduciário.13.1.2.Descri??o dos CRI BelenzinhoOs CRI Belenzinho foram emitidos pelo Pátria Securitizadora com lastro nos Créditos Imobiliários Belenzinho, correspondentes a 97,81% (noventa e sete inteiros e oitenta e um décimos por cento) dos direitos de crédito decorrentes do Contrato de Loca??o, os quais foram cedidos pela SPE Belenzinho ao Pátria Securitizadora. Maiores informa??es sobre o Contrato de Loca??o podem ser encontradas na Se??o “Descri??o da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície e do Contrato de Loca??o” nas páginas 129 a 137 deste Prospecto Definitivo.Seguem abaixo as principais características do CRI Belenzinho, conforme o Termo de Securitiza??o Belenzinho.Valor Total da Emiss?o e Quantidade de CRI BelenzinhoO valor total da emiss?o dos CRI Belenzinho foi de R$ 26.649.247,68 (vinte e seis milh?es, seiscentos e quarenta e nove mil, duzentos e quarenta e sete reais e sessenta e oito centavos), tendo sido emitidos 88 CRI Belenzinho, com valor nominal unitário de R$ 302.832,36 (trezentos e dois mil, oitocentos e trinta e dois reais e trinta e seis centavos). Data de Emiss?o, Prazo de Dura??o e Data de Vencimento dos CRI BelenzinhoOs CRI Belenzinho foram emitidos em 6 de junho de 2006, com prazo de dura??o de 10 (dez) anos e 4 (quatro) meses, vencendo-se, portanto, em 6 de outubro de 2016.Amortiza??o dos CRI BelenzinhoO valor nominal unitário dos CRI Belenzinho ser?o amortizados anualmente, todo dia 6 de outubro de cada ano, até o pagamento integral dos CRI Belenzinho.Atualiza??o Monetária e Pagamento da Remunera??o dos CRI BelenzinhoO valor nominal unitário n?o amortizado dos CRI Belenzinho é atualizado anualmente, desde 6 de junho de 2006 pela varia??o percentual acumulada do IGP-M/FGV, na data de sua publica??o.A remunera??o dos CRI Belenzinho se dá por meio do pagamento de juros, calculados pro rata temporis desde 6 de junho de 2006, data de sua emiss?o, à taxa de 10,60% (dez inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano. A remunera??o é calculada exponencialmente a partir da data de emiss?o dos CRI Belenzinho, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o valor nominal unitário dos CRI Belenzinho, com atualiza??o monetária pelo índice IGP-M/FGV, ou na falta deste, pelo índice IPCA/IBGE.A Remunera??o dos CRI Belenzinho é paga anualmente, todo dia 6 de outubro de cada ano, juntamente com o pagamento relativo à amortiza??o programada de seu valor nominal unitário.Garantias dos CRI BelenzinhoOs CRI Belenzinho s?o garantidos por (i) fian?a bancária obtida pela Atento e por esta renovada anualmente, com a finalidade de garantir o pagamento dos Créditos Imobiliários Belenzinho, e (ii) aliena??o fiduciária do Imóvel Belenzinho, constituída pela SPE Belenzinho em benefício da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de representante dos titulares de CRI Belenzinho.Na data deste Prospecto Definitivo, os Créditos Imobiliários Belenzinho encontram-se garantidos por carta de fian?a bancária emitida pelo Banco Bradesco S.A., conforme descrito no subitem “Garantia” do item “Escritura de Cess?o de Direito de Superfície” da Se??o “Descri??o da Escritura de Cess?o do Direito de Superfície e do Contrato de Loca??o” na página 135 deste Prospecto Definitivo.Vencimento Antecipado dos CRI BelenzinhoSer?o declaradas vencidas todas as obriga??es decorrentes do Termo de Securitiza??o Belenzinho nas seguintes hipóteses:descumprimento pela Pátria Securitizadora de toda e qualquer obriga??o n?o pecuniária prevista no Termo de Securitiza??o Belenzinho, n?o sanado em 30 (trinta) dias, contados de aviso escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, exceto por aquelas obriga??es para as quais esteja previsto um prazo específico para declara??o de vencimento antecipado, hipótese em que tal prazo prevalecerá;descumprimento pela Pátria Securitizadora de toda e qualquer obriga??o pecuniária prevista no Termo de Securitiza??o Belenzinho, n?o sanado em 5 (cinco) dias úteis, independentemente de aviso recebido do agente fiduciário;n?o fornecimento ao agente fiduciário dos documentos e informa??es referidos no Termo de Securitiza??o Belenzinho, n?o sanado no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do aviso por escrito recebido do agente fiduciário;pedido ou decreta??o de auto-falência, falência, insolvência, pedido de recupera??o judicial ou extrajudicial, ou qualquer procedimento similar que venha a ser instituído, bem como a dissolu??o ou liquida??o da Pátria Securitizadora e/ou da Atento;dissolu??o, liquida??o ou extin??o, cis?o ou incorpora??o da Pátria Securitizadora e/ou da Atento;n?o renova??o pela Atento da fian?a bancária ou do seguro fian?a que deverá garantir o pagamento dos alugueis, conforme previs?o do Contrato de Loca??o ou a resolu??o da aliena??o fiduciária, n?o sanada em 15 (quinze) dias úteis, independentemente de aviso recebido do agente fiduciário;suspens?o das atividades da Atento no Brasil;o valor total das a??es judiciais e/ou administrativas, eventualmente movidas em face da Pátria Securitizadora e reportadas ao agente fiduciário nos termos do Termo de Securitiza??o Belenzinho, representar contingência igual ou superior a R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), n?o tendo sido o valor de tal contingência integralmente provisionado pela Pátria Securitizadora, sem qualquer redu??o do patrim?nio separado, no prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento de notifica??o a ser enviada pelo agente fiduciário;qualquer altera??o, sem a prévia e expressa anuência do agente fiduciário, bem como rescis?o ou resili??o de qualquer dos seguintes contratos: (i) Contrato de Loca??o; (ii) Instrumento Particular de?Cess?o de Crédito e Outras Aven?as, celebrado entre a Pátria Securitizadora e o Banco Santander, com Atento como interveniente, em 31 de maio de 2006; ou (iii) Instrumento Particular de Contrato de Presta??o de Servi?os de Execu??o de Obras em Regime de Empreitada Global, celebrado entre a SPE Belenzinho, a Método Engenharia S.A. e a Atento, com interveniência da Jones Lang LaSalle, em 31 de maio de 2006;pagamento de dividendos pela Pátria Securitizadora, exceto os previstos em seu estatuto social, enquanto ainda houver CRI Belenzinho em circula??o no mercado;n?o ado??o do índice definido pelos titulares dos CRI Belenzinho, no reajuste dos alugueis devidos pela Atento, nos termos do Contrato de Loca??o;prática, por parte da Pátria Securitizadora, de qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, n?o sanado em 10 (dez) dias contados de aviso por escrito recebido do agente fiduciário, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obriga??es assumidas no Termo de Securitiza??o Belenzinho; equalquer evento relacionado à Pátria Securitizadora, à Atento ou à SPE Belenzinho que venha a prejudicar, de forma significativa, o adimplemento de qualquer obriga??o prevista no Termo de Securitiza??o Belenzinho perante os titulares dos CRI Belenzinho, e que n?o seja sanado, no prazo de 15 (quinze) dias, contados do recebimento de notifica??o do agente fiduciário.Na hipótese de ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado, o agente fiduciário deverá convocar uma assembleia dos titulares dos CRI Belenzinho, em prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da ocorrência do evento, para deliberar, mediante voto favorável de, pelo menos, 2/3 (dois ter?os) dos titulares dos CRI Belenzinho presentes, pela n?o declara??o do vencimento das obriga??es constantes do Termo de Securitiza??o Belenzinho, do contrário estas ser?o declaradas antecipadamente vencidas. A assembleia dos titulares dos CRI Belenzinho poderá ainda ser convocada por titulares dos CRI Belenzinho que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do total dos CRI Belenzinho em circula??o.Caso as obriga??es do Termo de Securitiza??o Belenzinho venham a ser declaradas antecipadamente vencidas, a Pátria Securitizadora deverá efetuar o pagamento de todos os valores devidos em decorrência do vencimento antecipado no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, a contar da data em que receber a notifica??o nesse sentido do agente fiduciário.13.2. Oferta de Aquisi??o dos CRIO Gestor envidará melhores esfor?os para promover a aquisi??o dos CRI no mercado em que os mesmos encontram-se registrados para negocia??o, através de uma institui??o devidamente autorizada, com o objetivo de aumentar a Rentabilidade Esperada do Fundo, no prazo máximo de até 90 (noventa) dias a contar da publica??o do Anúncio de Encerramento da Oferta. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)14.DESCRI??O DOS IM?VEIS(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)DESCRI??O DOS IM?VEISNa data deste Prospecto Definitivo, os Imóveis Alvo descritos nesta Se??o pertencem às Sociedades Investidas. A efetiva transferência ao Fundo da propriedade indireta dos Imóveis Alvo, por meio da aquisi??o da totalidade das Participa??es Societárias, está sujeita a determinados fatores alheios à vontade do Administrador e do Gestor que incluem, dentre outros, a efetiva aquisi??o das Participa??es Societárias, o que n?o poderá ser garantido pelo Administrador ou pelo o investimento na aquisi??o das Participa??es Societárias, o Fundo tem como objetivo auferir receitas decorrentes da loca??o, arrendamento ou explora??o do direito de superfície dos Imóveis rma??es sobre cada um dos Imóveis Alvo podem ser encontradas abaixo:14.1. Imóvel Badaró Proprietário do Imóvel BadaróO Imóvel Badaró é de propriedade exclusiva da SPE Badaró.Identifica??o do Imóvel Badaró e Localiza??o GeográficaO Imóvel Badaró está localizado na Cidade e Estado de S?o Paulo, na Rua Líbero Badaró, n.? 633/641 e Avenida Prestes Maia, n.? 98/114, Subdistrito Sé, e é objeto da matrícula n.? 117.970 no 4? Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo. De acordo com a certid?o de matrícula expedida em 09 de maio de 2012, o Imóvel Badaró possui uma área de terreno de 3.098,87 m? e uma área construída de 19.871,08 m?, sendo que há uma área construída adicional de aproximadamente 350 m? que n?o está averbada em sua matrícula. Conforme descrito nos fatores de risco, tal diferen?a decorre do fato que o antigo proprietário obteve aprova??o de um projeto de reforma para constru??o de uma área adicional de 378,45 m?, mas tal reforma foi concluída com uma área adicional construída de aproximadamente 350 m?, ao invés dos 378,45 m? originalmente aprovados.Título Aquisitivo e direito de preferênciaO Imóvel Badaró é de titularidade da SPE Badaró, conforme descrito no item “Proprietário do Imóvel Badaró” acima.A aquisi??o do Imóvel Badaró pelo Fundo será realizada indiretamente, mediante a aquisi??o, pelo Fundo, da totalidade das a??es de emiss?o da SPE Badaró, respeitando-se os termos da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície. N?o há qualquer restri??o consubstanciada na Escritura de Cess?o de Direito de Superfície com rela??o à aliena??o das a??es da SPE Badaró ao Fundo.Conforme descrito no item 12.2.2. deste Prospecto Definitivo, em 23 de novembro de 2012, a Atento, na qualidade de Locatária e Superficiária dos Imóveis Alvo, recebeu comunica??o formal do Vendedor para manifestar o seu interesse sobre o direito de preferência que lhe cabe nos termos do Contrato de Loca??o e da legisla??o aplicável para a aquisi??o das Participa??es Societárias. Por meio de resposta a essa comunica??o, a Atento renunciou expressamente ao direito de preferência para aquisi??o da SPE Badaró.Taxa Percentual de Ocupa??oAo longo dos últimos 5 (cinco) anos e na data deste Prospecto Definitivo, o Imóvel Badaró é 100% (cem por cento) ocupado pela Superficiária, por for?a da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície. Maiores informa??es sobre a Escritura de Cess?o de Direito de Superfície podem ser encontradas no item “Escritura de Cess?o de Direito de Superfície” da Se??o “Descri??o da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície e do Contrato de Loca??o”, nas páginas 131 a 133 deste Prospecto Definitivo.Destina??o e Ocupa??o do Imóvel BadaróO Imóvel Badaró destina-se exclusivamente ao desenvolvimento e exercício das atividades da Superficiária.Conforme disposto na Escritura de Superfície, é de responsabilidade da Superficiária a obten??o de todas as licen?as, autoriza??es e alvarás necessários para a ocupa??o regular da superfície. A Escritura de Superfície estabelece que a Superficiária n?o poderá deixar de cumprir com suas obriga??es, inclusive no que tange ao pagamento do pre?o da superfícieO Imóvel Badaró possui AVCB, para área de 20.249,53 m?, válido até 22 de outubro de 2015, mas n?o possui ALUF. Para maiores informa??es acerca dos potenciais riscos decorrentes da ausência do ALUF no Imóvel Badaró, vide a Se??o “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 82 deste Prospecto Definitivo.?nus, Gravames, Garantias ou PendênciasAté a data deste Prospecto Definitivo, constam os seguintes ?nus, gravames, garantias ou pendências registrados na matrícula do Imóvel Badaró: (i) o direito de superfície instituído em favor da Atento, conforme Escritura de Cess?o de Direitos de Superfície, (ii) a cess?o dos Créditos Imobiliários Badaró à Imigrantes Securitizadora, e (iii) institui??o de regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários Badaró. Multas AdministrativasO Imóvel Badaró foi autuado com duas multas administrativas no valor histórico de R$ 100.000,00, em nome de Vivo S.A. Referidas multas decorrem da instala??o de 2 (duas) antenas no Imóvel Badaró sem as licen?as necessárias para tanto. Nos termos do Compromisso de Compra e Venda, na hipótese dessas multas n?o serem pagas pela Vivo S.A. e recaírem sobre o Imóvel Badaró, o Vendedor se responsabilizará pelo seu pagamento. Para maiores informa??es sobre os termos e condi??es do Compromisso de Compra e Venda, vide o item “Breve Descri??o do Compromisso de Compra e Venda” desta Se??o “Informa??es sobre as Sociedades Investidas e sua Aquisi??o”.Cumpre notar que, de acordo com a Escritura de Superfície, a Atento, na qualidade de Superficiária do Imóvel Badaró, é responsável por toda e qualquer obra que venha a executar na superfície do Imóvel Badaró. A Atento foi notificada para, no prazo de 15 (quinze) dias contados de 24 de agosto de 2012, regularizar as antenas ou realizar a sua desinstala??o, sob pena de serem tomadas as medidas judiciais cabíveis para assegurar a regulariza??o ou desinstala??o dessas antenas. As antenas acima referidas foram retiradas do Imóvel Badaró em setembro de 2012.Seguros Contratados sobre o Imóvel BadaróDe acordo com a Escritura de Cess?o de Direito de Superfície, a Superficiária tem a obriga??o de contratar seguro relativamente à edifica??o existente no Imóvel Badaró, na modalidade “seguro de risco empresarial”, que abranja cobertura contra, entre outros riscos, incêndio, raios, fogo, inunda??es, explos?es e vendavais e cuja indeniza??o corresponda ao valor de reposi??o da edifica??o existente na superfície do Imóvel Badaró, incluindo responsabilidade civil, em valor compatível com os riscos inerentes às opera??es da Superficiária no Imóvel Badaró. Na data deste Prospecto Definitivo, a Superficiária mantém contratada apólice de seguro contra danos materiais e decorrentes de eventos como incêndio, queda de raio, alagamento, explos?o e vendaval, garantindo inclusive o Imóvel Badaró, com a Allianz Seguros S.A., válida até 30 de mar?o de 2013, sendo beneficiária a Atento, no valor de R$ 50.000.000,00 e apólice de seguro de responsabilidade civil, no valor de R$ 15.870,00, com a MAPFRE Vera Cruz Seguradora S/A, válida até 31 de maio de 2013, sendo beneficiária a Atento.Despesas e TributosO Imóvel Badaró está cadastrado junto à Prefeitura Municipal de S?o Paulo sob o n.? 001.061.00.0-0 e até 05 de fevereiro de 2012 n?o constam débitos imobiliários sobre sua matrícula. Os tributos, despesas e encargos relacionados ao Imóvel Badaró s?o de responsabilidade da Superficiária até o término da vigência da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície.Cess?o de SuperfícieA superfície do Imóvel Badaró foi cedida pela SPE Badaró à Superficiária, nos termos da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície, descrita no item “Escritura de Cess?o de Direito de Superfície” da Se??o “Descri??o da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície e do Contrato de Loca??o” nas páginas 131 deste Prospecto Definitivo. 14.2. Imóvel Belenzinho Proprietário do Imóvel BelenzinhoO Imóvel Belenzinho é de propriedade exclusiva da SPE Belenzinho.Identifica??o do Imóvel BelenzinhoO Imóvel Belenzinho é objeto da matrícula n.? 155.164 no 7? Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, segundo a qual o Imóvel Belenzinho é originalmente constituído de prédios sob n.?s 486, 494, 504, 506, 520, 550, 570 e 576 da Rua Padre Adelino e Casas n.?s 01, 02, 03, 04, 05, 06, 07, 08 e 09 da Vila (denominada Rua Particular Rosa Rosalina), com entrada pelo n.? 492 da mesma Rua Padre Adelino, no 10? Subdistrito – Belenzinho, na Cidade e Estado de S?o Paulo, possuindo área de terreno de 8.444,90m?. De acordo com a certid?o de matrícula do Imóvel Belenzinho expedida em 27 de novembro de 2012, os prédios sob n.?s 486, 494, 504, 506 e todas as casas mencionadas acima foram regularmente demolidas, mantendo-se sobre o terreno o antigo prédio no n?. 550 com 881,52m2 de área construída, reformando-se os prédios dos n.?s 570 e 576 que passaram a constituir um só com área construída de 773,70m2, e reformando-se o prédio n?. 520 que passou a ter área total construída de 10.256,23m2, constru??es essas que totalizam uma área total construída de 11.911,45m2, cujos respectivos Auto de Regulariza??o/Certificados de Conclus?o de Reformas e CND/INSS foram devidamente expedidos e averbados à margem da matrícula do Imóvel Belenzinho em 27 de novembro de 2012.O Imóvel Belenzinho possui ALUF apenas para o prédio n?. 550 com área de 881,52m?. Para maiores informa??es acerca da ausência do ALUF para as demais áreas do Imóvel Belenzinho, vide a se??o Fatores de Risco nas páginas 69 a 82 deste Prospecto Definitivo.Título Aquisitivo e direito de preferênciaO Imóvel Belenzinho é de titularidade da SPE Belenzinho, conforme descrito no item “Proprietário do Imóvel Belenzinho” acima.A aquisi??o do Imóvel Belenzinho, pelo Fundo, será realizada indiretamente, mediante a aquisi??o pelo Fundo da totalidade das a??es de emiss?o da SPE Belenzinho.Conforme descrito no item 12.2.2. deste Prospecto Definitivo, em 23 de novembro de 2012, a Atento, na qualidade de Locatária e Superficiária dos Imóveis Alvo, recebeu comunica??o formal do Vendedor para manifestar o seu interesse sobre o direito de preferência que lhe cabe nos termos do Contrato de Loca??o e da legisla??o aplicável para a aquisi??o das Participa??es Societárias. Por meio de resposta a essa comunica??o, a Atento renunciou expressamente ao direito de preferência para aquisi??o da SPE Belenzinho.Taxa Percentual de Ocupa??oAo longo dos últimos 5 (cinco) anos e na data deste Prospecto Definitivo, o Imóvel Belenzinho é 100% (cem por cento) ocupado pela Locatária, por for?a do Contrato de Loca??o. Maiores informa??es sobre o Contrato de Loca??o podem ser encontradas no item “Contrato de Loca??o” da Se??o “Descri??o da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície e do Contrato de Loca??o”, nas páginas 133 a 137 deste Prospecto Definitivo. Destina??o e Ocupa??o do Imóvel BelenzinhoO Imóvel Belenzinho destina-se exclusivamente ao desenvolvimento e exercício das atividades da Locatária.Conforme Contrato de Loca??o, é de responsabilidade da Locatária a obten??o de todas as licen?as, autoriza??es e alvarás necessários para a regular ocupa??o do Imóvel Belenzinho.O Imóvel Belenzinho possui o AVCB, para área de 11,911,45m?, válido até 08.12.2013. O Imóvel Belenzinho possui 1 ALUF, de 16.09.2006, apenas para o prédio n?. 550 com área de 881,52m?. Para maiores informa??es acerca da ausência do ALUF para as demais áreas do Imóvel Belenzinho, vide a Se??o “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 82 deste Prospecto Definitivo.?nus, Gravames, Garantias ou PendênciasAté a data deste Prospecto Definitivo, constam os seguintes ?nus, gravames, garantias ou pendências registrados na matrícula do Imóvel Belenzinho: (i) aliena??o da propriedade resolúvel do Imóvel Belenzinho à Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., por for?a de escritura lavrada em 21 de dezembro de 2006, re-ratificada em 25 de abril de 2007, (ii) a loca??o em favor da Locatária, com cláusulas de vigência e preferência em caso de aliena??o, conforme descrito no Contrato de Loca??o, (iii) a cess?o dos Créditos Imobiliários Belenzinho ao Pátria Securitizadora, e (iv) institui??o de regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários Belenzinho. Imóvel Reabilitado para Uso ResidencialEm abril de 2004, e, portanto, antes da sua aquisi??o pela SPE Belenzinho, foi detectada a existência de contamina??es pontuais no solo do Imóvel Belenzinho, contamina??es essas que foram levantadas e remediadas por empresa especializada. Atualmente, o Imóvel Belenzinho encontra-se reabilitado para uso, com restri??es apenas para o uso de suas águas subterr?neas, conforme constatado pela própria CETESB – Companhia Ambiental do Estado de S?o Paulo através de termo de reabilita??o averbado às margens de sua matrícula em 21 de maio de 2012 (Av.03) por for?a da prenota??o número 308.587, de 11 de maio de 2012. Uma vez que o Imóvel Belenzinho foi reabilitado para uso residencial, inexistem riscos ambientais de qualquer natureza que possam prejudicar usos futuros do Imóvel Belenzinho para fins comerciais ou mesmo residenciais.Seguros Contratados sobre o Imóvel BelenzinhoDe acordo com o Contrato de Loca??o, a Atento tem a obriga??o de contratar seguro do Imóvel Belenzinho com companhia id?nea de primeira linha, às suas expensas, ou inserir o Imóvel Belenzinho em apólice já existente. O seguro deverá ser na modalidade “seguro de risco empresarial” ou outro similar, que abranja a cobertura contra, entre outros riscos, incêndio, raios, fogo, inunda??es, explos?es e vendavais, devendo a indeniza??o corresponder ao valor de mercado de Imóvel Belenzinho, incluídos os equipamentos instalados pela SPE Belenzinho para a Locatária, em benefício exclusivo e total da SPE Belenzinho. As atualiza??es do valor do seguro se far?o em conjunto com as altera??es do valor do aluguel que porventura ocorram, na mesma época em que vierem a ocorrer. Na data deste Prospecto Definitivo a Locatária mantém contratada apólice de seguro contra danos materiais e decorrentes de eventos como incêndio, queda de raio, alagamento, explos?o e vendaval, com a Allianz Seguros S.A., válida até 30 de mar?o de 2013, no valor de R$ 54.847.736,00, sendo a SPE Belenzinho como beneficiária. Despesas e TributosO Imóvel Belenzinho está cadastrado junto à Prefeitura Municipal de S?o Paulo sob o n.? 029.049.0162-0/0176-0/0177-9 e até a data do presente Prospecto Definitivo n?o constam débitos imobiliários sobre seu número de contribuinte. Os tributos, despesas e encargos relacionados ao Imóvel Belenzinho s?o de responsabilidade da Locatária até o término da vigência do Contrato de Loca??o.Loca??oO Imóvel Belenzinho encontra-se locado pela SPE Belenzinho à Locatária, nos termos do Contrato de Loca??o descrito no item “Contrato de Loca??o” da Se??o “Descri??o da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície e do Contrato de Loca??o” nas páginas 133 a 137 deste Prospecto Definitivo.14.3. Opini?o do Administrador Sobre a Suficiência dos Seguros ContratadosEm atendimento ao disposto no item 2.6 do Anexo III-B da Instru??o CVM 400, o Administrador declara que os seguros contratados relativamente os Imóveis Alvo, conforme descritos nos itens “Seguros Contratados sobre o Imóvel Belenzinho” e “Seguros Contratados sobre o Imóvel Badaró” acima, s?o suficientes para garantir a preserva??o dos Imóveis. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)15.DESCRI??O DA ESCRITURA DE CESS?O DE DIREITO DE SUPERF?CIE E DO CONTRATO DE LOCA??O(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)DESCRI??O DA ESCRITURA DE CESS?O DE DIREITO REAL DE SUPERF?CIE E DO CONTRATO DE LOCA??O15.1. Escritura de Cess?o de Direito de SuperfícieA Escritura de Cess?o de Direito de Superfície do Imóvel Badaró foi celebrada entre a Superficiária e a SPE Badaró, em 08 de outubro de 2004, com interveniência de Atento N.V., sociedade constituída de acordo com as leis da Holanda e com sede em Amsterd?, mediante a qual a SPE Badaró cedeu à Superficiária o direito real de superfície sobre o Imóvel Badaró pelo prazo de 10 anos, contados a partir da data de assinatura da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície.SuperficiáriaA Atento Brasil S.A. é sociedade por a??es com sede na Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, na Rua Professor Manoelito Ornellas, n.? 303, 3?, 4? e 8? andares, inscrita no CNPJ/MF sob o n.? 02.879.250/0001-79, especializada na presta??o de servi?os de telemarketing. A Atento é uma subsidiária indireta da Telefónica S.A. e está presente em 17 países, empregando mais de 150.000 funcionários, contando com uma carteira de 560 clientes dos mais distintos setores econ?micos. A Atento oferece solu??es personalizadas para as áreas corporativas dos seus clientes que envolvem a intera??o com seus usuários finais. Seu portfólio de produtos inclui: Suporte Técnico, Back Office, Crédito, Risco e Cobran?a, SAC, Service Desk e Vendas. No Brasil, a Atento possui aproximadamente 33.000 pontos de atendimento, administrando 30 centrais de atendimento próprias e 26 opera??es remotas (instaladas no cliente). Por dia s?o registradas, entre liga??es feitas, recebidas, chat e e-mails, cerca de 8 milh?es de contatos.Em 12 de outubro de 2012, a Telefónica S.A. celebrou um acordo de venda da Atento para companhias do grupo americano Bain Capital por € 1,039 (um bilh?o e trinta e nove milh?es de euros) (“Venda da Atento”). A Telefónica S.A. e o grupo americano Bain Capital celebraram também um acordo com a finalidade de garantir que a Atento continuará a atender os clientes da Telefónica S.A. por 9 (nove) anos após a assinatura do referido acordo definitivo de Venda da Atento. A Venda da Atento foi formalizada em 12 de dezembro de 2012.Em atendimento às obriga??es da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície descritas no item Altera??o do Controle da Superficiária abaixo, a Superficiária encaminhou uma carta à SPE Badaró, em 26 de outubro de 2012, informando-a acerca da Venda da Atento, por meio da qual declarou entender que a Venda da Atento n?o implicará em prejuízo ao crédito a receber da SPE Badaró decorrente da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície, tampouco alterará o rating da Atento. Ademais, pelo fato de a Bain Capital constituir-se como empresa de investimento e por esta raz?o n?o dispor de nota de risco de crédito, a Atento entende-se dispensada do cumprimento das demais obriga??es vinculadas à nota de risco de crédito do novo controlador da Atento, conforme descritas nos itens (ii) e (iii) do subitem “Altera??o do Controle da Superficiária” abaixo.Remunera??oEm contrapartida à cess?o do direito real de superfície, a Superficiária assumiu a obriga??o de remunerar a SPE Badaró mediante o pagamento de 10 (dez) parcelas anuais de R$ 5.040.000,00 (cinco milh?es e quarenta mil reais), corrigidas pelo IGP-M/FGV. O valor total a ser pago à SPE Badaró é de R$ 50.400.000,00 (cinquenta milh?es e quatrocentos mil reais), sendo o pagamento de cada parcela devido em 8 de outubro de cada ano ao longo da vigência da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície. A última parcela vencerá, desse modo, em 8 de outubro de 2014.Prazo de Dura??oO direito real da Superficiária sobre a superfície do Imóvel Badaró persistirá até 8 de outubro de 2014, data na qual a SPE Badaró consolidará em si a propriedade plena do Imóvel Badaró, compreendendo a edifica??o já existente à data da cess?o do direito real de superfície, bem com toda e qualquer constru??o que a Superficiária tenha executado nos limites do Imóvel Badaró ao longo da vigência da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície, sem que seja devido o pagamento de qualquer indeniza??o.GarantiaA Superficiária tem a obriga??o de garantir cada uma das parcelas anuais do pre?o da cess?o do direito de superfície por fian?a bancária emitida por institui??o de primeira linha, que tenha a classifica??o de risco igual ou superior a AA- em escala nacional, atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings e/ou Aa pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País. A fian?a bancária deverá ser entregue à SPE Badaró em até 30 (trinta) dias antes do vencimento da parcela anual anterior, de modo que o pagamento de cada uma das parcelas vincendas esteja necessariamente coberto por garantia durante toda a vigência da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície. Na data deste Prospecto Definitivo, o pagamento devido pela Superficiária em contrapartida à cess?o do direito real de superfície do Imóvel Badaró encontra-se garantido por carta de fian?a bancária emitida pelo Banco Bradesco S.A.Mora e InadimplementoNo caso de atraso no pagamento, pela Superficiária, das parcelas do pre?o da cess?o de direito de superfície, incidir?o sobre o saldo devedor multa e juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, além de corre??o monetária pelo índice IGP-M/FGV calculado “pro rata die”, até a data do efetivo pagamento. A multa será variável de acordo com o período de atraso. Desse modo, se o atraso for de até 7 (sete) dias, a multa será de 2% (dois por cento), sendo que a cada 7 (sete) dias de atraso, o valor da multa sofrerá um acréscimo de 1% (um por cento), limitando-se a 10% (dez por cento) do valor do débito. A infra??o de qualquer cláusula da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície sujeitará o infrator à multa de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), devidamente reajustada pelo IGP-M, desde a data da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície, sem prejuízo do pagamento de indeniza??o por perdas e danos sofridos pela parte prejudicada, desde que a parte infratora tenha sido devidamente notificada e n?o tenha tomado as providências necessárias para sanar eventual problema, ou que as providências para sua solu??o n?o tenham sido iniciadas em até 15 (quinze) dias contados da notifica??o que receber nesse sentido e concluídas em prazo razoável em vista da natureza do problema.Cess?o de Direitos e Obriga??es A SPE Badaró poderá ceder a terceiros quaisquer direitos e obriga??es previstos na Escritura de Cess?o de Direito de Superfície, no todo ou em parte, devendo comunicar a Superficiária desse fato, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias após ocorrida a cess?o, comprometendo-se a SPE Badaró a obter do cessionário o compromisso de respeitar a Escritura de Cess?o de Direito de Superfície em todos os seus termos e condi??es.A Superficiária poderá ceder a terceiros quaisquer direitos e/ou obriga??es da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície, no todo ou em parte, ou ainda alienar a superfície permanecendo responsável pelo pagamento do pre?o, ficando vedada a compensa??o pela Superficiária de qualquer crédito, inclusive eventuais créditos decorrentes de multas previstas na escritura de superfície, que a Superficiária tenha eventualmente com a proprietária, com a companhia securitizadora ou com qualquer terceiros cessionários, com o pagamento dos valores devidos a título de pagamento do pre?o da superfície, a fim de que seja garantida a manuten??o do fluxo decorrente do pagamento do pre?o da superfície.Vencimento AntecipadoA SPE Badaró poderá declarar o vencimento antecipado das parcelas vincendas do pre?o na hipótese de mora no pagamento das parcelas do pre?o n?o ser sanado no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da data da notifica??o da Superficiária de seu atraso no pagamento.Caso a SPE Badaró n?o receba o comprovante da garantia no prazo estipulado, deverá notificar a Superficiária para que esta cumpra a sua obriga??o no prazo de 10 (dez) dias do recebimento da notifica??o, sendo que no caso de descumprimento desta obriga??o por parte da Superficiária, a SPE Badaró, a seu exclusivo critério, poderá decretar o vencimento antecipado de todas as parcelas vincendas do pre?o.As parcelas vincendas do pre?o da superfície também vencer?o antecipadamente na hipótese de a Superficiária e/ou a Atento N.V passarem a ser controladas por uma empresa cuja nota de risco de crédito (rating) seja inferior a “A3” pela Moody’s Investor Service e/ou “A” pela Standard and Poors. Além disso, caso a Superficiária e/ou a Atento N.V passem a ser controladas direta ou indiretamente por empresa cuja nota de risco seja igual ou superior à classifica??o da Telefonica S.A., a superficiária e/ou a Atento N.V se obrigam a fazer constar do instrumento de aliena??o do controle declara??o do novo controlador no sentido de ter pleno conhecimento das disposi??es da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície. O descumprimento da Superficiária e/ou da Atento N.V de negociar estas condi??es com o novo controlador e obter a anuência dele, facultará à SPE Badaró ou a seus cessionários o direito de decretar o vencimento antecipado de todas as parcelas vincendas do pre?o da superfície. Na hipótese de suspens?o das atividades da Superficiária no Brasil e/ou da Interveniente, compromete-se a Superficiária, previamente à ocorrência, quitar antecipadamente todas as parcelas vincendas do pre?o da superfície.Caso a superfície seja rescindida em raz?o de fato que resulte na perda da posse ou ainda impossibilite o uso da superfície, por culpa da Superficiária ou por qualquer terceiro que esteja ocupando, inclusive na hipótese de destrui??o da edifica??o existente na superfície, exceto se decorrente e caso fortuito ou for?a maior que n?o esteja coberta pelo seguro, a Superficiária estará obrigada ao pagamento da totalidade do pre?o nas suas respectivas datas de vencimento.Altera??o do Controle da SuperficiáriaNos termos da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície, sempre que houver altera??o no controle societário da Superficiária e/ou da Atento N.V, em que a Superficiária e/ou a Atento N.V deixe de se controlada direta ou indiretamente pelo grupo espanhol Telefonica S.A., ou por qualquer outro controlador de risco de crédito, comprometem-se ambos, previamente à ocorrência do evento de reorganiza??o, a avaliar o impacto de tal reorganiza??o sobre a qualidade de seu crédito. O critério utilizado para tanto será o da classifica??o do risco de crédito atribuído à controladora em última inst?ncia da Superficiária e/ou da Atento N.V.Além disso, a Superficiária assumu as obriga??es de (i) quitar antecipadamente todas as parcelas vincendas da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície caso a Superficiária ou a Atento N.V. passe a ser controlada direta ou indiretamente por sociedade titular de nota de risco de crédito inferior a “A3” pela Moody’s Investor Service ou “A” pela Standard and Poors, bem como de (iii) obter declara??o de conhecimento e ades?o pela nova controladora direta ou indireta da Superficiária ou da Atento N.V. a determinadas obriga??es da Escritura de Cess?o de Direito de Superfície na hipótese de a nova controladora da Superficiária ou a Atento N.V. ser titular de nota de crédito superior às notas mencionadas no item (ii) deste parágrafo. 15.2. Contrato de Loca??oO Imóvel Belenzinho foi dado em loca??o pela SPE Belenzinho à Locatária, em 31 de maio de 2006, mediante a celebra??o do Contrato de Loca??o, na modalidade Built to Suit. Desse modo, o Imóvel Belenzinho foi adquirido e reformado pela SPE Belenzinho segundo instru??es específicas e sob a supervis?o da Locatária, tendo sido a construtora contratada para a reforma igualmente selecionada pela Locatária. LocatáriaA Atento Brasil S.A. é sociedade por a??es com sede na Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, na Rua Professor Manoelito Ornellas, n.? 303, 3?, 4? e 8? andares, inscrita no CNPJ/MF sob o n.? 02.879.250/0001-79, cuja principal atividade constitui-se na presta??o de servi?os de telemarketing, especializada na presta??o de servi?os de telemarketing. A Atento é uma subsidiária indireta da Telefónica S.A. e está presente em 17 países, empregando mais de 150.000 funcionários, contando com uma carteira de 560 clientes dos mais distintos setores econ?micos. A Atento oferece solu??es personalizadas para as áreas corporativas dos seus clientes que envolvem a intera??o com seus usuários finais. Seu portfólio de produtos inclui: Suporte Técnico, Back Office, Crédito, Risco e Cobran?a, SAC, Service Desk e Vendas. No Brasil, a Atento possui aproximadamente 33.000 pontos de atendimento, administrando 30 centrais de atendimento próprias e 26 opera??es remotas (instaladas no cliente). Por dia s?o registradas, entre liga??es feitas, recebidas, chat e e-mails, cerca de 8 milh?es de contatos.Em 12 de outubro de 2012, a Telefónica S.A. celebrou um acordo de venda da Atento para companhias do grupo americano Bain Capital por € 1,039 bilh?o (um bilh?o e trinta e nove milh?es de euros). A Telefónica S.A. e o grupo americano Bain Capital celebraram também um acordo com a finalidade de garantir que a Atento continuará a atender os clientes da Telefónica S.A. por 9 (nove) anos após a assinatura do referido acordo definitivo de Venda da Atento. A Venda da Atento foi formalizada em 12 de dezembro de 2012.AlugueisO valor total da remunera??o a ser paga, pela Locatária à SPE Belenzinho, a título de aluguel, é de R$ 4.595.461,23 (quatro milh?es, quinhentos e noventa e cinco mil, quatrocentos e sessenta e um reais e vinte e três centavos) (base 31 de maio de 2006), montante corrigido anualmente pelo índice IGP-M/FGV. O pagamento se dará por meio de 10 parcelas anuais, sendo cada uma destas devida periodicamente no dia 1 de outubro de cada ano de vigência do Contrato de Loca??o.Direito de Preferência Para Aquisi??o do Controle AcionárioSe vier a ocorrer a venda de controle acionário ou venda da totalidade das a??es ordinárias e/ou preferenciais emitidas pela SPE Belenzinho, esta comunicará tal fato à Locatária, mediante notifica??o específica, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias da concretiza??o da venda das a??es de emiss?o da SPE Belenzinho. Em qualquer das hipóteses mencionadas de aliena??o das a??es da SPE Belenzinho, a Locatária terá o direito de preferência com rela??o à sua aquisi??o nos mesmos termos e condi??es oferecidos pelo ofertante. O direito de preferência deverá ser exercido pela Locatária, por escrito, em notifica??o endere?ada à SPE Belenzinho.Vigência do Contrato de Loca??oO Contrato de Loca??o terá prazo de dura??o de 10 anos, contados a partir de 1 de outubro de 2006. A Locatária n?o poderá rescindir unilateralmente o Contrato de Loca??o ao longo de toda sua vigência, exceto mediante o pagamento de indeniza??o. Em contrapartida, a SPE Belenzinho n?o poderá rescindir unilateralmente o contrato, exceto (i) na hipótese de n?o pagamento da indeniza??o ou de qualquer multa devida pela Locatária ou (ii) na ocorrência de um ou mais destes três eventos:n?o pagamento dos encargos após 3 meses consecutivos;tendo ocorrido sinistro total ou parcial e a seguradora deixar de pagar a indeniza??o e eventual indeniza??o adicional devida à locadora; eem caso de cess?o da loca??o pela Locatária.O Contrato de Loca??o possui cláusula de vigência em caso de aliena??o, o que significa que caso o Imóvel Belenzinho venha a ser alienado, o adquirente será obrigado a respeitar os termos do Contrato de Loca??o, conforme previsto pelo artigo 8? da Lei n.? 8.245/91.GarantiasCada parcela do valor do aluguel será garantida, até seu vencimento, por fian?a bancária que deterá, desse modo, o prazo de 1 (um) ano, devendo ser anualmente renovada pela Locatária durante todo o prazo de dura??o do Contrato de Loca??o, bem como em caso de prorroga??o ou renova??o do Contrato de Loca??o.Na data deste Prospecto Definitivo, o pagamento dos alugueis devidos pela Locatária em contrapartida à loca??o do Imóvel Belenzinho encontra-se garantido por carta de fian?a bancária emitida pelo Banco Bradesco S.A.Cess?o dos Créditos LocatíciosNos termos do Contrato de Loca??o, a SPE Belenzinho poderá ceder os créditos imobiliários advindos do Contrato de Loca??o devidos pela locatária a uma institui??o financeira ou uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, com o objetivo de realizar uma opera??o de securitiza??o de créditos imobiliários.Deve-se ressaltar que, no dia 21 de setembro de 2006, os Créditos Imobiliários Belenzinho foram de fato cedidos à Pátria Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários, que sobre eles lastreou a emiss?o dos CRI Belenzinho.Todavia, é vedado à Locatária, conforme o Contrato de Loca??o, ceder sua condi??o, total ou parcialmente, à qualquer título, ou transferir suas obriga??es contratuais sem a prévia e expressa anuência da SPE Belenzinho, salvo a empresas clientes ou pertencentes ao mesmo grupo econ?mico da Locatária, n?o sendo admitida, também nessa hipótese, qualquer altera??o com rela??o à destina??o do Imóvel Belenzinho. No caso de cess?o parcial ou subloca??o do Imóvel Belenzinho, a Locatária permanecerá como responsável pelo pagamento do valor do aluguel e do valor adicional do aluguel, se houver, conforme definido no Contrato de Loca??o. O descumprimento do disposto acima ensejará rescis?o do Contrato de Loca??o e o consequente pagamento da indeniza??o e de eventual indeniza??o adicional por parte da Locatária.Mora e InadimplementoO n?o cumprimento de qualquer obriga??o pecuniária na data designada no Contrato de Loca??o constituirá a locatária em mora e automaticamente acarretará a aplica??o de multa de até 10% (dez por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, além da corre??o monetária pelo IGP-M/FGV, calculada “pro rata die” até a data do efetivo pagamento. A multa mencionada será variável de acordo com o período de atraso. Desse modo, se o atraso for de até 7 (sete dias) dias, a multa será de 2% (dois por cento), sendo que a cada 7 (sete) dias de atraso, o valor da multa sofrerá um acréscimo de 1% (um por cento), limitando-se a até 10% (dez por cento) do valor do saldo devedor.O n?o pagamento dos encargos da loca??o nos seus vencimentos após 3 meses consecutivos, caracterizará infra??o legal e contratual, autorizando a SPE Belenzinho a imediatamente cobrar multa obrigacional no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). Se, após 6 meses da aplica??o da referida multa, a falta de pagamento dos encargos persistir, a SPE Belenzinho poderá rescindir o Contrato de Loca??o, sem prejuízo das quantias devidas e das respectivas penalidades à Locatária, incluindo indeniza??o pelos danos que sofreu, além de eventual indeniza??o adicional.Eventos de InadimplementoPara fins do Contrato de Loca??o, os seguintes eventos s?o considerados como eventos de inadimplemento:falência, insolvência, requerimento de recupera??o judicial ou propositura de plano de recupera??o extrajudicial, formulado pela Locatária ou por qualquer terceiro credor da locatária, que n?o seja extinto ou rejeitado dentro de até 90 (noventa) dias contados da data de sua propositura, dissolu??o, liquida??o ou extin??o de qualquer das partes;inadimplemento pela Locatária, por qualquer motivo, do pagamento do valor do aluguel e do valor adicional do aluguel, se houver, na correspondente data de pagamento;inadimplemento legítimo e comprovado de obriga??es assumidas pela Locatária em outros contratos, escrituras ou quaisquer outros instrumentos públicos ou privados, celebrados entre a Locatária e quaisquer terceiros, que comprovadamente representem uma contingência para a Locatária de valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milh?es de reais), n?o sendo o referido inadimplemento sanado em até 10 (dez) dias úteis contados da data de notifica??o de terceiro ou do conhecimento de tal inadimplemento pela Locatária, o que ocorrer primeiro. A Locatária compromete-se a informar imediatamente a SPE Belenzinho da ocorrência de qualquer evento que possa ser caracterizado como inadimplemento, nos termos deste item (c);o vencimento antecipado legítimo e comprovado de outros contratos, escrituras ou quaisquer outros instrumentos públicos ou privados, celebrados entre a locatária e quaisquer terceiros, cujo valor – mencionado nos referidos instrumentos – seja, individualmente ou em conjunto, superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milh?es de reais), n?o sanado em até 10 (dez) dias úteis contados da data de notifica??o de terceiro ou do conhecimento de tal inadimplemento pela Locatária, o que ocorrer primeiro;n?o apresenta??o da garantia ou da garantia adicional, se houver, no prazo e nos moldes estabelecidos no Contrato de Loca??o;caso a Locatária n?o tenha assinado o certificado de execu??o total da obra, conforme definido no contrato de reforma, e ocupado, ainda que parcialmente, o Imóvel Belenzinho, por culpa exclusiva da Locatária dentro do prazo de 12 meses contados da data de celebra??o do Contrato de Loca??o;em caso de inobserv?ncia das cláusulas do Contrato de Loca??o, n?o sendo tal inobserv?ncia sanada nos termos do Contrato de Loca??o;n?o pagamento dos encargos após 3 meses consecutivos;tendo ocorrido sinistro total ou parcial e a seguradora deixar de pagar a indeniza??o devida à SPE Belenzinho; eem caso de cess?o da loca??o pela Locatária. Em caso de configura??o de qualquer dos eventos de inadimplemento citados acima, a SPE Belenzinho ou seus cessionários, poder?o, a ser exclusivo critério, impor à Locatária o pagamento imediato de indeniza??o e eventual indeniza??o adicional, sem prejuízo da imposi??o de multa moratória ou multa obrigacional, até a data do efetivo cumprimento da obriga??o.Desde que a locatária tenha efetuado o pagamento da indeniza??o devida em caso da configura??o de um evento de inadimplemento, esta poderá permanecer no Imóvel Belenzinho a título de comodato até o término do prazo contratual, sem prejuízo das obriga??es legais e demais obriga??es previstas no contrato de loca??o.Indeniza??o Caso a Locatária rescinda voluntária e unilateralmente o Contrato de Loca??o, esta deverá pagar à SPE Belenzinho, a título de perdas e danos pré-fixados, a indeniza??o e eventual indeniza??o adicional, calculada da seguinte forma:Indeniza??o: é o valor correspondente ao maior valor obtido entre (i) o saldo devedor atualizado de todos os CRI em circula??o na respectiva data de resgate; ou (ii) o valor obtido mediante a aplica??o da fórmula abaixo:P.R. = ((1 + C/100)/(1 + Y/100))P/360 X (P.U)Onde:P.R = Pre?o de resgate da totalidade dos CRI Belenzinho em circula??oC = Taxa de remunera??o dos CRI Belenzinho (cupom sobre o IGP-M)Y = Taxa de remunera??o (cupom sobre o indexador) na NTN-C de prazo médio de vencimento (duration) mais próximo ao prazo remanescente dos CRI Belenzinho na respectiva data de resgate. Será utilizada a maior taxa da NTN-C, entre: (i) taxa de referência divulgada pela ANDIMA – Associa??o Nacional das Institui??es do Mercado Financeiro na data de resgate; ou (ii) taxa média de referência praticada por pelo menos 3 institui??es financeiras de primeira linha na data de resgate dos CRI BelenzinhoP = prazo remanescente, em dias corridos, entre a data de resgate e a data de vencimento dos CRI BelenzinhoP.U. = valor nominal atualizado da totalidade dos CRI Belenzinho em circula??o, na data de resgateIndeniza??o Adicional: valor correspondente ao resultado da aplica??o do mesmo método de cálculo previsto no item “Indeniza??o” acima, mediante a substitui??o do valor do aluguel pelo valor adicional do aluguel determinado.Demais Disposi??esOs acionistas da SPE Belenzinho n?o poder?o, durante o prazo do Contrato de Loca??o, vender o controle acionário, parte ou totalidade das a??es, ordinárias e/ou preferenciais, emitidas pela SPE Belenzinho, ou mesmo o Imóvel Belenzinho, individualmente, para qualquer concorrente direto ou indireto da locatária ou do grupo empresarial ao qual a locatária pertence.(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)16.VIS?O GERAL DO SETOR IMOBILI?RIO(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)VIS?O GERAL DO SETOR IMOBILI?RIO16.1. O Mercado de Fundos de Investimento Imobiliário O mercado imobiliário vem apresentando recordes de crescimento. Tendo em vista um cenário de crescimento estável do país ao longo dos últimos anos, aumento da renda média da popula??o e queda da taxa de juros, observa-se uma crescente busca por investimentos alternativos mais rentáveis no mercado.O crédito imobiliário se ampliou largamente, os prazos de financiamento se alongaram e houve o desenvolvimento do financiamento via mercado de capitais, com relevante participa??o de capital estrangeiro. Tudo isso contribuiu para a crescente demanda por classes de ativos imobiliários e para o desenvolvimento do mercado de fundos de investimento imobiliário no Brasil. Os FII s?o veículos de investimento destinados à aplica??o de recursos em empreendimentos imobiliários ou ativos financeiros de base imobiliária. Os FII alocam seus recursos essencialmente em imóveis já construídos ou em empreendimentos em fase de desenvolvimento e constru??o, ou até em sociedades de propósito específico que desenvolvam empreendimentos imobiliários ou que detenham imóveis, assim como em títulos e valores mobiliários lastreados em ativos imobiliários.Os resultados dos FII provêm essencialmente das receitas de loca??o, explora??o e/ou venda dos seus ativos e direitos relacionados a esses. Os FII s?o fundos constituídos sob a forma de condomínio fechado, ou seja, n?o é possível realizar o resgate de suas quotas. Logo, para deixar de ser quotista de um FII, é necessário alienar as quotas para terceiros, seja via bolsa de valores, mercado de balc?o organizado, ou venda direta (privada) entre as partes.Atualmente, o aquecimento do mercado imobiliário ocasionou o aumentou da procuradora pelo investimento em quotas de FII. Isso contribui para a valoriza??o das quotas e o aumento de sua liquidez no mercado secundário, atraindo por sua vez, mais investidores interessados nessa classe de ativos.Os FIIs têm se mostrado um veículo eficaz para o investidor que procura um ativo diferenciado que lhe traga rentabilidade maior do que a apresentada atualmente pelo investimento em renda fixa. O aumento da procura por quotas de FII está relacionada às características de distribui??o de rendimentos mensais pagos aos quotistas e ao perfil de baixo risco de mercado que o investimento imobiliário apresenta. O FII também se mostra atrativo na medida em que possibilita o acesso de pequenos investidores ao mercado de capitais, que n?o podem comprar diretamente um imóvel, mas gostariam de manter um percentual da sua renda investida no mercado imobiliário, bem como para investidores que queiram diversificar sua carteira de investimentos, com o risco reduzido no mercado imobiliário.A tabela abaixo ilustra as características gerais com as quais um investidor se depara ao analisar o investimento em quotas de um FII e a aquisi??o aut?noma de imóveis. Essas características devem ser interpretadas pelos investidores em conjunto com o disposto na Se??o “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 82 deste Prospecto Definitivo, e a Se??o “Tributa??o”, constante nas páginas 151 a 155 deste Prospecto Definitivo, em especial no que se refere à “Liquidez” e ao “Aspecto Fiscal” abaixo apresentados.CaracterísticasInvestimento em FIICompra de ImóvelAspecto FiscalN?o há incidência de imposto de renda sobre o rendimento distribuído pelo FII para pessoa física1, desde que sejam satisfeitas as condi??es informadas na nota 1 abaixo. Os alugueis provenientes dos imóveis de propriedade direta de investidores pessoa física s?o tributados pelo IRPF (até 27,5%, dependendo do veículo).Liquidez As quotas de FII ser?o negociadas no mercado secundário, administrado pela BM&FBOVESPA2, observando-se a nota 2 abaixo. A venda depende de diversas variáveis que tornam difícil a rápida negocia??o de um imóvel.AcessibilidadePermite que os investidores se beneficiem economicamente de um imóvel no qual n?o poderiam investir diretamente.Aquisi??o de imóvel completo ou em parceria com outros investidores em um universo reduzido.SimplicidadeNegocia??o via home-broker, com pagamento de corretagem e conforme liquidez de cada fundo.Investidor precisa se envolver com escrituras, certid?es, imposto sobre a transmiss?o de bens imóveis, loca??o, vac?ncia, reforma, cobran?a, etc.Gest?oO FII tem profissionais especializados no setor que ir?o buscar a otimiza??o da rentabilidade.O proprietário de um imóvel de aluguel, em geral, n?o tem tempo para observar o dia-a-dia do imóvel e encontrar maneiras de melhorar os seus ganhos.1 Conforme previsto na Se??o “Tributa??o” na página 151 deste Prospecto Definitivo, no caso de Quotista pessoa física, há previs?o legal estabelecendo isen??o de imposto de renda retido na fonte e do imposto de renda devido na declara??o de ajuste anual para os rendimentos distribuídos pelo Fundo, desde que: (i) o Quotista seja titular de quotas que representem menos de 10% (dez por cento) das quotas emitidas pelo Fundo e cujas quotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) as quotas do Fundo sejam admitidas à negocia??o exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balc?o organizado; e (iii) o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Quotistas. N?o há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas nas alíneas (i) e (ii) do parágrafo acima. Em rela??o à alínea (iii), o Administrador manterá as Quotas registradas para negocia??o secundária única e exclusivamente na BM&FBOVESPA.2 Conforme previsto na Se??o “Fatores de Risco” nas páginas 69 a 82 deste Prospecto Definitivo, as Quotas est?o sujeitas a riscos de liquidez. O Fundo é constituído na forma de condomínio fechado, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas Quotas a qualquer momento, de modo que as únicas formas que os Quotistas têm para se retirar antecipadamente do Fundo s?o: (i) aprova??o da liquida??o do Fundo em Assembleia Geral, observado o quorum de delibera??o estabelecido no Capítulo VIII do Regulamento e/ou (ii) venda de suas Quotas no mercado secundário. Em raz?o da n?o existência de um mercado secundário ativo para a negocia??o das Quotas, os Quotistas podem ter dificuldade em, ou até mesmo n?o conseguir, vender suas Quotas a qualquer terceiro, o que poderá causar prejuízos ao Quotista. Ademais, caso os Quotistas precisem vender suas Quotas, o pre?o de aliena??o das Quotas poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrim?nio ao Quotista. O mercado de Fundos de Investimento Imobiliário vem apresentando crescimento nos últimos anos, como pode ser observado nos dois gráficos a seguir. No primeiro gráfico é apresentada a evolu??o histórica do valor de mercado dos fundos de investimento imobiliário onde se observa um crescimento de 257% (duzentos e cinquenta e sete por cento) no período compreendido entre novembro de 2010 a novembro de 2012. No segundo gráfico é apresentada a evolu??o do número de investidores no mercado de Fundos de Investimento Imobiliário, número este que apresentou crescimento de 387% (trezentos e oitenta e sete por cento) no período compreendido entre janeiro de 2011 a novembro de 2012.-844553153410-850903429016.2. Cenário Econ?mico BrasileiroAs perspectivas para o crescimento econ?mico global permanecem incertas e n?o dever?o sofrer altera??o em longo prazo. A crise financeira e fiscal na Zona do Euro, ilustrativa deste cenário, parece estar longe de uma solu??o, indicando baixo crescimento e até recess?o em certos países, como é o caso da Espanha. Em reflexo à crise internacional, a atividade econ?mica no país registrou menor dinamismo nos primeiros 3 meses do ano de 2012, entretanto, mantém-se estável e apresenta crescimento em diversos setores, decorrente, em grande medida, da atra??o cada vez maior de recursos externos, de um forte investimento governamental em infra-estrutura e do aumento dos salários e, consequentemente, do poder aquisitivo médio da popula??o brasileira. Somado a isso, ainda que abaixo das proje??es do BACEN, a taxa de infla??o registrada no primeiro trimestre de 2012 também apresentou queda, atingindo 5,2% em compara??o com os 6,5% registrados no fim do ano anterior.A crise internacional, entretanto, n?o deixou de se refletir no produto interno bruto brasileiro do ano de 2011, que, apesar de satisfatório, registrou crescimento abaixo do esperado, no montante de 2,7%. Somado a isso, o crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) brasileiro se manteve no ano de 2012 em 1,0%.Uma das medidas encontradas pelo Governo Federal para reaquecer a atividade econ?mica nacional foi a redu??o da Taxa Selic a 7,25% (sete inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) a.a. na reuni?o de outubro de 2012 do Comitê de Política Monetária do Banco Central (Copom). A Taxa Selic poderá ainda sofrer mais cortes caso a piora da perspectiva internacional resultar na desacelera??o acentuada da atividade econ?mica do país. 16.3. O Mercado de Escritórios no BrasilA demanda por imóveis corporativos está altamente relacionada com o movimento de crescimento da economia. No Brasil, atualmente, presencia-se um momento favorável ao investimento no setor imobiliário comercial principalmente devido à redu??o do desemprego, o aumento do mercado consumidor e as políticas de incentivo ao crescimento do mercado imobiliário, que por consequência, aquecem o mercado, aumentando as atividades das empresas e indústrias.O aumento das atividades empresariais faz com que as empresas de pequeno porte cada vez mais necessitem de um espa?o comercial para atuar, mediante a profissionaliza??o dos servi?os, e as empresas de grande porte aumentem seu capital humano para acompanhar a crescente demanda geral do mercado. Dessa forma, aumenta a demanda por lajes corporativas como um todo, ou seja, em edifícios classe A a C, principalmente nas regi?es onde o mercado está mais aquecido. O mercado de escritórios no Brasil se concentra em S?o Paulo e Rio de Janeiro e seu crescimento vem sendo suportado pela estabilidade econ?mica do país frente à situa??o à crise internacional. Apesar de o setor ter sofrido desaquecimento em virtude dos efeitos da crise de 2009, o ano de 2011 voltou a ser um ano muito positivo para o mercado imobiliário, apresentando oferta, principalmente de imóveis de médio e alto padr?o, insuficiente para atender a volume de demanda dos clientes corporativos. A demanda sólida e crescente combinada à oferta insuficiente culminaram em valoriza??o nos pre?os pedidos de loca??o, superando patamares históricos em algumas regi?es.Houve valoriza??o anual dos pre?os pedidos médios de loca??o nos mais importantes centros urbanos do país, sendo os maiores percentuais observados em Brasília, Porto Alegre e S?o Paulo. Nas cidades analisadas, também foi registrada alta moment?nea na taxa média de vac?ncia decorrente da entrega recente de diversos novos edifícios ainda n?o totalmente ocupados. 16.4. O Mercado de Escritórios de S?o Paulo S?o Paulo é o maior mercado de escritórios da América do Sul, contando com 10,8 milh?es de m? de escritórios. Segundo mapeamento realizado pela Cushman & Wakefield no primeiro trimestre de 2012, o estoque total de escritórios de S?o Paulo estava dividido em 33% de imóveis classe C, 27% de imóveis classe B e 40% de imóveis classe A, considerando os imóveis de classe A aqueles de alto padr?o, os imóveis de classe B de padr?o médio e os imóveis de classe C de baixo padr?o.Em geral, houve um aumento na taxa de vac?ncia dos imóveis na cidade de S?o Paulo, no primeiro trimestre de 2012, fechando em alta com 8,8% em compara??o a 7,9% no quarto trimestre de 2011. A taxa de vac?ncia dos imóveis classe A acompanhou esta tendência, como apresentado no gráfico abaixo, em virtude da entrega de um novo volume de estoque de imóveis em algumas regi?es da cidade no primeiro semestre de 2012, no montante de aproximadamente 192 mil m?. A taxa média de vac?ncia em todas as regi?es da cidade para os imóveis de classe A foi de 13,8%, entretanto, considerando a ocupa??o dos espa?os já comprometidos, o percentual era de cerca de 9% com 6,5% nas regi?es centrais de negócios e 16% nas regi?es fora do centro de negócios. As regi?es centrais de negócios abrangem as seguintes regi?es apresentadas no gráfico abaixo: Centro, Paulista, Jardins, Faria Lima, Itaim, Vila Olímpia, Berrini, Chácara Santo Ant?nio e Marginal Pinheiros, sendo as demais regi?es consideradas regi?es fora do centro de negócios. 3810-2023745Conforme dados divulgados pela Cushman & Wakefield, o pre?o médio pedido em edifícios classe A em todas as regi?es, com valores de R$ 65,0/m?/mês até R$ 220,00/m?/mês, variando de acordo com a regi?o. A média de valor pedido para loca??o fechou no primeiro trimestre de 2012 em R$ 97,9/m?/mês. Nota-se que algumas regi?es n?o apresentam informa??es de valor pedido no gráfico, para estes casos, trata-se de indisponibilidade de oferta de edifícios na categoria classe A no momento da pesquisa do mercado local. No gráfico abaixo, pode-se observar o mesmo cenário de valores pedidos por regi?o, considerando os imóveis classe B. O pre?o médio de loca??o pedido em edifícios de classe B apresenta uma varia??o entre aproximadamente R$ 20/m?/mês e R$ 180/m?/mês, fechando o primeiro semestre de 2012 com média de R$ 76,4/m?/mês. Note-se ainda que os pre?os médios de loca??o pedidos em edifícios de classe B nas regi?es centrais de negócios é de R$93,7/m?/mês, enquanto a média dos pre?os pedidos de loca??o para os mesmos imóveis nas regi?es fora do centro de negócios é de R$ 59,6/m?/mês.-8816334113As informa??es apresentadas nesta se??o para as quais n?o foram citadas fontes específicas encontram-se no Estudo de Viabilidade, Laudo de Avalia??o do Imóvel Badaró e Laudo de Avalia??o do Imóvel Belenzinho, constantes nos Anexos X, XI e XII, nas páginas 435 a 456, 457 a 594 e 595 a 861 e deste Prospecto Definitivo. Mais informa??es acerca da vis?o geral sobre o setor imobiliário est?o presentes na Se??o “Mercado” dos Laudos de Avalia??o dos Imóveis Alvo, constantes nos Anexos XI e XII, os quais se encontram, nas páginas 457 a 594 e 595 a 861, respectivamente, deste Prospecto Definitivo.16.5. A Regulamenta??o do Setor ImobiliárioRegulamenta??o Relativa à Atividade ImobiliáriaA atual regulamenta??o imobiliária versa sobre a propriedade, loca??o, atividade de incorpora??o imobiliária e zonas de restri??es. O Código Civil disciplina a propriedade de bens imóveis (que também é regulada por outras leis). CondomínioNo Brasil, os empreendimentos comerciais de maior relev?ncia no mercado s?o geralmente constituídos na forma de condomínios edilícios.A diferen?a essencial entre condomínios civis, também conhecidos como pro-indiviso, e os condomínios edilícios reside no fato de que apenas nos condomínios edilícios as edifica??es, construídas sob a forma de unidades isoladas entre si, podem ser alienadas pelo empreendedor, no todo ou em parte, sem que haja direito de preferência dos proprietários das demais unidades aut?nomas.? importante destacar que as modalidades de condomínio edilício e condomínio civil podem coexistir. Condomínio CivilOs condomínios civis s?o regulamentados pelos artigos 1.314 e seguintes do Código Civil. Nesta modalidade de condomínio, dois ou mais co-proprietários do imóvel exercem a propriedade por meio de uma fra??o ideal de que s?o titulares, n?o existindo área privativa de apenas um dos co-proprietários. Todos s?o titulares do imóvel, de forma proporcional à participa??o de cada um.Dentre os dispositivos aplicáveis a esta modalidade de condomínio, destacam-se os seguintes:cada cond?mino poderá alienar a sua parte, respeitado o direito de preferência dos demais;independentemente da anuência dos demais, poderá o cond?mino dar em hipoteca sua parte ideal;o cond?mino poderá a qualquer tempo exigir a divis?o da propriedade. No entanto, os cond?minos poder?o acordar que o bem fique indiviso por até 5 anos, podendo este prazo ser prorrogado; contudo, por raz?es graves, poderá o interessado requerer judicialmente a divis?o antes do término do prazo;cada cond?mino tem o direito de perceber os frutos e rendimentos auferidos pelo bem comum na propor??o de sua participa??o; ecada cond?mino tem o dever de participar das despesas do bem comum na propor??o de sua participa??o, ainda que tais despesas sejam contraídas por apenas um dos cond?minos se feitas em proveito do bem comum, todos dela dever?o participar.Assim, nos empreendimentos comerciais constituídos sob a forma de condomínio civil, todo o empreendimento consiste em um único imóvel, com uma única matrícula imobiliária, hipótese em que os titulares de participa??o no imóvel s?o proprietários de uma fra??o ideal do empreendimento.Condomínio EdilícioOs condomínios edilícios, por sua vez, s?o disciplinados pelos artigos 1.331 e seguintes do Código Civil. Nesta modalidade de condomínio, há a co-existência de áreas privativas (unidades aut?nomas), que podem ser de propriedade de um único titular (ou pode existir um condomínio civil, com mais de uma proprietário para a unidade aut?noma), e áreas comuns, que s?o de propriedade comum de todos os proprietários das unidades aut?nomas.Assim, nas lajes corporativas constituídas sob a forma de condomínio edilício, cada uma das unidades constitui uma unidade aut?noma, com matrícula imobiliária própria. Neste passo, as áreas de circula??o do edifício s?o, por exemplo, áreas comuns.Conven??o de CondomínioNo condomínio edilício, prevê o Código Civil que o relacionamento entre os proprietários das unidades aut?nomas é regido pelas disposi??es legais e pela conven??o de condomínio, que pode dispor, entre outros aspectos, sobre o quórum para as delibera??es da assembleia dos cond?minos. Caso a conven??o de condomínio ou a legisla??o vigente n?o determine quórum especial, as delibera??es condominiais dos edifícios s?o aprovadas pelo voto da maioria dos cond?minos presentes, sendo que o valor do voto de cada cond?mino é calculado proporcionalmente à fra??o ideal da respectiva loja/unidade aut?noma. Todavia, sem prejuízo das disposi??es condominiais que podem estabelecer outros quóruns privilegiados, o Código Civil especifica, dentre outos, os seguintes quóruns para aprova??o de delibera??es:maioria dos cond?minos para a realiza??o de obras úteis;2/3 dos cond?minos para: (a) a realiza??o de obras voluptuárias; (b) a realiza??o de obras em partes comuns em acréscimo às já existentes; e (c) a constitui??o e altera??o da conven??o ou do regimento interno do condomínio; eunanimidade dos cond?minos para: (a) a realiza??o de constru??o de outro pavimento ou, no solo comum, de outro edifício; e (b) a mudan?a da destina??o do edifício ou da unidade imobiliária.Características Gerais das Loca??es ComerciaisA loca??o de imóveis é cess?o do direito do uso do imóvel urbano durante um determinado prazo mediante uma contrapresta??o financeira. Durante o prazo, o locador n?o pode reaver o imóvel, salvo por inadimplência do locatário e mediante a a??o de despejo. No entanto, findo o prazo ajustado em contrato de loca??o n?o residencial, se o locatário continuar ocupando o imóvel por mais 30 (trinta) dias sem oposi??o do locador, a loca??o será prorrogada por prazo indeterminado. Ocorrendo a prorroga??o, o locador poderá denunciar o contrato a qualquer tempo mediante prévia comunica??o por escrito, concedido o prazo de 30 (trinta) dias para desocupa??o.Cabe aos locatários pagar o aluguel pela utiliza??o do imóvel e, em geral, também os encargos incidentes sobre o imóvel, tais como impostos incidentes sobre a propriedade do imóvel e demais custos decorrentes da utiliza??o do imóvel.As loca??es de imóveis urbanos s?o reguladas pela Lei n.? 8.245/91 (“Lei de Loca??o”), que regula as loca??es residenciais, n?o residenciais (comerciais ou industriais) e por temporada.Todas as loca??es que n?o se enquadram na categoria de residenciais ou por temporada s?o qualificadas como n?o-residenciais, qualquer que seja a atividade desenvolvida pelo locatário. Existem regras específicas para cada tipo de loca??o. Recentemente foi promulgada a Lei n? 12.744/12, a qual trouxe mudan?as na Lei de Loca??o que afetam diretamente os contratos de loca??o atípica da modalidade built to suit. De acordo com a nova reda??o à Lei de Loca??es, no caso da loca??o n?o residencial de imóvel urbano na qual o locador procede à prévia aquisi??o, constru??o ou substancial reforma, por si mesmo ou por terceiros, do imóvel ent?o especificado pelo pretendente à loca??o, a fim de que seja a este locado por prazo determinado, prevalecer?o as condi??es livremente pactuadas no contrato respectivo e as disposi??es procedimentais previstas na Lei de Loca??o, podendo inclusive ser convencionada a renúncia ao direito de revis?o do valor dos aluguéis durante o prazo de vigência do contrato de loca??o. De acordo com a referida Lei 12.744/12, ainda no que tange a referida modalidade de loca??o, em caso de denúncia antecipada do vínculo locatício pelo locatário, compromete-se este a cumprir a multa convencionada, que n?o excederá, porém, a soma dos valores dos aluguéis a receber até o termo final da loca??o. Renova??o Compulsória da Loca??oDe acordo com a Lei de Loca??o, o locatário tem direito à propositura de a??o de renova??o compulsória do contrato de loca??o (“a??o renovatória”) quando preenchidos, em síntese, os seguintes requisitos, cumulativamente: (i) o contrato de loca??o tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a 5 anos, ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja igual ou superior a 5 anos; e (ii) o locatário desenvolva o mesmo ramo de atividade há pelo menos 3 anos; (iii) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (iv) a a??o seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de loca??o em vigor, e (v) cumprimento de todas as obriga??es contratuais pelo locatário (n?o apenas pagamento de aluguel).Todavia, n?o sendo renovada a loca??o, o juiz determinará a expedi??o de mandado de despejo, que conterá o prazo de 30 (trinta) dias para a desocupa??o voluntária, se houver pedido na contesta??o. ? importante mencionar que na a??o renovatória será fixado um novo valor de aluguel, de acordo com o valor de mercado, podendo, inclusive, haver perícia para o arbitramento.Revis?o do Aluguel. Observada as altera??es trazidas pela Lei 12.744/2012 mencionadas anteriormente, a Lei de Loca??o prevê, também, que tanto o locatário como o locador podem, após 3 anos de vigência do contrato de loca??o ou do acordo anteriormente firmado entre eles colocando o aluguel a valor de mercado, propor a??o judicial para revis?o do valor pago a título de aluguel, com o objetivo de adequar o aluguel ao valor de mercado, inclusive em virtude de eventuais circunst?ncias que possam ter causado a valoriza??o ou deprecia??o do aluguel.Direito de Preferência. ? assegurado, pela Lei de Loca??o, ao locatário o direito de preferência na aquisi??o do imóvel locado em rela??o a terceiros adquirentes, em igualdade de condi??es. O locatário preterido no seu direito de preferência somente poderá cancelar a venda do imóvel, feita sem observ?ncia ao direito de preferência, se o contrato estiver averbado junto à matrícula do imóvel, no Cartório de Registro de Imóveis competente. Já, se o contrato n?o estiver averbado, o locatário somente poderá reclamar do alienante indeniza??o por perdas e danos. Cláusula de vigência. Se o imóvel for alienado durante a loca??o, o alienante poderá denunciar o contrato, com o prazo de até 90 (noventa) dias para a desocupa??o do imóvel, salvo se a loca??o for por tempo determinado e o contrato contiver cláusula de vigência em caso de aliena??o e estiver averbado junto à matrícula do imóvel, no Cartório de Registro de Imóveis competente.Cess?o da loca??o, a subloca??o e o empréstimo do imóvel.A cess?o da loca??o, a subloca??o e o empréstimo do imóvel, total ou parcialmente, dependem do consentimento prévio e escrito do locador, mesmo para empresas do mesmo grupo econ?mico.A??es de despejo.As a??es de despejo correr?o pelo rito ordinário, observadas as modifica??es definidas na Lei de Loca??o. Julgada procedente a a??o de despejo, o juiz via de regra fixará prazo de 30 (trinta) dias para a desocupa??o voluntária do imóvel. Prazos diferentes podem ser estabelecidos para situa??es específicas definidas na Lei de Loca??o. Findo o prazo designado para a desocupa??o, contado da data da notifica??o, será efetuado o despejo, com emprego de for?a, inclusive arrombamento, caso necessário. Em alguns casos, a Lei autoriza que o Juiz decrete o despejo liminarmente, antes do julgamento final da a??o.Nas a??es de despejo fundadas na falta de pagamento de aluguel e acessórios da loca??o, o locatário poderá evitar a rescis?o da loca??o efetuando, no prazo de 15 (quinze) dias da cita??o, o pagamento do débito atualizado, incluindo alugueis e acessórios da loca??o, juros, corre??o monetária, multas, custas e honorários advocatícios. Vale ressaltar que n?o se admitirá a emenda da mora, ou seja, o pagamento do débito atualizado, se o locatário já houver utilizado essa faculdade nos vinte e quatro meses imediatamente anteriores à propositura da a??o.Legisla??o Municipal de S?o PauloNo plano federal, o processo de planejamento municipal é disciplinado pelos artigos 182 e 183 da Constitui??o Federal e pela Lei Federal n.? 10.257, de 10 de julho de 2001, conhecida como Estatuto da Cidade.A Lei Municipal n.? 13.885, de 25 de agosto de 2004, lei de zoneamento do Município de S?o Paulo, disp?e sobre o parcelamento, uso e ocupa??o do solo, estabelecendo requisitos urbanísticos e técnicos para o parcelamento do solo e condicionando os projetos de loteamento e desmembramento à prévia aprova??o da prefeitura. Além disso, tal lei descreve as categorias de uso admitidas e suas respectivas características, dividindo o território de S?o Paulo em zonas de uso com localiza??o, limites e perímetros especificados na própria lei municipal. A lei de zoneamento prevê multas e san??es aos infratores das disposi??es nela contidas. A Lei Municipal n.? 13.430, de 13 de setembro de 2002, aprovou o Plano Diretor e instituiu o Sistema de Planejamento do Município de S?o Paulo, sendo regulamentada por diversos decretos municipais. O Plano Diretor constitui instrumento orientador dos processos de transforma??o do espa?o urbano e de sua estrutura territorial, servindo de referência para a a??o de todos os agentes públicos e privados que atuam no Município de S?o Paulo. Nesse sentido, estabelece os objetivos estratégicos e diretrizes gerais da estrutura urbana, os objetivos e diretrizes por áreas diferenciadas de planejamento e os instrumentos para a sua implanta??o. A Lei Municipal n.? 11.228, de 25 de junho de 1992, aprovou o Código de Obras e Edifica??es, regulamentada pelo Decreto Municipal n.? 32.329, de 23 de setembro de 1992, que disciplina os procedimentos administrativos e executivos, disp?e sobre as regras gerais e específicas a serem obedecidas no projeto, licenciamento, execu??o, manuten??o e utiliza??o de obras, edifica??es, equipamentos e mobiliário, dentro dos imóveis, no Município de S?o Paulo, bem como prevê as san??es e multas cabíveis em caso de desobediência a tais regras.(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)17.TRIBUTA??O(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)TRIBUTA??OO disposto nesta Se??o foi elaborado com base na legisla??o brasileira em vigor em novembro de 2012 e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Quotistas e ao Fundo. Existem algumas exce??es e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Quotistas devem consultar seus assessores jurídicos com rela??o à tributa??o aplicável aos investimentos realizados no Fundo. 17.1. Tributa??o Aplicável ao FundoImposto de Renda Como regra geral, os rendimentos e ganhos auferidos pela Carteira n?o est?o sujeitos à tributa??o pelo imposto de renda, desde que o Fundo (i) atenda à legisla??o e à regulamenta??o da CVM aplicáveis, devendo, dentre outros, distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balan?o ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano e (ii) n?o aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Quotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Quotas. Caso o Fundo aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das quotas do Fundo, os ganhos auferidos pela Carteira est?o sujeitos à tributa??o aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributa??o corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribui??o Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribui??o ao Programa de Integra??o Social – “Contribui??o ao PIS” e Contribui??o ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”). Como exce??o à regra geral de n?o tributa??o descrita acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplica??es financeiras de renda fixa ou de renda variável, salvo em rela??o às aplica??es financeiras relacionadas a determinados ativos imobiliários, sujeitam-se à incidência do imposto de renda de acordo com as mesmas normas previstas para as aplica??es financeiras das pessoas jurídicas. O imposto de renda pago pela Carteira sobre aplica??es financeiras poderá, observados certos requisitos, ser compensado com o imposto de renda a ser retido na fonte, pelo Fundo, quando da distribui??o de rendimentos aos seus Quotistas.Imposto sobre Opera??es envolvendo Títulos e Valores Mobiliários (“IOF/Títulos”)As aplica??es realizadas pelo Fundo est?o sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majora??o a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a opera??es ocorridas após tal eventual aumento.17.2. Tributa??o Aplicável aos Quotistas do FundoImposto de RendaO imposto de renda aplicável aos Quotistas tomará por base determinados eventos financeiros que caracterizam o auferimento de rendimento e a sua consequente tributa??o, quais sejam, cess?o, aliena??o, resgate ou amortiza??o de Quotas, bem como a distribui??o de lucros pelo Fundo, nos casos expressamente previstos neste Regulamento. Quotistas Residentes no Brasil: os ganhos auferidos na cess?o ou aliena??o, amortiza??o e resgate das Quotas por Quotistas residentes no Brasil, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo a estes Quotistas sujeitam-se ao imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Adicionalmente, sobre os ganhos decorrentes de negocia??es em ambiente de bolsa, mercado de balc?o organizado ou mercado de balc?o n?o organizado com intermedia??o, haverá reten??o do imposto de renda à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento). Com rela??o aos investimentos em Quotas do Fundo realizados por institui??es financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitaliza??o, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de reten??o do Imposto de Renda na modalidade o exce??o à regra geral descrita acima, s?o isentos do imposto de renda retido na fonte e na declara??o de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Quotista pessoa física residente no Brasil, desde que observados cumulativamente os seguintes requisitos: (i) o Quotista seja titular de Quotas que representem menos de 10% (dez por cento) das Quotas emitidas pelo Fundo e cujas Quotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) as Quotas sejam admitidas à negocia??o exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balc?o organizado; e (iii) o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Quotistas.Quotistas Residentes no Exterior: aos Quotistas residentes e domiciliados no exterior, por ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolu??o do CMN n.? 2.689/00 (“Quotistas Qualificados”) é aplicável tratamento tributário específico determinado em fun??o de residirem ou n?o em país ou jurisdi??o que n?o tribute a renda ou capital, ou que tribute a renda à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (“Jurisdi??o de Baixa ou Nula Tributa??o”). No caso de Quotistas Qualificados N?o Residentes em Jurisdi??o de Baixa ou Nula Tributa??o, os ganhos auferidos na cess?o ou aliena??o, amortiza??o e resgate das Quotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo ser?o tributados à alíquota de 15% (quinze por cento), exceto no caso de ganhos auferidos na aliena??o das Quotas por meio de opera??o realizada em bolsa de valores ou no mercado de balc?o organizado, os quais, de acordo com razoável interpreta??o das leis e regras atinentes à matéria, devem ser isentos do Imposto de Renda. No caso de Quotistas Qualificados Residentes em Jurisdi??o de Baixa ou Nula Tributa??o, os ganhos auferidos na cess?o ou aliena??o, amortiza??o e resgate das Quotas e os rendimentos distribuídos pelo Fundo ser?o tributados de acordo com as regras aplicáveis aos Quotistas Residentes no Brasil.Imposto sobre Opera??es de C?mbio (“IOF/C?mbio”)Convers?es de moeda estrangeira para a moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em Quotas, est?o sujeitas ao IOF/C?mbio. Atualmente, n?o obstante a maioria das opera??es de c?mbio estar sujeita à alíquota de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento), as opera??es de c?mbio realizadas em raz?o do ingresso e da remessa de recursos por Quotistas Qualificados relativos a investimentos no Fundo est?o sujeitas às seguintes alíquotas: 6% (seis por cento) para o ingresso de recursos para a aquisi??o de quotas do Fundo nos mercados de bal?o organizados ou n?o (sendo que, caso as quotas do Fundo sejam admitidas à negocia??o nona BM&FBOVESPA (Megabolsa), as opera??es de c?mbio necessárias ao ingresso de recursos no Brasil para aquisi??o de quotas do Fundo poder?o estar sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento), desde que as quotas do Fundo possam ser caracterizadas como investimentos de renda variável), e 0% (zero por cento) para a remessa de recursos ao exterior. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/C?mbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transa??es ocorridas após este eventual aumento.IOF/TítulosO IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquida??o ou repactua??o das Quotas, limitado a um percentual do rendimento da opera??o, em fun??o do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.? 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as opera??es com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Contudo, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia, relativamente a transa??es ocorridas após este eventual aumento. Altera??o do Tratamento TributárioNos termos do artigo 15, inciso XXII, da Instru??o CVM 472, o Administrador compromete-se a informar, mediante a publica??o de fato relevante, qualquer evento que acarrete a altera??o no tratamento tributário aplicável ao Fundo e/ou aos seus Quotistas.(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)18.RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA18.1. Relacionamento do Administrador com o Gestor Em 30 de abril de 2012, a sociedade controladora do Gestor, Brasil Plural Empreendimentos e Participa??es Ltda. (antiga denomina??o da Plural Capital Empreendimentos e Participa??es Ltda.) (“Brasil Plural Empreendimentos e Participa??es”) firmou um Contrato de Compra e Venda de A??es Sujeito a Condi??es Precedentes com os acionistas do Administrador, tendo como objeto a aquisi??o da totalidade das a??es do Administrador, aquisi??o esta que se consumará após o cumprimento de condi??es precedentes, dentre elas a aprova??o do BACEN (“Aquisi??o”). Após a conclus?o da Aquisi??o, o Administrador e o Gestor passar?o a pertencer ao mesmo grupo econ?mico. Recentemente, Gestor e Administrador realizaram a Oferta Pública do Banrisul Novas Fronteiras Fundo de Investimento Imobiliário – FII (oferta em andamento na data deste Prospecto Definitivo), a qual o Gestor faz o papel de estruturador e coordenador contratado e o Administrador faz o papel de institui??o participante especial. 18.2. Relacionamento do Administrador com o Coordenador Líder O Coordenador Líder é uma sociedade controlada indiretamente pela Brasil Plural Empreendimentos e Participa??es que, por sua vez, em 30 de abril de 2012, firmou um Contrato de Compra e Venda de A??es Sujeito a Condi??es Precedentes com os acionistas do Administrador, tendo como objeto a Aquisi??o. Após a conclus?o da Aquisi??o, o Administrador e o Coordenador Líder passar?o a pertencer ao mesmo grupo econ?mico.Recentemente, Coordenador Líder e Administrador participaram da Oferta Pública de Cotas da Primeira Emiss?o do Banrisul Novas Fronteiras Fundo de Investimento Imobiliário – FII (oferta encerrada na data deste Prospecto Definitivo), a qual o Coordenador Líder atuou como coordenador contratado e o Administrador atuou como institui??o participante especial.18.3. Relacionamento do Administrador com os Coordenadores Convidados18.3.1. Administrador com a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, C?mbio e CommoditiesAlém dos servi?os relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Definitivo, o Administrador e a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, C?mbio e Commodities n?o mantêm qualquer relacionamento comercial.18.3.2. Administrador com o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.Além dos servi?os relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Definitivo, o Administrador e o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. n?o mantêm qualquer relacionamento comercial.18.3.3. Administrador com o Banco Fator S.A.Além dos servi?os relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Definitivo, o Administrador e o Banco Fator S.A. n?o mantêm qualquer relacionamento comercial.18.4. Relacionamento do Administrador com o VendedorAlém dos servi?os relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Definitivo, o Administrador e o Vendedor n?o mantêm qualquer relacionamento comercial.18.5. Relacionamento do Gestor com o Coordenador Líder O Gestor e o Coordenador Líder s?o institui??es pertencentes ao mesmo grupo econ?mico. O Gestor, através dos fundos por ele geridos, utiliza os servi?os prestados pelo Coordenador Líder por meio da negocia??o de produtos de renda fixa, variável e contratos futuros em ambiente BM&FBOVESPA, além de produtos de mercado de balc?o organizados CETIP e SELIC. No curso normal de seus negócios o Gestor pode negociar, por meio do Coordenador Líder, a??es, contratos futuros, op??es sobre a??es, futuros ou índices, opera??es de c?mbio e juros, letras financeiras, debêntures, CDBs, DPGEs, CRIs, cotas de fundo de investimento e cotas de fundo de investimento em cotas de fundo de investimento, entre outros ativos financeiros permitidos pela legisla??o aos fundos de investimento geridos pelo Gestor. O Gestor também utiliza o servi?o de relatórios de análises de valores mobiliários fornecidos pelo Coordenador Líder.No presente momento, o Coordenador Líder pode prestar servi?os aos seguintes fundos geridos pelo Gestor: PLURAL CAPITAL EQUITY HEDGE FIC FIM, PLURAL CAPITAL EQUITY HEDGE 30 FIC DE FIM, PLURAL CAPITAL EQUITY HEDGE II FIC FIM, PLURAL CAPITAL INSTITUCIONAL FIC FIM, PLURAL CAPITAL YIELD FI REF DI, PLURAL CAPITAL HIGH YIELD RF – CR?DITO PRIVADO, PLURAL CAPITAL Global Macro FIM Invex, PLURAL CAPITAL FIC FI A??ES, BRASIL PLURAL CREDITO CORPORATIVO FIC FIM CREDITO PRIVADO e demais fundos geridos pelo Gestor, da área de Wealth Management.18.6. Relacionamento do Gestor com os Coordenadores Convidados18.6.1. Gestor com a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, C?mbio e Commodities Além dos servi?os relacionados à presente Oferta, a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, C?mbio e Commodities e o Gestor n?o mantêm qualquer relacionamento comercial.18.6.2. Gestor com Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.Além dos servi?os relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Definitivo, o Gestor e o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. n?o mantêm qualquer relacionamento comercial.18.6.3. Gestor com o Banco Fator S.A.Além dos servi?os relacionados à presente Oferta, o Banco Fator S.A. é distribuidor vinculado a Brasil Plural Gest?o junto ao Sistemas de Cotistas da BNY (SMA), contudo, na data deste Prospecto Definitivo, o contrato que formalizará esse relacionamento ainda n?o foi finalizado.18.7. Relacionamento do Gestor com o Vendedor Além dos servi?os relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Definitivo, o Gestor e o Vendedor n?o mantêm qualquer relacionamento comercial.18.8. Relacionamento do Coordenador Líder com os Coordenadores Convidados18.8.1. Coordenador Líder com a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, C?mbio e Commodities Além dos servi?os relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Definitivo a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, C?mbio e Commodities e o Coordenador Líder n?o mantêm qualquer relacionamento comercial.18.8.2. Coordenador Líder com Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.Além dos servi?os relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Definitivo o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. e o Coordenador Líder n?o mantêm qualquer relacionamento comercial.18.8.3. Coordenador Líder com Banco Fator S.A. Além dos servi?os relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Definitivo o Banco Fator S.A. mantém cadastro com o Coordenador Líder para operar em ambiente de negocia??o da Bovespa através de conta master vinculada à Fator Administra??o de Recursos LTDA. O Banco Fator S.A. também mantém cadastro com o Coordenador Líder para operar em ambiente de negocia??o da BMF através de conta master vinculada à Fator Administra??o de Recursos LTDA com repasse à Fator S.A Corretora de Valores, sendo que , na data deste Prospecto Definitivo, essa conta encontra-se desativada.18.9. Relacionamento do Coordenador Líder com o VendedorAlém dos servi?os relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Definitivo o Coordenador Líder e o Vendedor e o administrador da carteira de investimento do Vendedor estiveram envolvidas nos seguintes fundos de investimento: Patria Equity Long & Short Fundo de Investimento Multimercado, Patria Hedge Master Fundo de Investimento Multimercado, Patria Quantitative Master Fundo de Investimento Multimercado.Na data deste Prospecto Definitivo n?o havia nenhuma outra rela??o relevante entre as pessoas mencionadas acima neste item que poderia, de alguma forma, resultar em um conflito de interesses entre tais pessoas, além daquelas mencionadas acima neste item.?18.10. Relacionamento dos Coordenadores Convidados com o Vendedor18.10.1. Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, C?mbio e Commodities com o VendedorAlém dos servi?os relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Definitivo, a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, C?mbio e Commodities e o Vendedor n?o mantêm qualquer relacionamento comercial.18.10.2. Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. com VendedorAlém dos servi?os relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Definitivo, o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. e o Vendedor n?o mantêm qualquer relacionamento comercial.18.10.3. Banco Fator S.A com VendedorAlém dos servi?os relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Definitivo, o Administrador e o Banco Fator S.A. n?o mantêm qualquer relacionamento comercial.18.11. Possíveis Conflitos de Interesse entre as partes envolvidas com o Fundo e a OfertaTodas as opera??es existentes entre as partes envolvidas com o Fundo e com a Oferta est?o descritas na presente Se??o “18. Relacionamento entre as partes envolvidas com o Fundo e a Oferta”. Muito embora o Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder perten?am ao mesmo grupo econ?mico, o Fundo entende que tal situa??o n?o ensejará uma situa??o de conflito de interesses, uma vez que, com exce??o daquelas previstas nos respectivos contratos de presta??o de servi?os firmados com o Fundo, n?o existe outra remunera??o envolvida entre as partes. Os Investidores N?o-Institucionais e Institucionais interessados em adquirir Quotas no ?mbito da presente Oferta dever?o ler cuidadosamente os termos e condi??es constantes deste Prospecto Definitivo, especialmente, mas n?o se limitando, à Se??o “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 82 deste Prospecto Definitivo.(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)19.CONTATOS DA OFERTA(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)CONTATOS DA OFERTAO Coordenador Líder, os Coordenadores Convidados e o Administrador manter?o à disposi??o dos potenciais Investidores e de quaisquer terceiros servi?o de atendimento para esclarecimento de dúvidas relacionadas à Oferta e ao Fundo, nos seguintes endere?os: Coordenador Líder BRASIL PLURAL CORRETORA DE C?MBIO, T?TULOS E VALORES MOBILI?RIOS S.A. Rua Surubim, n.? 373, Térreo, conjuntos 01 parte e 02 parte, Brooklin NovoS?o Paulo - SPAt.: Guilherme Cardoso FedericoTelefone: (11) 3206-8052Fac-símile: (11) 3206-8001E-mail: recm@Website: Coordenador Líder designou o Sr. Guilherme Cardoso Federico como responsável por esclarecer quaisquer dúvidas e/ou prestar informa??es adicionais sobre a Oferta.AdministradorGERA??O FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A.Av. Paulista, n.? 287, 11? andar, CEP 01311-000, Bela VistaS?o Paulo – SPAt.: Sr. Amilton José BardelottiTelefone: (11) 2137-8888Fac-símile: (11) 2137-8195E-mail: bardelotti@.br / juridico@.br Website: Administrador designou o Sr. Amilton José Bardelotti como responsável por esclarecer quaisquer dúvidas e/ou prestar informa??es adicionais sobre a Oferta. Coordenadores ConvidadosBanif Banco de Investimento (Brasil) S.A. Rua Minas de Prata, n.? 30, 15? andar, CEP 04552-080S?o Paulo - SPAt.: Sr. Cleber Machado CamposTelefone: (11) 3074-8000Fac-símile: (11) 3074-8096E-mail: ccampos@.brWebsite: órdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, C?mbio e Commodities Rua Libero Badaró, n.? 425, 23? andarS?o Paulo - SPAt.: Sr. Mauro MattesTelefone: (11) 3292-1466Fac-símile: (11) 3241-3831E-mail: fundosestruturados@.brWebsite: Fator S.A.Rua Dr. Renato Paes de Barros, n.? 1017, 11? e 12? andares, CEP 04530-001S?o Paulo - SPAt: Srs. Mauro Slemer / Daniel Varaj?o Teixeira SoaresTelefone: (11) 3049-6242 / (11) 3046-6116Fac-símile: (11) 3846-1300E-mail: mslemer@.br / dsoares@.brWebsite: FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A.Av. Paulista, n.? 287, 11? andar, CEP 01311-000, Bela VistaS?o Paulo – SPAt.: Sr. Amilton José BardelottiTelefone: (11) 2137-8888Fac-símile: (11) 2137-8195E-mail: bardelotti@.br / juridico@.br Website: ................
................

In order to avoid copyright disputes, this page is only a partial summary.

Google Online Preview   Download