Pedido Reserva Oferta Prioritária



PEDIDO DE RESERVA DA OFERTA PRIORIT?RIA DEDEB?NTURES DA SEGUNDA S?RIE SIMPLES, N?O CONVERS?VEIS EM A??ES, DA ESP?CIE QUIROGRAF?RIA, COM B?NUS DE SUBSCRI??O, DA S?TIMA EMISS?O DEIochpe-Maxion?S.panhia Aberta – CVM n.??11.932Rua?Dr. Othon Barcellos 83, CEP?12730-900, Cruzeiro, SPCNPJ n.??61.156.113/0001-75?– NIRE?35.300.014.022Classifica??o de Risco: Standard?& Poor's "brA"Códigos ISIN:BRMYPKDBS033 (Debêntures da Primeira Série)BRMYPKDBS041 (Debêntures da Segunda Série)BRMYPKN01OR1 (B?nus de Subscri??o)N.? Pedido de reserva ("Pedido de Reserva da Oferta Prioritária") relativo à oferta pública de distribui??o de 250.000?(duzentos e cinquenta mil) debêntures da segunda série da sétima emiss?o de debêntures simples, n?o conversíveis em a??es, da espécie quirografária, com B?nus de Subscri??o (conforme definido abaixo), da sétima emiss?o de Iochpe-Maxion S.A. ("Companhia") ("Debêntures da Segunda Série" e, em conjunto com as debêntures da primeira série, "Debêntures"). Cada Debênture fará jus, como vantagem adicional, a 32 b?nus de subscri??o de emiss?o da Companhia, com as características previstas na Escritura de Emiss?o (conforme definido abaixo) ("B?nus de Subscri??o").A emiss?o das Debêntures e dos B?nus de Subscri??o, nos termos da Lei n.??6.404, de 15?de?dezembro?de?1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por A??es") ("Emiss?o"), a oferta pública de distribui??o das Debêntures e dos B?nus de Subscri??o, nos termos da Lei n.??6.385, de 7?de?dezembro?de?1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de Valores Mobiliários"), da Instru??o?CVM?400, do Procedimento Simplificado instituído na Instru??o?CVM?471, do Código ANBIMA, do Convênio CVM-ANBIMA e das demais disposi??es legais e regulamentares aplicáveis, com exclus?o do direito de preferência aos atuais acionistas da Companhia na subscri??o dos B?nus de Subscri??o, nos termos do artigo?172, inciso?I, da Lei das Sociedades por A??es e do artigo?8?, parágrafo?2?, do estatuto social da Companhia, porém, com prioridade aos atuais acionistas para a subscri??o de determinada quantidade de Debêntures da Segunda Série (conforme definido abaixo) e respectivos B?nus de Subscri??o, nos termos do artigo?21 da Instru??o?CVM?400 ("Oferta"), e a celebra??o da Escritura de Emiss?o e do contrato de distribui??o da Oferta ("Contrato de Distribui??o") ser?o realizadas com base nas delibera??es: (i)?da reuni?o do conselho de administra??o da Companhia realizada em 26?de?fevereiro?de?2014, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de S?o Paulo ("JUCESP") em 10?de?mar?o?de?2014 e publicada no Diário Oficial do Estado de S?o Paulo ("DOESP") e no jornal "Valor Econ?mico" em 28?de?fevereiro?de?2014; (ii)?da reuni?o do conselho fiscal da Companhia realizada em 25?de?mar?o?de?2014; e (iii)?da reuni?o do conselho de administra??o da Companhia realizada em 25?de?mar?o?de?2014, cuja ata será arquivada na JUCESP e foi publicada no DOESP e no jornal "Valor Econ?mico" em 27?de?mar?o?de?2014.As Debêntures e os B?nus de Subscri??o ser?o objeto de oferta pública de distribui??o, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instru??o?CVM?400, do Procedimento Simplificado instituído na Instru??o?CVM?471, do Código ANBIMA, do Convênio CVM-ANBIMA e das demais disposi??es legais e regulamentares aplicáveis, com exclus?o do direito de preferência aos atuais acionistas da Companhia na subscri??o dos B?nus de Subscri??o, nos termos do artigo?172, inciso?I, da Lei das Sociedades por A??es e do artigo?8?, parágrafo?2?, do estatuto social da Companhia, porém, com prioridade aos atuais acionistas para a subscri??o de determinada quantidade de Debêntures da Segunda Série e respectivos B?nus de Subscri??o, nos termos do artigo?21 da Instru??o?CVM?400, e do Contrato de Distribui??o, com a intermedia??o do Banco Fator S.A. ("Coordenador Líder") e do Banco Votorantim S.A. ("BV", e, em conjunto com o Coordenador Líder, "Coordenadores") e das demais Institui??es Participantes da Oferta (conforme definido abaixo), institui??es integrantes do sistema de distribui??o de valores mobiliários, sob (i)?o regime de melhores esfor?os de coloca??o, com rela??o à totalidade das Debêntures da Primeira Série; e (ii)?o regime de garantia firme de coloca??o, com rela??o à totalidade das Debêntures da Segunda Série.O investidor poderá ter acesso à Escritura de Emiss?o que se encontra anexa ao Prospecto Preliminar (conforme definido abaixo), o qual estará disponível nos endere?os e páginas da Internet da Companhia e dos Coordenadores, conforme previsto abaixo.O agente fiduciário da Emiss?o é Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, institui??o financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 4200, bloco 4, sala 514, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ sob o n.? 17.343.682/000138 ("Agente Fiduciário") (.br), contato Sra. Nathalia Machado Loureiro, Sra. Marcelle Motta Santoro e Sr.?Marco Aurélio Ferreira, telefone: (21) 33854565, fac-símile: (21) 33854046, correio eletr?nico: backoffice@.br.Na data de celebra??o da Escritura de Emiss?o, conforme organograma encaminhado pela Companhia, o Agente Fiduciário identificou que presta servi?os de agente fiduciário (i)?na quinta emiss?o de debêntures da Companhia, consistindo em 124.000 debêntures simples, n?o conversíveis em a??es, da espécie com garantia real, e, adicionalmente, garantidas por fian?a de Iochpe Holdings, LLC, com valor nominal unitário de R$10.000,00, totalizando, portanto, R$1.240.000.000,00, com prazo de nove anos contados da data de emiss?o, qual seja, 15?de?mar?o?de?2013, sendo toda a emiss?o garantida por penhor da totalidade do capital social de Iochpe Holdings, LLC, penhor da totalidade do capital social de Maxion Wheels e cess?o fiduciária de direitos creditórios de titularidade da Companhia e de Hayes Lemmerz Indústria de Rodas S.A., existentes e originados no futuro decorrentes da venda de produtos e servi?os de qualquer natureza pelas outorgantes a terceiros, correspondendo tais direitos de crédito a 100%? de sua receita operacional (observados os termos de tal contrato), tendo ocorrido evento de amortiza??o extraordinária e n?o tendo ocorrido qualquer evento de resgate, repactua??o ou inadimplemento; e (ii)?na sexta emiss?o de debêntures da Companhia, consistindo em 320.000 debêntures conversíveis em a??es de emiss?o da Companhia, da espécie quirografária, sem garantias, com valor nominal unitário de R$1.000,00, totalizando, portanto, R$320.000.000,00, com prazo de cinco anos contados da data de emiss?o, qual seja, 1? de abril de 2013, n?o tendo ocorrido qualquer evento de resgate, amortiza??o, convers?o, repactua??o ou inadimplemento.As Debêntures ser?o registradas para negocia??o no mercado secundário por meio (i)?do Módulo CETIP21?– Títulos e Valores Mobiliários ("CETIP21"), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negocia??es das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da CETIP e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e (ii)?do Sistema BOVESPAFIX ("BOVESPAFIX"), administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo as negocia??es das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da BM&FBOVESPA? e as Debêntures custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA.A institui??o prestadora de servi?os de escritura??o das Debêntures e dos B?nus de Subscri??o é Itaú Corretora de Valores S.A., institui??o financeira com sede na Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima?3400, 10??andar, inscrita no CNPJ sob o n.??61.194.353/000164 ("Escriturador").A institui??o prestadora de servi?os de banco liquidante das Debêntures é Itaú Unibanco S.A., institui??o financeira com escritório na Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, na Pra?a Alfredo Egydio de Souza Aranha?100, Torre Olavo Setúbal, inscrita no CNPJ sob o n.??60.701.190/000104 ("Banco Liquidante").Termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária que n?o estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no prospecto preliminar da Oferta (o prospecto preliminar da Oferta, que incorpora por referência o formulário de referência da Companhia disponível no site da CVM, e seus eventuais aditamentos ou suplementos, "Prospecto Preliminar").INFORMA??ES DO ACIONISTANome Completo/Denomina??o Social:Nacionalidade:Data de Nascimento:Sexo:( ) Feminino( ) MasculinoEstado Civil:Nome do C?njuge:Documento de Identidade/Tipo de Documento/?rg?o Emissor:CPF/CNPJ:Data de Constitui??o:E-Mail:Fac-símile (Cód. ?rea e Número):Telefone (Cód. ?rea e Número):Endere?o/Cidade/Estado/CEP:Nome do(s) Representante(s) Legal(is) (se?houver):Documento de Identidade/Tipo de Documento/?rg?o Emissor:CPF/CNPJ:E-Mail:Fac-símile (Cód. ?rea e Número):Telefone (Cód. ?rea e Número):Endere?o/Cidade/Estado/CEP:O Acionista é:( )nos termos do artigo?55 da Instru??o?CVM?400, (i)?controlador ou administrador da Companhia; (ii)?controlador ou administrador das Institui??es Participantes da Oferta; (iii)?outra pessoa vinculada à Oferta; ou (iv)?c?njuge, companheiro, ascendente, descendente e colateral até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens?(i), (ii) ou (iii) acima (em conjunto, "Pessoa Vinculada"); ou( )nenhum dos anteriores.CONDI??ES DO PEDIDO DE RESERVAValor máximo de investimento (R$):O Acionista tem interesse em subscrever sobras na Oferta Prioritária:( ) Sim( ) N?oO Acionista condiciona sua ades?o a que haja distribui??o da totalidade das Debêntures objeto da Oferta:( ) Sim( ) N?oO Acionista condiciona sua ades?o a que haja distribui??o da totalidade das Debêntures objeto da Oferta de uma propor??o ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta:( ) Sim. Neste caso, informar propor??o ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que n?o poderá ser inferior a 250.000 Debêntures: ________________________________________________ Debêntures.( ) N?oFORMA DE PAGAMENTOForma de Pagamento:( )Transferência Eletr?nica Disponível (TED);( )Documento de Ordem de Crédito (DOC);( )Débito em conta correnteConta Corrente n.??________________________________Agência n.??______________________________________Banco __________________________________________; ou( )Débito em conta investimentoConta Investimento n.??________________________________Agência n.??______________________________________Banco __________________________________________FORMA DE DEVOLU??OForma de Devolu??o:Crédito em conta correnteConta Corrente n.??________________________________Agência n.??______________________________________Banco __________________________________________CL?USULAS CONTRATUAISNos termos deste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, a INSTITUI??O AUTORIZADA, institui??o financeira com sede na Cidade de [?], Estado de [?], na [endere?o], inscrita no CNPJ sob o n.??[?], devidamente autorizada pelos Coordenadores, obriga-se a entregar ao Acionista, sujeito aos termos e condi??es deste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, Debêntures em quantidade a ser apurada nos termos deste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária.Os Coordenadores realizar?o a Oferta de acordo com o disposto no Contrato de Distribui??o, por si e/ou por meio das institui??es intermediárias autorizadas a operar na BM&FBOVESPA contratadas para efetuar esfor?os de coloca??o das Debêntures da Primeira Série aos Debenturistas da Sexta Emiss?o, no ?mbito da Oferta aos Debenturistas da Sexta Emiss?o, e das Debêntures da Segunda Série exclusivamente aos Acionistas, no ?mbito da Oferta Prioritária ("Institui??es Consorciadas", e, em conjunto com os Coordenadores, "Institui??es Participantes da Oferta").As Debêntures ser?o objeto de oferta pública de distribui??o, com intermedia??o das Institui??es Participantes da Oferta, por meio: (i) com rela??o às Debêntures da Primeira Série, de uma oferta aos Debenturistas da Sexta Emiss?o ("Oferta aos Debenturistas da Sexta Emiss?o"); e (ii) com rela??o às Debêntures da Segunda Série, de (a) uma oferta aos Acionistas, nos termos do artigo 21 da Instru??o CVM 400 ("Oferta Prioritária"); e (b) uma oferta aos Investidores Institucionais ("Oferta Institucional").Observadas as disposi??es da regulamenta??o aplicável, as Institui??es Participantes da Oferta realizar?o a Oferta conforme o plano da Oferta adotado em conformidade com o disposto no artigo?33, parágrafo?3?, da Instru??o?CVM?400, o qual leva em considera??o as rela??es com clientes e outras considera??es de natureza comercial ou estratégica das Institui??es Participantes da Oferta e da Companhia, e assegurar?o (i)?que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo, (ii)?a adequa??o do investimento ao perfil de risco do público alvo da Oferta, e (iii)?que os representantes das Institui??es Participantes da Oferta recebam previamente exemplares do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores ("Plano da Oferta"). O Plano da Oferta será fixado nos termos do Aviso ao Mercado.Após o protocolo do pedido de registro da Oferta, a publica??o do aviso ao mercado previsto no artigo 53 da Instru??o?CVM?400 ("Aviso ao Mercado"), e a disponibiliza??o do Prospecto Preliminar, poder?o ser realizadas apresenta??es para potenciais investidores (road show e/ou one-on-ones) ("Apresenta??es para Potenciais Investidores"), conforme determinado pelos Coordenadores de comum acordo com a Companhia.Os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresenta??es para Potenciais Investidores eventualmente utilizados ser?o submetidos, por meio da ANBIMA, à aprova??o prévia da CVM, nos termos do artigo 50 da Instru??o CVM 400, ou encaminhados, por meio da ANBIMA, à CVM previamente à sua utiliza??o, nos termos do artigo 50, parágrafo 5?, da Instru??o CVM 400, conforme o caso.Desde que todas as condi??es suspensivas previstas no Contrato de Distribui??o tenham sido satisfeitas, ou sua satisfa??o tenha sido renunciada pelos Coordenadores por escrito, e observados os demais termos e condi??es do Contrato de Distribui??o, a Oferta somente terá início após (i) a concess?o do registro da Oferta pela CVM; (ii) a publica??o do Anúncio de Início; e (iii) a disponibiliza??o do Prospecto Definitivo aos investidores.Iniciada a Oferta, observado o disposto nos itens abaixo, os investidores interessados na subscri??o das Debêntures dever?o fazê-la por meio da assinatura do boletim de subscri??o, na Data de Integraliza??o, pelo Pre?o de Integraliza??o.No contexto da Oferta Prioritária, o montante de 187.500 Debêntures da Segunda Série, ou seja, 75% das Debêntures da Segunda Série, será destinado prioritariamente à coloca??o pública aos Acionistas que desejarem exercer seu direito de prioridade de acordo com o procedimento abaixo indicado: os Acionistas poder?o ceder, uma única vez, para um único Acionista cessionário, e exclusivamente entre Acionistas, seus respectivos direitos de prioridade, no todo ou em parte, para subscri??o das Debêntures da Segunda Série (e respectivos B?nus de Subscri??o) destinadas à Oferta Prioritária, desde que sejam atendidas, cumulativamente, as seguintes condi??es: (a)?o Acionista cedente e o Acionista cessionário celebrem termo de cess?o de direitos de prioridade, conforme modelo anexo ao Prospecto Preliminar ("Termo de Cess?o de Direitos de Prioridade"); e (b)?exclusivamente em 2?de?abril?de?2014, até as 16h, uma via do Termo de Cess?o de Direitos de Prioridade, devidamente firmado, com firma reconhecida, acompanhado, (i)?no caso de Acionistas representados por procuradores, de procura??o, que deverá ter sido outorgada por meio de instrumento público; e (ii)?no caso de Acionistas que n?o sejam pessoas físicas, de cópia autenticada de todos os documentos que comprovem os respectivos poderes de representa??o (incluindo estatuto social, contrato social, regulamento e atos de nomea??o de representantes), seja entregue ao Coordenador Líder (Banco Fator S.A., Rua Dr. Renato Paes de Barros 1017, 12? andar, CEP 04530001, S?o Paulo, SP, aos cuidados do Sr. Mauro Monteiro de Miranda, telefone (11) 30496178); observado que n?o havendo o atendimento aos requisitos previstos neste inciso, ou se for apontada qualquer incongruência, distor??o, incompatibilidade ou incorre??o pela BM&FBOVESPA e/ou pelo Escriturador, com rela??o a qualquer informa??o fornecida pelo Acionista cedente e/ou pelo Acionista cessionário no Termo de Cess?o de Direitos de Prioridade, a cess?o será desconsiderada, sendo o Limite de Subscri??o Proporcional que venha a ser cedido nos termos do respectivo Termo de Cess?o de Direitos de Prioridade automaticamente cancelado;no Período de Reserva da Oferta Prioritária (conforme definido abaixo), cada um dos Acionistas interessados em participar da Oferta Prioritária deverá realizar este pedido de reserva de Debêntures da Segunda Série no ?mbito da Oferta Prioritária, irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto neste inciso e nos incisos? REF _Ref351965600 \n \h IX, REF _Ref231757212 \n \h XIII, REF _Ref350297554 \n \h XIV, REF _Ref381528551 \n \h XV e REF _Ref381528558 \n \p \h XVI abaixo, mediante preenchimento de formulário específico ("Pedido de Reserva da Oferta Prioritária"), com uma única Institui??o Participante da Oferta. Os Acionistas devem estipular, neste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, um valor máximo de investimento e o interesse em subscrever sobras na Oferta Prioritária. A INSTITUI??O AUTORIZADA somente atenderá a este Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária realizado por Acionistas titulares de conta neles aberta ou mantida pelo respectivo investidor;a INSTITUI??O AUTORIZADA recomenda aos Acionistas interessados na realiza??o de Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária que (a)?leiam cuidadosamente os termos e condi??es estipulados neste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, especialmente os procedimentos relativos à liquida??o da Oferta e as informa??es constantes do Prospecto Preliminar; (b)?verifiquem com a Institui??o Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar este Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, se essa, a seu exclusivo critério, exigirá a manuten??o de recursos em conta nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia deste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária; (c)?entrem em contato com a Institui??o Participante da Oferta de sua preferência para obter informa??es mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Institui??o Participante da Oferta para a realiza??o deste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária ou, se for o caso, para a realiza??o do cadastro na Institui??o Participante da Oferta, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Institui??o Participante da Oferta; (d)?caso as a??es de emiss?o da Companhia, de sua titularidade, estejam custodiadas no Escriturador, se certifiquem que seus respectivos cadastros est?o atualizados no Escriturador, observando os procedimentos para a Oferta Prioritária aqui descritos; e (e)?caso as a??es de emiss?o da Companhia, de sua titularidade, estejam custodiadas na BM&FBOVESPA, se certifiquem que seus respectivos cadastros est?o atualizados em uma das Institui??es Participantes da Oferta, observando os procedimentos para a Oferta Prioritária aqui descritos;antes de apresentarem seus Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, os Acionistas que n?o sejam residentes e domiciliados ou com sede no Brasil dever?o se certificar que n?o existem restri??es legais ou regulamentares em suas respectivas jurisdi??es que impe?am ou restrinjam sua participa??o na Oferta Prioritária;os Acionistas dever?o realizar seus Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária exclusivamente nos dias 3 e 4?de?abril?de?2014 ("Período de Reserva da Oferta Prioritária"), sendo que os Acionistas que sejam Pessoas Vinculadas dever?o, necessariamente, indicar neste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária a sua condi??o de Pessoa Vinculada;tendo em vista que a distribui??o poderá ser parcial (a Oferta das Debêntures da Primeira Série será realizada em regime de melhores esfor?os), nos termos do artigo?31 da Instru??o?CVM?400, o Acionista poderá, no ato da aceita??o à Oferta, condicionar sua ades?o a que haja distribui??o:da totalidade das Debêntures objeto da Oferta, sendo que, se tal condi??o n?o se implementar e se o Acionista já tiver efetuado o pagamento do Pre?o de Integraliza??o, referido Pre?o de Integraliza??o será devolvido sem juros ou corre??o monetária, sem reembolso e com dedu??o dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legisla??o vigente nesta data, n?o há incidência de tributos), e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de três dias úteis contados da data em que tenha sido verificado o n?o implemento da condi??o; oude uma propor??o ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio Acionista, mas que n?o poderá ser inferior a 250.000 Debêntures, podendo o Acionista, no momento da aceita??o, indicar se, implementando-se a condi??o prevista, pretende receber a totalidade das Debêntures da Segunda Série subscritas por tal Acionista ou quantidade equivalente à propor??o entre a quantidade de Debêntures efetivamente distribuídas e a quantidade de Debêntures originalmente objeto da Oferta, presumindo-se, na falta da manifesta??o, o interesse do Acionista em receber a totalidade das Debêntures da Segunda Série subscritas por tal Acionista, sendo que, se o Acionista tiver indicado tal propor??o, se tal condi??o n?o se implementar e se o Acionista já tiver efetuado o pagamento do Pre?o de Integraliza??o, referido Pre?o de Integraliza??o será devolvido sem juros ou corre??o monetária, sem reembolso e com dedu??o dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legisla??o vigente nesta data, n?o há incidência de tributos), e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de três dias úteis contados da data em que tenha sido verificado o n?o implemento da condi??o; tendo em vista que (a) os Acionistas, no ?mbito da Oferta Prioritária, n?o participar?o do Procedimento de Bookbuilding; e (b) a Oferta Prioritária tem por base o disposto no artigo 21 da Instru??o CVM 400, os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária efetuados por Acionistas que sejam Pessoas Vinculadas, no ?mbito da Oferta Prioritária, de acordo com os termos aqui previstos, n?o est?o sujeitos a cancelamento em caso de verifica??o de excesso de demanda da Oferta. O investimento nas Debêntures por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário. Para mais informa??es, vide a se??o "Fatores de Risco Relacionados à Oferta, às Debêntures e aos B?nus de Subscri??o?– O investimento nas Debêntures por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário.", do Prospecto Preliminar;será assegurado a cada um dos Acionistas que realizar este Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, o direito de (a)?subscrever Debêntures da Segunda Série até o limite proporcional de participa??o de tal Acionista no capital social total da Companhia (sem considerar as a??es em tesouraria); (b)?subscrever eventuais sobras de Debêntures da Segunda Série que caberiam aos Acionistas que n?o realizarem este Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, nos termos do inciso? REF _Ref352036177 \r \p \h X abaixo; e (c)?subscrever Debêntures da Segunda Série em decorrência da cess?o de direitos de prioridade que seja realizada nos termos do inciso? REF _Ref349322675 \n \p \h \* MERGEFORMAT I acima, até o limite proporcional de participa??o do Acionista cedente no capital social total da Companhia (sem considerar as a??es em tesouraria) cujo direito de prioridade venha a ser cedido nos termos do respectivo Termo de Cess?o de Direitos de Prioridade; sendo que, em qualquer caso, cada a??o ordinária de emiss?o da Companhia de titularidade do Acionista assegurará ao Acionista o direito de subscrever 0,001981849?Debêntures da Segunda Série, sendo certo que as Debêntures da Segunda Série somente poder?o ser subscritas em quantidades inteiras ("Limite de Subscri??o Proporcional"); a verifica??o do Limite de Subscri??o Proporcional de cada um dos Acionistas será realizada na Primeira Data de Corte da Oferta Prioritária, conforme as respectivas posi??es em custódia em tal data na BM&FBOVESPA e no Escriturador, desconsiderando-se as fra??es, observado que, (a)?com rela??o à participa??o do próprio Acionista, caso a respectiva posi??o em custódia das a??es de emiss?o da Companhia de titularidade do Acionista, verificada com a BM&FBOVESPA ou com o Escriturador na Segunda Data de Corte, seja inferior ou superior à respectiva posi??o em custódia verificada na Primeira Data de Corte, o Limite de Subscri??o Proporcional será ajustado para a respectiva posi??o em custódia do Acionista na Segunda Data de Corte, limitado, em qualquer caso, ao valor máximo de investimento previsto neste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária; e (b)?com rela??o ao direito de prioridade que venha a ser cedido nos termos do respectivo Termo de Cess?o de Direitos de Prioridade, caso a respectiva posi??o em custódia das a??es de emiss?o da Companhia de titularidade do Acionista cedente, verificada com a BM&FBOVESPA ou com o Escriturador na Segunda Data de Corte, seja inferior ao direito de prioridade que venha a ser cedido nos termos do respectivo Termo de Cess?o de Direitos de Prioridade, a cess?o será desconsiderada, sendo o Limite de Subscri??o Proporcional que venha a ser cedido nos termos do respectivo Termo de Cess?o de Direitos de Prioridade automaticamente cancelado;n?o havendo manifesta??o por meio da celebra??o deste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, por qualquer dos Acionistas com rela??o à integralidade do seu respectivo direito de subscrever Debêntures da Segunda Série no ?mbito da Oferta Prioritária, as Debêntures da Segunda Série remanescentes, resultantes de tal n?o manifesta??o, ser?o alocadas prioritariamente entre os Acionistas que participaram da etapa imediatamente anterior ao atendimento do pedido de sobras ("Etapa Inicial") e manifestaram sua inten??o de subscri??o de sobras de Debêntures da Segunda Série da Oferta Prioritária, em uma única etapa para atendimento do pedido de sobras ("Etapa de Sobras"). Nesse caso, a subscri??o das sobras de Debêntures da Segunda Série da Oferta Prioritária deverá observar o limite proporcional de participa??o no capital social total da Companhia (sem considerar as a??es em tesouraria) de cada Acionista que manifestar interesse em participar da Etapa de Sobras, observada sua disponibilidade financeira para tal, em rela??o ao somatório das participa??es no capital social total da Companhia (sem considerar as a??es em tesouraria) de todos os Acionistas que manifestarem interesse em participar da Etapa de Sobras e possuam disponibilidade financeira para tal, sendo certo que a aloca??o das Debêntures da Segunda Série disponíveis na Etapa de Sobras para cada Acionista será igual (a)?à quantidade de Debêntures da Segunda Série correspondente ao percentual a que tal Acionista tenha direito na Etapa de Sobras, conforme definido acima; ou (b)?à quantidade de Debêntures da Segunda Série resultante do valor objeto deste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária que exceder a quantidade atendida na Etapa Inicial, o que for menor entre as alíneas?(a) e (b). As Debêntures da Segunda Série da Oferta Prioritária remanescentes após a Etapa de Sobras ser?o destinadas à Oferta Institucional;os Acionistas que desejarem subscrever Debêntures da Segunda Série em quantidade superior ao que lhes for alocado no ?mbito da Oferta Prioritária poder?o participar da Oferta Institucional, se forem Investidores Institucionais, desde que atendam às condi??es aplicáveis à Oferta Institucional, de acordo com o procedimento ali previsto;até as 12h do primeiro dia útil subsequente à data de publica??o do Anúncio de Início, ser?o informados a cada Acionista pela INSTITUI??O AUTORIZADA, por meio do seu respectivo endere?o eletr?nico, ou, na sua ausência, por fac-símile, telefone ou correspondência, a Data de Integraliza??o, a quantidade de Debêntures da Segunda Série alocadas e o valor do respectivo investimento, sendo que, em qualquer caso, o valor do investimento será limitado àquele indicado no campo? REF _Ref130231188 \n \p \h 16 acima;na Data de Integraliza??o, cada Acionista deverá subscrever as respectivas Debêntures da Segunda Série e efetuar o pagamento do Pre?o de Integraliza??o, em recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional, à INSTITUI??O AUTORIZADA, sob pena de, em n?o o fazendo, ter este Pedido de Reserva da Oferta Prioritária automaticamente cancelado;caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos?25 a 27 da Instru??o?CVM?400, (a)?a modifica??o deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulga??o da Oferta; (b)?o Acionista poderá desistir deste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, devendo, para tanto, informar sua decis?o para a INSTITUI??O AUTORIZADA até as 16?horas do quinto dia útil subsequente à data em que foi comunicada, de forma direta ao Acionista, por escrito, a modifica??o da Oferta, o interesse em revogar sua aceita??o à Oferta, presumindo-se, na falta da manifesta??o, o interesse do Acionista em n?o revogar sua aceita??o. Se o Acionista revogar sua aceita??o e se o Acionista já tiver efetuado o pagamento do Pre?o de Integraliza??o, referido Pre?o de Integraliza??o será devolvido sem juros ou corre??o monetária, sem reembolso e com dedu??o dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legisla??o vigente nesta data, n?o há incidência de tributos), e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de três dias úteis contados do pedido de cancelamento deste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária;caso (a)?seja verificada divergência relevante entre as informa??es constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Acionista ou a sua decis?o de investimento; ou (b)?a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos?19 e 20 da Instru??o?CVM?400; o Acionista poderá revogar sua aceita??o à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decis?o à INSTITUI??O AUTORIZADA (i)?até as 16?horas do quinto dia útil subsequente à data de disponibiliza??o do Prospecto Definitivo, no caso da alínea?(a) acima; e (ii)?até as 16?horas do quinto dia útil subsequente à data em que foi comunicada, de forma direta ao Acionista, por escrito, a suspens?o da Oferta, no caso da alínea?(b) acima, presumindo-se, na falta da manifesta??o, o interesse do Acionista em n?o revogar sua aceita??o. Se o Acionista revogar sua aceita??o e se o Acionista já tiver efetuado o pagamento do Pre?o de Integraliza??o, referido Pre?o de Integraliza??o será devolvido sem juros ou corre??o monetária, sem reembolso e com dedu??o dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legisla??o vigente nesta data, n?o há incidência de tributos), e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de três dias úteis contados da data da respectiva revoga??o; ecaso (a)?a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos?19 e 20 da Instru??o?CVM?400; (b)?a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos?25 a 27 da Instru??o?CVM?400; ou (c)?o Contrato de Distribui??o seja resilido, todos os Pedido de Reserva da Oferta Prioritária ser?o cancelados e a INSTITUI??O AUTORIZADA comunicará tal evento aos Acionistas, que poderá ocorrer, inclusive, mediante publica??o de aviso ao mercado. Se o Acionista já tiver efetuado o pagamento do Pre?o de Integraliza??o, referido Pre?o de Integraliza??o será devolvido sem juros ou corre??o monetária, sem reembolso e com dedu??o dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legisla??o vigente nesta data, n?o há incidência de tributos), e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de três dias úteis contados da data da comunica??o do cancelamento ou revoga??o da Oferta.Caso haja descumprimento ou indícios de descumprimento, pela INSTITUI??O AUTORIZADA, de qualquer das obriga??es previstas no respectivo instrumento de ades?o ao Contrato de Distribui??o ou em qualquer contrato celebrado no ?mbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamenta??o aplicável à Oferta, incluindo, sem limita??o, aquelas previstas na Instru??o?CVM?400 e, especificamente, na hipótese de manifesta??o indevida na mídia durante o período de silêncio, emiss?o indevida de pesquisas e relatórios públicos sobre a Companhia e/ou divulga??o indevida da Oferta, conforme previsto no artigo?48 da Instru??o?CVM?400, a INSTITUI??O AUTORIZADA, a critério exclusivo dos Coordenadores e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelos Coordenadores, (i)?deixará imediatamente de integrar o grupo de institui??es responsáveis pela coloca??o das Debêntures, devendo cancelar todos os Pedidos de Reserva da Oferta aos Debenturistas da Sexta Emiss?o, todos os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária e todos os boletins de subscri??o que tenha recebido e informar imediatamente os respectivos investidores sobre o referido cancelamento; (ii)?arcará com quaisquer custos relativos à sua exclus?o como Institui??o Participante da Oferta, incluindo custos com publica??es e honorários advocatícios, inclusive custos decorrentes de eventuais demandas de potenciais investidores; e (iii)?poderá deixar, por um período de até seis meses contados da data da comunica??o da viola??o, de atuar como institui??o intermediária em ofertas públicas de distribui??o de valores mobiliários sob a coordena??o de qualquer dos Coordenadores.A subscri??o das Debêntures será formalizada mediante assinatura de boletim de subscri??o, cujo modelo final tenha sido apresentados à CVM ("Boletim de Subscri??o"). O Acionista declara ter conhecimento dos termos e condi??es do Boletim de Subscri??o e nomeia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a INSTITUI??O AUTORIZADA, seu procurador, conferindo-lhe poderes para celebrar e assinar o Boletim de Subscri??o, devendo a INSTITUI??O AUTORIZADA enviar cópia do Boletim de Subscri??o ao Acionista, no endere?o indicado no campo? REF _Ref130230595 \r \p \h \* MERGEFORMAT 13 acima ou REF _Ref130231088 \r \p \h \* MERGEFORMAT 14.6 acima.O Acionista declara ter obtido exemplar do Prospecto Preliminar e ter conhecimento de seu inteiro teor, contendo os termos e condi??es da Oferta.O Acionista que n?o seja residente e domiciliado ou com sede no Brasil declara que n?o existem restri??es legais ou regulamentares em sua jurisdi??o que impedem ou restringem sua participa??o na Oferta Prioritária.O Prospecto Preliminar, que incorpora por referência o Formulário de Referência, está disponível nos seguintes endere?os e páginas da Internet: Companhia?– Iochpe-Maxion?S.A., Rua?Dr. Othon Barcellos 83, CEP?12730-900, Cruzeiro, SP, (.br?– em tal página clicar em "Rela??es com Investidores", posteriormente selecionar "Informa??es aos Investidores", em seguida clicar em "Outros Documentos Entregues à CVM" e selecionar "Prospecto Preliminar"); Coordenadores – Coordenador Líder?–?Banco Fator?S.A., Rua Dr. Renato Paes de Barros 1.017, 12? andar, CEP 04530-001, S?o Paulo, SP (.br/banco/ – em tal página acessar "Ofertas Públicas" no canto direito da página e, em seguida, "Iochpe-Maxion – Prospecto Preliminar da 7? Emiss?o de Debêntures "); Banco Votorantim S.A., Avenida das Na??es Unidas 14171, Torre A, 16? andar, CEP 04794-000, S?o Paulo, SP ( – em tal página acessar "Iochpe-Maxion – Prospecto Preliminar da 7? Emiss?o de Debêntures"), que estará divulgado em ordem alfabética; CETIP?S.A.?– Mercados Organizados, Avenida Brigadeiro Faria Lima 1663, 1? andar, CEP?01452001, S?o Paulo, SP (.br?– em tal página selecionar o link "Prospectos" na se??o "Comunicados e Documentos", em seguida "Prospectos de Debêntures", digitar "Iochpe" e o ano "2014" e clicar em BUSCAR, na sequência acessar o link referente ao Prospecto Preliminar); BM&FBOVESPA?S.A.?– Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, Pra?a Antonio Prado?48, CEP?01010901, S?o Paulo, SP (.br?– em tal página clicar no link abaixo de "Empresas Listadas", digitar "Iochpe" no campo disponível e clicar em BUSCAR. ?Em seguida, clicar em " Iochpe-Maxion S.A." e acessar "Informa??es Relevantes", e, posteriormente, clicar no link "Prospectos de Distribui??o Pública" para ter acesso ao Prospecto Preliminar); Comiss?o de Valores Mobiliários?– CVM, Rua?Sete de Setembro?111, 5??andar, CEP?20159900, Rio de Janeiro, RJ, e Rua?Cincinato Braga?340, 2?, 3? e 4??andares, CEP?01333-010, S?o Paulo, SP (.br?– em tal página acessar no item "Acesso Rápido", "ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informa??es". No link, digitar "Iochpe" e clicar em "Continuar". Em seguida, clicar em "Iochpe-Maxion S.A." e selecionar "Prospecto de Distribui??o Pública". Clicar em download do Prospecto com a data mais recente); e ANBIMA?– Associa??o Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (?– em tal página acessar "Acompanhar Análise de Ofertas" e, em seguida acessar protocolo "005/2014" "Iochpe-Maxion S.A." clicar no link referente ao último prospecto disponibilizado).Este Pedido de Reserva da Oferta Prioritária é irrevogável e irretratável, observados os termos e condi??es aqui dispostos, exceto pelo disposto na Cláusula? REF _Ref381559884 \n \p \h 9 acima, incisos? REF _Ref381559944 \n \h II, REF _Ref351965600 \n \h IX, REF _Ref231757212 \n \h XIII, REF _Ref350297554 \n \h XIV, REF _Ref381528551 \n \h XV e REF _Ref381528558 \n \h XVI, e pela Cláusula? REF _Ref383182787 \n \p \h 10 acima.Fica eleito o foro da Comarca de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, para dirimir as quest?es oriundas deste Pedido de Reserva da Oferta Prioritária.O registro da presente Oferta n?o implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informa??es prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas.LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMUL?RIO DE REFER?NCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL, A SE??O "FATORES DE RISCO RELACIONADOS ? OFERTA, ?S DEB?NTURES E AOS B?NUS DE SUBSCRI??O", DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO AS SE??ES "4.?FATORES DE RISCO" E "5.?RISCOS DE MERCADO" DO FORMUL?RIO DE REFER?NCIA, INCORPORADO POR REFER?NCIA AO PROSPECTO PRELIMINAR, PARA CI?NCIA E AVALIA??O DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELA??O ? COMPANHIA, ? OFERTA E AO INVESTIMENTO NAS DEB?NTURES E NOS B?NUS DE SUBSCRI??O.E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes este Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, em 4?(quatro) vias de igual teor e para um só efeito, na presen?a das 2?(duas) testemunhas abaixo assinadas.DECLARO PARA TODOS OS FINS (I)?ESTAR DE ACORDO COM AS CL?USULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDI??ES EXPRESSAS NESTE PEDIDO DE RESERVA DA OFERTA PRIORIT?RIA; E (II)?TER OBTIDO EXEMPLAR DO PROSPECTO PRELIMINAR E DO FORMUL?RIO DE REFER?NCIA E TER CONHECIMENTO DE SEU INTEIRO TEOR, CONTENDO OS TERMOS E CONDI??ES DA OFERTA.__________________________________________________________________LOCALDATA_____________________________________________ACIONISTA OUREPRESENTANTE(S) LEGAL(IS)CARIMBO E ASSINATURA DA INSTITUI??O AUTORIZADA:__________________________________________________________________LOCALDATA_____________________________________________INSTITUI??O AUTORIZADATESTEMUNHAS:__________________________________________________________________________________________NOME:NOME:CPF/MF:CPF/MF:1a via – Empresa 2a via – Debenturista da Sexta Emiss?o 3a via – CETIP ou BM&FBOVESPA 4a via – CoordenadorANEXO IMODELO DE BOLETIM DE SUBSCRI??O ................
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