Dispõe sobre o procedimento aplicável às ofertas públicas ...



Oferta Pública De Aquisição De Ações Ordinárias De Emissão De

Banco Mercantil De São Paulo S.A.

CNPJ/MF nº 61.065.421/0001-95

Por Ordem e Conta De

Banco Bradesco S.A.

CNPJ/MF nº 60.746.948/0001-12

Bradesco S.A. Corretora De Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de Instituição Intermediadora (“Intermediadora”), por ordem e conta de Banco Bradesco S.A. (“Bradesco” ou “Ofertante”), vem a público dirigir aos titulares de ações ordinárias em circulação no mercado, emitidas por Banco Mercantil de São Paulo S.A. (“Mercantil” ou “Emissora”), a presente Oferta Pública de Aquisição de Ações por Alienação de Controle (“Oferta”), de acordo com o Artigo 254-A da Lei nº 6404/76, Instrução CVM nº 361/02 e os termos e condições a seguir definidos.

SOBRE A OFERTA

1. Dispõe-se a Intermediadora, por conta e ordem do Ofertante, em decorrência da aquisição do controle acionário do Mercantil, a adquirir até a totalidade de ações ordinárias em circulação no mercado, correspondente a 302.538.990 ações ordinárias, que representavam, em 25 de março de 2002, 9,86% do capital ordinário e 4,93% do capital total do Mercantil (“Ações Ordinárias”), nos termos e condições desta Oferta.

2. O preço de compra é de R$ 216,04, por lote de mil Ações Ordinárias, que corresponde a 80% sobre o valor pago pelo Ofertante por lote de mil Ações Ordinárias aos controladores do Mercantil (“Valor da Oferta”).

3. De acordo com o Laudo de Avaliação à disposição dos investidores nos endereços citados no título “Documentos à Disposição do Público”, o preço médio ponderado de cotação das Ações Ordinárias é de R$ 138,50 por lote de mil ações, o valor do patrimônio líquido, por lote de mil Ações Ordinárias, é de R$ 120,36 e o valor econômico está compreendido no intervalo de avaliação de R$ 270,00 a R$ 290,00 por lote de mil ações.

4. O Ofertante oferecerá duas modalidades de pagamento do preço ofertado à escolha do aceitante da Oferta. A primeira opção reflete a mesma estrutura negociada com os controladores do Mercantil, prevendo que parte do Valor da Oferta será à vista e parte a prazo (“Aquisição a Prazo”). A segunda opção, por liberalidade do Ofertante, possibilita ao aceitante da Oferta receber o total do Valor da Oferta à vista (“Aquisição à Vista”). Assim, a estrutura das alternativas de pagamento são:

i. Aquisição a Prazo: R$ 129,62 à vista, em moeda corrente nacional, reajustado pela variação do Índice da Taxa Referencial (TR) acrescida exponencialmente de 6% ao ano, calculada pro rata die desde 25 de março de 2002, inclusive, até a data da liquidação financeira do Leilão, exclusive, e R$ 86,42 a prazo, em dívida subordinada – CDB, nos termos da Resolução CMN nº 2837/01, com remuneração de 100% do CDI (Certificado de Depósito Interfinanceiro, base 252 dias, CDI-over extra, apurada pela Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos (“CETIP”), a serem pagos (principal e juros) em 10 anos, com as seguintes características:

a) Data de vencimento do principal e juros: 25 de março de 2012;

b) O resgate está subordinado ao pagamento dos demais passivos do BANCO BRADESCO S.A. na hipótese de intervenção, liquidação ou procedimento semelhante;

c) A garantia do CDB é o próprio título. Assim, a Intermediadora se compromete a efetuar o pagamento da parcela à vista e entregar o CDB ao proprietário.

d) Não haverá resgate antecipado ou aquisição facultativa durante o prazo dos CDBs;

e) O(s) pagamento(s) dos juros e do principal, nos respectivos vencimentos, será(ão) postergado(s) se o(s) pagamento(s) causar(em) o desenquadramento do BANCO BRADESCO S.A. em relação ao nível mínimo de Patrimônio Líquido Exigido e demais limites operacionais estabelecidos na regulamentação em vigor. Dessa forma, os pagamentos de juros e do principal estarão condicionados à satisfação do enquadramento;

f) Integralização em espécie;

g) Qualquer alteração nas condições desta Oferta deverá acompanhar as condições dos CDBs oferecidos aos Controladores do Mercantil, que, por sua vez, será submetida previamente à aprovação do Banco Central do Brasil, conforme o disposto no item III desta Oferta, e da Comissão de Valores Mobiliários.

Como informado no “caput” deste Inciso, as condições previstas no item “i” acima refletem fielmente os mesmos termos acordados com os controladores do Mercantil, que, ressaltamos, não receberão antecipadamente o valor de R$ 86,42 (por lote de mil ações), durante o prazo de 10 anos, e estarão sujeitos a quaisquer alterações nas condições dos CDBs que se fizerem necessárias para o enquadramento do Banco Bradesco S.A. nas normas do Banco Central do Brasil. Observamos que eventuais alterações nas condições do pagamento do saldo só ocorrerão quando necessárias ao cumprimento das regras de enquadramento relativas aos limites operacionais estabelecidos pelo referido Banco Central do Brasil. Na oportunidade do pagamento do saldo do preço aos aceitantes da oferta (25/03/2012), a Intermediadora garantirá a liquidação financeira desta parte do preço da Oferta.

Nos termos do inciso IX do Art. 4º da Instrução CVM nº 361/02, após a publicação do Edital, a presente OPA é imutável e irretratável. Entretanto, em razão das já mencionadas normas de enquadramento fixadas pelo Banco Central do Brasil, poderá haver alterações nas condições de pagamento do saldo do preço a ser pago até 25/03/2012, conforme exposto acima, as quais dependerão de prévia e expressa autorização dos órgãos reguladores.

Alternativamente, objetivando possibilitar maior liquidez e garantia ao Aceitante da Oferta, o Ofertante concede ao Aceitante a opção de receber o valor total da Oferta de uma única vez, conforme segue:

ii. Aquisição à Vista: R$ 216,04 à vista, em moeda corrente nacional, reajustado pela variação do Índice da Taxa Referencial (TR) acrescida exponencialmente de 6% ao ano, calculada pro rata die desde 25 de março de 2002, inclusive, até a data da liquidação financeira do Leilão, exclusive.

5. A Intermediadora informará o preço final, por lote de mil ações, assim que conhecido o índice de atualização. Quando a TR não for conhecida, aplicar-se-á para o período correspondente, a média dos últimos 12 (doze) meses conhecidos. Caso a TR seja extinta ou não seja divulgado o seu índice por mais de 30 (trinta) dias pela superveniência de norma legal ou regulamentar, não podendo mais ser utilizado como atualização do valor, na mesma data da extinção da TR ou do impedimento de sua utilização, passará a ser utilizado o índice que vier a ser fixado pelo Governo Federal para substituição da TR.

6. A presente Oferta será irrevogável e irretratável à partir da data de publicação deste Edital. A presente Oferta é válida pelo prazo de 30 dias, ou seja, de [ ] de [ ] de 2002 até [ ] de [ ] de 2002.

Declarações

7. A Intermediadora e o Ofertante declaram que desconhecem a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados do Mercantil ou as cotações das Ações Ordinárias.

8. A Intermediadora declara que não possui, nem tem sob sua administração discricionária, ações ordinárias e preferenciais de emissão do Mercantil.

9. O Ofertante declara que detem 100% (cem por cento) do capital social da BOAVISTA S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Boavista”), tendo transferido à Boavista a sua participação no capital do Mercantil, conforme segue:

i) em 18.06.2002, o Ofertante integralizou aumento de capital na Boavista, mediante a:

a) conferência de 1.131.606.422 ações ordinárias e 2.127.693.737 ações preferenciais, todas nominativas-escriturais, sem valor nominal, de emissão do Mercantil;

b) 245.499.999 cotas de emissão da Dorus Empreendimentos e Participações Ltda. (detentora de 1.633.352.837 ações ordinárias e 73.576 ações preferenciais, todas nominativas-escriturais, sem valor nominal, de emissão do Mercantil);

ii) em 25.06.2002, a Boavista incorporou a Dorus Empreendimentos e Participações Ltda.

O Ofertante, ainda, declara tem sob sua administração discricionária 1.582.159 ações preferenciais.

10. Em decorrência do disposto nos itens a e b do Inciso 1.9, a BOAVISTA, subsidiária integral do Ofertante passou a deter, em 25.06.2002, 2.764.959.259 ações ordinárias e 2.127.767.313 ações preferenciais, todas nominativas-escriturais, sem valor nominal, de emissão do Mercantil.

11. O Ofertante esclarece que, concluída a presente oferta, pretende realizar a operação de incorporação de ações emitidas pelo Mercantil, de acordo com o Artigo 252, da Lei nº 6.404/76, no prazo de 90 dias, não tendo sido realizado até o momento qualquer ato societário nesse sentido. O Ofertante esclarece que se obriga a pagar aos titulares das ações em circulação que aceitarem a Oferta, a diferença a maior, se houver, entre o preço que estes receberem pela venda de suas ações, atualizado nos termos do Inciso I.4, item ii, deste Instrumento e da legislação em vigor, e ajustado pelas alterações no número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e: a) o preço por ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso venha a se verificar, no prazo de 1 (um) ano contado da data de realização do leilão de Oferta, fato que impusesse, ou venha a impor, a realização de Oferta obrigatória, nos termos da Instrução CVM nº 361/02; e b) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas e discordassem da deliberação da Emissora que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso, quando este evento se verificar dentro do prazo de 1 (um) ano, contado da data da realização do leilão da Oferta.

SOBRE O LEILÃO

II.1. Aceitação: A aceitação ou não da OPA, por parte dos acionistas interessados, dar-se-á no Leilão, o qual será realizado às 13:00 horas do dia [ ] de [ ] de 2002, e obedecerá as regras estabelecidas pela Bolsa de Valores de São Paulo (“Bovespa”). Os aceitantes, por sociedade corretora de sua escolha ou por meio da Intermediadora, deverão efetuar a venda no Leilão a ser realizado na Bovespa.

II.2. Período de Habilitação: Período que se estenderá desde a data de publicação deste Edital até um dia anterior ao da realização do Leilão.

II.3. Habilitação para o Leilão: Os titulares de Ações Ordinárias que aceitarem participar da presente Oferta e vender as suas Ações Ordinárias no Leilão, deverão habilitar-se pessoalmente ou por intermédio de procuradores devidamente constituídos, na Intermediadora, com endereço na Avenida Ipiranga, 282, 11º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou nas sociedades corretoras de sua livre escolha, com os seguintes documentos, conforme o caso:

i. Pessoas Físicas: cópia autenticada do CPF, da cédula de identidade e de comprovante de residência; ou

ii. Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do Estatuto ou do Contrato Social consolidado e em vigor; cartão de inscrição no CNPJ, documentação societária outorgando poderes de representação, CPF, cédula de identidade e comprovante de residência do representante da pessoa jurídica.

II.4. Dia do Leilão: O Leilão realizar-se-á às 13:00 horas do dia [ ]/[ ]/2002, no pregão da Bolsa de Valores de São Paulo (“Bovespa”).

II.5. As Ações Ordinárias ofertadas para venda deverão estar livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, no prazo para habilitação referido no item II.2.

II.6. Será permitida a interferência compradora no Leilão em lotes de ações menores que o número de Ações Ordinárias, desde que (i.) haja registro da oferta concorrente na CVM e (ii.) no caso de pagamento à vista, o preço mínimo da oferta concorrente tenha sido, na primeira interferência, ao menos, 5% (cinco porcento) superior ao preço oferecido.

II.7. Até às 12:00 horas do dia da realização do Leilão, as corretoras representantes dos acionistas habilitados poderão entregar as habilitações diretamente ao Diretor do Pregão da BOVESPA, ou registrá-las no sistema MEGABOLSA, através do código BMCT3L para quem optar pelo pagamento à vista, ou BMCT3P para quem optar pelo pagamento a prazo.

II.8. A liquidação da parcela à vista será realizada de acordo com as normas da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC.

II.9. A liquidação da parcela a prazo será realizada diretamente entre as partes, por meio da emissão e registro do CDB pelo Ofertante aos acionistas que tiverem optado pelo recebimento a prazo. A opção somente será disponível para titulares de, no mínimo, 1.200 Ações Ordinárias.

II.10. Para a emissão e registro do CDB aos acionistas aceitantes da liquidação da parcela a prazo, a CBLC encaminhará ao Ofertante os respectivos dados cadastrais e valores de créditos devidos aos mesmos, já constando o valor de CPMF, que será descontado da parcela à vista pela CBLC e inserida na parcela a prazo para que o recolhimento seja feito pelo Ofertante e o CDB seja emitido pelo valor integral do investimento.

II.10.1. A partir dos dados fornecidos pela CBLC, conforme descrito no item acima, aos aceitantes da Oferta que não alienarem as ações objeto desta Oferta por meio da Intermediadora, será criada conta, sem qualquer custo, visando a emissão do CDB e pagamento da CPMF incidente.

II.11. A Sociedade Corretora encarregada de realizar a compra de Ações Ordinárias, por conta e ordem do Ofertante, será a Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, com sede na Avenida Ipiranga, 282, 11º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

SOBRE A ALIENAÇÃO DO CONTROLE

1. O Ofertante celebrou “Instrumentos Particulares de Compromissos de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças” com os controladores do Mercantil, em 13 de janeiro de 2002, e os contratos definitivos, em 25 de março de 2002, objetivando a aquisição do controle acionário, constituído por 2.764.959.259 ações ordinárias e 2.277.767.313 ações preferenciais de emissão do Mercantil.

2. A aquisição do controle acionário do Mercantil deu-se mediante a compra de ações de emissão do Mercantil (55,55%) e de 100% do Capital de uma empresa de participações (holding) do grupo, detentora de 26,62% do Capital do Mercantil. O total de R$ 1.361,8 milhões, correspondente a R$ 0,270047 por ação, preço da aquisição, foi pago em 25 de março, quando, na mesma data, como parte da operação, os controladores do Mercantil compraram CDBs de emissão do Ofertante no valor de R$ 544,8 milhões.

3. Os CDBs adquiridos pelos controladores do Mercantil têm prazo de vencimento de 10 anos, serão remunerados em 100% do CDI, e o pagamento do principal e dos juros dar-se-á no vencimento. Esses títulos são enquadrados como dívida subordinada, podendo, assim, serem considerados “capital”, para fins de todos os limites operacionais. Para a caracterização do CDBs como dívida subordinada é necessário atender os requisitos da Resolução nº 2837/01, que seguem:

a) o resgate está subordinado ao pagamento dos demais passivos do BANCO BRADESCO S.A. na hipótese de intervenção, liquidação ou procedimento semelhante;

b) A garantia do CDB é o próprio título;

c) Não haverá resgate antecipado ou aquisição facultativa durante o prazo dos CDBs;

d) O(s) pagamento(s) dos juros e do principal, nos respectivos vencimentos, será(ão) postergado(s) se o(s) pagamento(s) causar(em) o desenquadramento do BANCO BRADESCO S.A. em relação ao nível mínimo de Patrimônio Líquido Exigido e demais limites operacionais estabelecidos na regulamentação em vigor. Dessa forma, os pagamentos de juros e do principal estarão condicionados à satisfação do enquadramento;

e) Integralização em espécie;

f) Qualquer alteração nas condições do CDB deverá ser submetida previamente à aprovação do Banco Central do Brasil.

III.4. O negócio abrangeu também as empresas controladas pelo Mercantil, no Brasil e no Exterior, e inclui a aquisição da totalidade do capital social do Banco Mercantil de São Paulo Internacional S.A. (Luxembrugo), da Finasa Seguradora S.A. e da Finasa S.A. Crédito, Financiamento e Investimento.

SOBRE A COMPANHIA

1. O Banco Mercantil de São Paulo S.A. tem sua sede na Avenida Paulista, 1450, Bela Vista, São Paulo, CEP: 01310-917, e tem por objeto social a realização de operações bancárias, inclusive as de câmbio, nos termos da legislação em vigor.

IV.2. O Banco Mercantil de São Paulo S.A. foi constituído em 26 de novembro de 1938, com a denominação “Banco Mercantil de São Paulo”, por vários empresários sob a liderança do Sr. Gastão Vidigal, tendo iniciado suas atividades em 9 de janeiro de 1939, na Rua Álvares Penteado, 165. Tinha 3 agências no final de seu primeiro ano de atividade, 74 em 1950, 167 em 1960, 218 em 1970 e, atualmente, estendendo suas atividades a 25 Unidades da Federação, inclusive o Distrito Federal, conta com uma rede de 220 agências, 9 Lojas de Crédito ao Consumidor, além de 176 postos de Atendimento Bancário.

No Exterior, Agências em Nova Iorque, Londres, Grand Cayman, e participação de 100% da Finasa Holding S.A., que participa com 30% do Capital Total do Banco Mercantil de São Paulo International S.A. (Luxemburgo) e 97,81% do Capital Total da G.E.Bê Vidigal (Luxemburgo) S.A., que detém 70% do Capital Total do Banco Mercantil de São Paulo International S.A.

IV.3. Voltado, desde sua fundação, ao financiamento da indústria e do comércio, bem como ao atendimento de pessoas físicas, o Banco concentra suas atividades em operações típicas bancárias, com utilização dos mais modernos recursos tecnológicos e oferecendo todos os serviços de interesse dos seus clientes, diretamente ou por meio de suas controladas, como empréstimos, financiamentos, descontos, repasses, crédito direto ao consumidor, crédito imobiliário, depósitos, poupança, fundos, câmbio, cobrança, underwriting, administração de carteiras, asset management, seguros, leasing, cartão de crédito, turismo, corretagem de valores e de seguros, etc.

O Banco Mercantil de São Paulo S.A. é um banco com Carteira Comercial, Carteira de Crédito, Financiamento e Investimento e Carteira de Crédito Imobiliário.

IV.4. De acordo com a consultoria Austin Assis, o Banco Mercantil de São Paulo S.A. está competitivamente posicionado entre os 20 maiores bancos privados do País, localizando-se em 19º lugar no ranking por operações de crédito, em 14º lugar no ranking por depósitos totais, 12º lugar no ranking por depósitos a prazo e 16º lugar no ranking por depósitos à vista.

IV.5. A composição acionária (por lote de mil ações) do Mercantil, em 25 de março de 2002 era de:

|Acionistas |ORD |% |PREF |% |TOTAL |% |

|Banco Bradesco S.A. |1.131.606 |36,88 |2.127.694 |69,34 |3.259.300 |53,11 |

|Dorus Empreendimentos e |1.633.353 |53,23 |73 |0,00 |1.633.426 |26,62 |

|Participações Ltda. | | | | | | |

|Administradores |950 |0,03 |250 |0,01 |1.200 |0,02 |

|Tesouraria |0 |0,00 |0 |0,00 |0 |0,00 |

|Outros |302.538 |9,86 |940.430 |30,65 |1.242.968 |20,25 |

|TOTAL |3.068.447 |100,00 |3.068.447 |100,00 |6.136.894 |100,00 |

IV.6. Indicadores econômico-financeiros do Mercantil:

|Indicador - Banco Múltiplo |31/12/99 |31/12/00 |31/12/01 |31/03/02 |30/06/02 |

|Capital Social Realizado (R$ mil) |817.440 |839.175 |849.545 |894.771 |897.595 |

|Patrimônio Líquido (R$ mil) |1.007.068 |996.098 |1.020.376 |735.334 |711.676 |

|Resultado Bruto Intermediação Financeira (R$ mil) |107.502 |93.787 |232.897 |(228.142) |74.159 |

|Lucro (Prejuízo) Operacional (R$ mil) |72.841 |75.730 |(21.729) |(380.693) |(58.274) |

|Lucro (Prejuízo) Líquido (R$ mil) |152.047 |82.820 |27.008 |(329.861) |(10) |

|Exigível Total (R$ mil) |5.667.793 |6.350.169 |6.427.844 |6.351.256 |6.330.438 |

|Nº de Ações (mil) |5.157.054 |6.136.895 |6.136.895 |6.136.895 |6.136.895 |

|LPA por 1.000 Ações (R$) |29,4833 |13,4954 |4,4009 |(53,7505) |(0,0016) |

|VPA por 1.000 Ações (R$) |195,2797 |162,3130 |166,2691 |119,8218 |115,9668 |

|Lucro Líq./Cap. Social (%) |18,60 |9,87 |3,18 |(36,87) |(0,00) |

|Lucro Líq./Pat. Líq. (%) |15,10 |8,31 |2,65 |(44,86) |(0,00) |

|Lucro Líq./Res.B.Int.Financ. (%) |141,44 |88,31 |11,60 |144,59 |(0,01) |

|Exigível Total/Pat. Líq. (%) |562,80 |637,50 |629,95 |863,72 |889,51 |

IV.7. O Serviço de Atendimento aos Acionistas é prestado na Avenida Paulista, 1450, 7º andar, Bela Vista, São Paulo.

IV.8. O registro de companhia aberta, de que trata o Artigo 21 da Lei nº 6.385/76, do Mercantil está devidamente atualizado.

SOBRE O OFERTANTE

V.1. O Banco Bradesco S.A. tem sede e foro no núcleo administrativo denominado “Cidade de Deus”, situado na Vila Yara, no município e comarca de Osasco, Estado de São Paulo e tem como objeto social efetuar operações bancárias, tais como: operações de crédito e captação de depósitos, emissão de cartões de crédito, cobrança e processamento de pagamentos e administração de ativos. O Banco Bradesco S.A. é o maior banco privado brasileiro em ativos, na posição de março de 2002, de acordo com Banco Central do Brasil.

O Banco Bradesco S.A. é uma companhia aberta com 729.141 milhões de ações ordinárias e 708.538 milhões de ações preferenciais, em circulação, em 31 de dezembro de 2001, todas as ações nominativas-escriturais, sem valor nominal. O Banco tem como principais acionistas: Cidade de Deus Cia. Comercial de Participações com 24,59% do capital total, e a Fundação Bradesco, com 9,53% do capital total.

V.2. O Bradesco esclarece que, concluída a presente oferta, pretende realizar a operação de incorporação de ações emitidas pelo Mercantil, de acordo com o Artigo 252 da Lei nº 6.404/76, no prazo de 90 dias, não tendo sido realizado até o momento qualquer ato societário nesse sentido. O Ofertante esclarece que se obriga a pagar aos titulares das ações em circulação que aceitarem a Oferta, a diferença a maior, se houver, entre o preço que estes receberem pela venda de suas ações, atualizado nos termos do Inciso I.4, item ii, deste Instrumento e da legislação em vigor, e ajustado pelas alterações no número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e: a) o preço por ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso venha a se verificar, no prazo de 1 (um) ano contado da data de realização do leilão de Oferta, fato que impusesse, ou venha a impor, a realização da Oferta obrigatória, nos termos da Instrução CVM nº 361/02 e b) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas e dissentissem da deliberação da Emissora que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso, quando este evento se verificar dentro do prazo de 1 (um) ano, contado da data da realização do leilão da Oferta.

I. LAUDO DE AVALIAÇÃO

Atendendo às disposições aplicáveis da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, o Banco Bradesco S.A. contratou o BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento (doravante denominado pela sua marca “Espírito Santo Investment”) para, na qualidade de banco de investimento, elaborar o Laudo de Avaliação (“Laudo de Avaliação”) do Banco Mercantil de São Paulo S.A. (“Mercantil”).

VI.1. O Espírito Santo Investment presta as seguintes declarações:

i) O Espírito Santo Investment, seu controlador e pessoas a ele vinculadas (com exceção do Bradesco), não são titulares nem detêm administração discricionária de nenhuma ação de emissão do Mercantil, sociedade objeto da Oferta;

ii) O Espírito Santo Investment não tem qualquer conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções, inclusive para a elaboração do Laudo de Avaliação;

iii) Pessoas vinculadas ao Espírito Santo Investment e ao seu controlador detêm 30.625.472.956 ações ordinárias (4,20% do total de ações ordinárias) e 20.494.278.325 ações preferenciais (2,89% do total de ações preferenciais) do Bradesco. O Boavista S/A Comércio e Serviços (“Boavista”) detém 4.289.905 ações ordinárias (10,73% do total de ações ordinárias) e 4.289.907 ações preferenciais (10,73% do total de ações preferenciais) do Espírito Santo Investment. O Banco BCN S/A (“BCN”) detém 3.702.707 ações ordinárias (9,27% do total de ações ordinárias) e 3.702.708 ações preferenciais (9,27% do total de ações preferenciais) do Espírito Santo Investment. O Boavista e o BCN são controlados pelo Bradesco;

iv) O custo do Laudo de Avaliação elaborado pelo Espírito Santo Investment é de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais).

VI.2. Metodologias de Avaliação para Apuração do Valor Econômico

O Espírito Santo Investment procedeu à avaliação do Mercantil de acordo com duas metodologias:

VI.2.1. Múltiplos de transações recentes

Esta metodologia baseia-se na estimativa do valor do Mercantil por meio da aplicação de múltiplos implícitos obtidos em outras aquisições similares de bancos privados no Brasil. Foram consideradas similares as transações que ocorreram no setor de instituições financeiras. Foram selecionadas as aquisições recentes de bancos privados (assim consideradas as aquisições após o ano de 1997) como base de dados para cálculo dos múltiplos de transações. Os múltiplos utilizados são Preço/Patrimônio Líquido e Preço/Depósitos.

Múltiplos de transações privadas recentes

|[pic] |

Fonte: Análise Espírito Santo Investment, relatório de contas de bancos publicados em períodos imediatamente anteriores à data de suas respectivas transações, fatos relevantes dos bancos

Avaliação do Mercantil por múltiplo de transações privadas recentes

|[pic] |

(¹) Foi utilizado o patrimônio líquido consolidado como base para a aplicação do múltiplo por ser o grupo consolidado o referencial de precificação das ações no mercado

Fonte: relatório DFP do Mercantil de 31.12.2001 da CVM, análise Espírito Santo Investment

VI.2.2. Múltiplos de valor de mercado

Esta metodologia assenta-se na estimativa do valor do Mercantil com base em múltiplos de valor de mercado dos três maiores bancos privados brasileiros que possuem liquidez bursátil (Bradesco, Itaú e Unibanco). Os múltiplos utilizados são Preço/Depósitos, Preço/(Depósitos+Fundos), Preço/Patrimônio Líquido e Preço/Lucro Líquido.

Múltiplos de valor de mercado¹

|[pic] |

(¹) Valor de mercado utiliza cotação média ponderada de 12.03.2002 a 12.04.2002

Fonte: relatório DFP das companhias de 31.12.2001 da CVM, Bloomberg, análise Espírito Santo Investment

Avaliação do Mercantil por múltiplos de valor de mercado¹

|[pic] |

(¹) Valor de mercado utiliza cotação média ponderada de 12.03.2002 a 12.04.2002

(²) Foi utilizado o patrimônio líquido consolidado como base para a aplicação do múltiplo por ser o grupo consolidado o referencial de precificação das ações no mercado

Fonte: relatório DFP das companhias de 31.12.2001 da CVM, análise Espírito Santo Investment

VI.3. Conclusão

Considerando-se os resultados apurados acima, recomendamos como intervalo de avaliação, os valores compreendidos entre R$ 270,00 e R$ 290,00 por lote de mil ações.

Este documento apresenta resumo do Laudo de Avaliação realizado pelo Espírito Santo Investment. Para maiores informações a respeito das metodologias de avaliação, bem como das ações do Mercantil, favor consultar o Laudo de Avaliação do Mercantil.

DOCUMENTOS A DISPOSIÇÃO DO PÚBLICO

VII.1. Encontram-se à disposição de eventuais interessados o Laudo de Avaliação, o presente Edital de Oferta e a Relação Nominal dos Acionistas do Mercantil, este último documento, apenas mediante identificação e recibo firmado pelo interessado. Além de estarem nos endereços abaixo, o Laudo de Avaliação e o presente Edital de Oferta poderão ser visualizados na internet, nas páginas de informação indicadas a seguir.

Comissão de Valores Mobiliários – CVM

Rua Formosa, nº 367, 20º andar, Centro, São Paulo, SP.

Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, “Centro de Consultas”, Rio de Janeiro, RJ

.br/

Banco Bradesco S.A.

Departamento de Mercado de Capitais

Avenida Ipiranga, 282 – 15º andar, Centro, São Paulo (Capital), Estado de São Paulo

.br

Bradesco S.A. Corretora De Títulos e Valores Mobiliários

Avenida Ipiranga, 282, 11º andar, Centro, São Paulo, SP

Banco Mercantil de São Paulo S.A.

Avenida Paulista, 1450, São Paulo (Capital), Estado de São Paulo

.br

Bovespa

Rua XV de Novembro, 275, Centro, São Paulo

.br

REGISTROS

VIII.1. A presente operação foi previamente submetida à Comissão de Valores Mobiliários – CVM e registrada sob o nº CVM/SRE/OPA/ALI/2002/..., em [ ] de [ ] de 2002. A Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA autorizou a realização do leilão para esta Oferta em seu pregão.

O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA OPA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO OU O PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DA OPA.

BANCO BRADESCO S.A.

BRADESCO S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

................
................

In order to avoid copyright disputes, this page is only a partial summary.

Google Online Preview   Download