Dispõe sobre o procedimento aplicável às ofertas públicas ...
Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão do
Banco BEA S.A
CNPJ no 04.562.120/0001-33
por ordem e conta de
Banco Bradesco S.A.
CNPJ n o 60.746.948/0001-12
Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (“Intermediadora”), por ordem e conta de Banco Bradesco S.A. (“Bradesco” ou “Ofertante”), vem a público dirigir aos titulares de ações ordinárias e preferenciais em circulação no mercado, de emissão do Banco BEA S.A. (“BEA” ou “Emissor”), a presente “Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão do Banco BEA S.A.” (“Oferta”), em atendimento ao Edital de “Alienação de Ações do Capital Social do BEA” – “Edital PND no 2001/002” (“Edital”), e também com a finalidade de Cancelamento de Registro de Companhia Aberta, de que trata o § 4o do Artigo 4o da Lei no 6.404/76, em caráter irrevogável e imutável, salvo nas hipóteses previstas no Artigo 5o da Instrução CVM no 361/02, nos termos e condições a seguir definidos.
DA OFERTA PÚBLICA
1. Dispõe-se a Intermediadora, por conta e ordem do Bradesco, a adquirir as ações em circulação no mercado, que totalizam 1.269.442.157, com todos os seus direitos legais e estatutários, sendo 681.829.792 ordinárias, representando 10,48% do capital votante e 6,08% do capital total do BEA, e 587.612.365 preferenciais, representando 5,24 % do capital total do BEA.
2. O preço de compra das ações é de R$17,42 por lote de mil ações, acrescido da Taxa Referencial – TR, pro rata temporis, e de juros exponenciais de 6% ao ano, desde 24.1.2002, data da aquisição do controle do BEA pelo Bradesco, inclusive, até a data da efetiva liquidação financeira da presente Oferta, exclusive, (“Preço das Ações”) (veja item III abaixo – “DO PREÇO PROPOSTO NA OFERTA PÚBLICA”). Até 26.11.02, o preço de compra das ações, atualizado, correspondia a R$18,74 por lote de mil ações.
Habilitação
3. O prazo de habilitação da presente Oferta é de 30 dias, a contar da data da publicação deste Edital, ou seja, de 23.12.2002 até 23.1.2003, dia anterior ao do Leilão.
I.4. Os titulares de ações que desejarem aceitar a presente Oferta e vender as suas ações no Leilão deverão habilitar-se pessoalmente ou por intermédio de procuradores devidamente constituídos, até a véspera do Leilão, perante a Intermediadora, com endereço na Avenida Ipiranga, no 282, 11o andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou na Sociedade Corretora de sua livre escolha, com os seguintes documentos, conforme o caso:
i. Pessoas Físicas: cópia autenticada do CPF/MF, da cédula de identidade e de comprovante de residência; e
ii. Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do Estatuto ou do Contrato Social consolidado e em vigor; cartão de inscrição no CNPJ/MF, documentação societária outorgando poderes de representação, CPF/MF, cédula de identidade e comprovante de residência do representante da pessoa jurídica.
I.5. Durante o prazo da Oferta, como mencionado no item I.3 acima, todos os acionistas titulares das ações em circulação no mercado, poderão credenciar uma Sociedade Corretora de sua livre escolha, pessoalmente ou por meio de procuradores devidamente habilitados, perante a Intermediadora.
CANCELAMENTO DE REGISTRO (VEJA TAMBÉM ITEM V)
I.6. As Ações em circulação no mercado serão consideradas, em relação à decisão sobre o cancelamento de registro, da seguinte forma:
i. CONCORDANTES, se seus titulares aceitarem a OPA, vendendo suas ações no Leilão, ou se manifestarem expressamente sua concordância, de acordo com o item I.8 deste Edital;
ii. DISCORDANTES, se o titular, habilitado para o Leilão perante a Intermediadora ou as Sociedades Corretoras, não aceitar a OPA; e
iii. NÃO COMPUTADAS, se não se manifestarem concordando com o Cancelamento de Registro, conforme o Item I. 8, nem se habilitarem para o Leilão, conforme o Item I.4. acima.
I.7. Assim, OS ACIONISTAS QUE ACEITAREM VENDER AS SUAS AÇÕES ESTARÃO AUTOMATICAMENTE CONCORDANDO COM O CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA DO EMISSOR, INEXISTINDO A NECESSIDADE DE QUALQUER PROCEDIMENTO ADICIONAL.
I.8. Os acionistas que desejarem manifestar a sua concordância expressa em relação ao Cancelamento do Registro de Companhia Aberta deverão preencher formulário próprio, em 2 vias, que poderá ser retirado na sede da Intermediadora ou no escritório do Ofertante, podendo ainda ser solicitado à Intermediadora no endereço constante do item X deste Edital de Oferta. O formulário deverá ser preenchido por completo e assinado, com firma reconhecida pelo respectivo acionista ou procurador autorizado. Após preenchido, o formulário deverá ser entregue até o dia anterior à realização do Leilão da Oferta, indicado no item I.3, na Intermediadora ou enviado pelo correio, à Intermediadora, em carta endereçada e registrada, contendo no envelope os dizeres: “Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão de Banco BEA S.A. – Setor de Processos da Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários”. Não serão aceitos formulários via Internet e serão desconsideradas quaisquer manifestações recebidas após o prazo limite, independentemente de qualquer justificação. A concordância expressa pelo acionista acarreta:
i. a indisponibilidade de suas ações até a liquidação do Leilão desta Oferta; e
ii. após o cancelamento, impossibilidade dessas ações serem alienadas na BOVESPA, cabendo aos acionistas, entretanto, a utilização da faculdade prevista nos itens V.3 e V.5.
I.9. Na hipótese do item V.2, os direitos dos acionistas, decorrentes da alínea “c” do item 5.3. do Edital de Venda do BEA, conforme previsto no inciso “i” do Título II deste Edital, não ficarão prejudicados pela presente OPA.
I.10. Caso os titulares de ações em circulação no mercado pretenderem vender suas ações até 3 meses após o leilão, de acordo com os limites estabelecidos nos itens V.3 e V.5, a instituição intermediária garantirá a liquidação financeira da OPA e o pagamento do preço de compra, que será feito em, no máximo, 15 dias do exercício da faculdade do acionista.
Leilão
I.11. A operação será realizada por meio de Leilão, a ser realizado no pregão da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, no dia 24.1.2003, às 13h30 (o “Leilão”).
I.12. Será permitida a interferência de Sociedades Corretoras compradoras na operação, representando terceiros compradores no Leilão, na forma de Oferta Pública Concorrente, conforme previsto no Artigo 13 da Instrução CVM n o 361/02.
I.13. As Sociedades Corretoras responderão civil, administrativa e criminalmente pelo credenciamento indevido de acionistas que não estejam por elas legitimamente representados ou não possuam, na data do Leilão, as ações habilitadas.
I.14. As Sociedades Corretoras disponibilizarão, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, contado do encerramento do Leilão, à BOVESPA e à Intermediadora, a legitimidade da representação dos acionistas que se habilitaram, por meio delas.
I.15. A liquidação da operação será realizada de acordo com as normas da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC, correndo a corretagem e emolumentos de venda por conta dos vendedores e a de compra por conta do adquirente.
I.16. Até as 12h do dia do Leilão, as Sociedades Corretoras representantes dos acionistas poderão entregar as habilitações diretamente ao Diretor do Pregão da BOVESPA ou registrá-las no sistema MEGABOLSA, mediante os códigos BAAM3L ou BAAM4L, para as ações ordinárias ou preferenciais, respectivamente.O acompanhamento das quantidades de ações dos acionistas que tenham concordado com o cancelamento do registro, bem como do somatório daquela quantidade de ações com a detida pelos acionistas que aceitarem a OPA será efetuado pelas corretoras através do sistema MEGABOLSA.
DA POSSIBILIDADE DE RESGATE DAS AÇÕES
I.17. Terminado o prazo da OPA, se remanescerem em circulação menos de 5% do total das ações emitidas pelo BEA, sua assembléia geral poderá deliberar o resgate dessas ações pelo Preço das Ações.
I.18. Se isto ocorrer, o Bradesco promoverá depósito do valor de resgate em até 15 dias, contados da deliberação de resgate, em agência apta a realizar o pagamento aos acionistas. A informação da decisão, dos locais de atendimento aos acionistas e a documentação necessária para proceder a venda será veiculada por meio de fato relevante, nos jornais habitualmente utilizados pela companhia.
I. DAS RAZÕES E OS OBJETIVOS DA OFERTA PÚBLICA
A presente Oferta tem como objetivos:
i) adquirir as ações da “OFERTA AOS EMPREGADOS”, conforme dispõe a alínea “c” do Item 5.3. (“OBRIGAÇÕES ESPECIAIS DO NOVO CONTROLADOR”) do Edital;
ii) dar fiel cumprimento ao disposto na alínea “h” do referido Item, a qual dispõe que o “NOVO CONTROLADOR”, no caso o Bradesco, deverá fazer oferta pública para compra de ações do Capital Social do BEA dos acionistas minoritários, em ambos os casos por preço não inferior a 80% do preço por ação pago no Leilão; e, ainda,
iii) promover o Cancelamento de Registro de Companhia Aberta do BEA.
II. DO PREÇO PROPOSTO NA OFERTA PÚBLICA
III.1. Por meio da Resolução no 2.908/01, o Conselho Monetário Nacional – CMN, em sessão realizada em 29.11.2001, aprovou como preço mínimo para a alienação das ações do Banco BEA S.A., de titularidade da União, o valor de R$182.913.570,00. O preço mínimo contém o custo do deságio de 50% observado na oferta aos empregados quando da privatização da companhia objeto e perfaz R$18,39 por lote de mil ações ordinárias e/ou preferenciais. Adicionalmente, de acordo com o Edital, em 30.9.2001, o valor do patrimônio líquido, por lote de mil ações, era de R$12,36. Conforme o Relatório de Avaliação Econômico-Financeira (“Relatório”), elaborado pela Deloitte Touche Tomatsu, integrante do Consórcio formado pela Deloitte Touche Tomatsu, Trevisan, Souza Campos Advogados S/C e Zalcberg Advogados Associados, o qual assessorou o Banco Central do Brasil na execução do serviço “B” do Edital, o valor econômico da totalidade das ações do BEA, em 24.1.2002, era de R$195.400.000,00, indicando um valor econômico de R$17,42 por lote de mil ações.
III.2. O preço de compra das ações ordinárias e preferenciais para atendimento das alíneas “i” e “ii” do item II acima, é de R$14,71 por lote de mil ações, correspondente a 80% do preço pago pelo Bradesco por lote de mil ações no Leilão. No entanto, devido à intenção do Ofertante de promover o Cancelamento do Registro de Companhia Aberta do BEA, conforme alínea “iii” do item II acima, o preço de compra das ações ordinárias e preferenciais objeto desta Oferta é de R$17,42 por lote de mil ações, que corresponde a 94,72% do valor pago pelo Bradesco por lote de mil ações aos controladores do BEA, e 100% do valor econômico, conforme disposto no item III.1 acima, por lote de mil ações.
III.3. O Preço das Ações será pago à vista, em moeda corrente nacional, acrescido da Taxa Referencial – TR, pro rata temporis, e de juros exponenciais de 6% ao ano, desde 24.1.2002, data da aquisição do controle do BEA pelo Bradesco, inclusive, até a data da efetiva liquidação financeira da presente Oferta, exclusive. Até 26.11.02, o preço de compra das ações, atualizado, correspondia a R$18,74 por lote de mil ações.
III.4. A Intermediadora informará o preço final, por lote de mil ações, assim que conhecido o índice de atualização. Quando a TR não for conhecida, aplicar-se-á, para o período correspondente, a média apurada com base nos últimos 12 meses em que houve a sua divulgação. Caso a TR seja extinta ou não seja divulgado o seu índice por mais de 30 dias, pela superveniência de norma legal ou regulamentar, não podendo mais ser utilizada como atualização do valor, na mesma data da extinção da TR ou do impedimento de sua utilização, passará a ser utilizado o índice que for fixado pelo Governo Federal para a substituição da TR.
III.5. Seguem as médias das cotações das ações ordinárias e preferenciais nos últimos 12 meses, de acordo com a Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA):
Quanto às ações ordinárias, segue tabela:
|DATA |PREÇO DAS AÇÕES (por lote |QUANTIDADE DE AÇÕES |
| |de mil ações) | |
|20/06/2002 |R$4,50 | 990.000 |
|28/06/2002 |R$8,00 |690.000 |
A média ponderada da cotação das ações ordinárias, conforme tabela acima, é de R$5,94 por lote de mil ações ordinárias. A média simples das cotações da tabela acima é de R$6,25 por lote de mil ações ordinárias.
Quanto às ações preferenciais, segue tabela:
|DATA |PREÇO DAS AÇÕES (por lote |QUANTIDADE DE AÇÕES |
| |de mil ações) | |
|04/12/2001 |R$4,50 | 260.000 |
|07/02/2002 |R$10,00 |110.000 |
|20/06/2002 |R$5,21 |560.000 |
|28/06/2002 |R$8,00 |560.000 |
|Total das Ações |1.490.000 |
A média ponderada da cotação das ações preferenciais, conforme tabela acima, é de R$6,49 por lote de mil ações preferenciais. A média simples das cotações da tabela acima é de R$6,93 por lote de mil ações preferenciais.
III.6. O valor patrimonial do BEA, em 30 de junho de 2002, foi de R$138.910.587,07, correspondendo a um valor patrimonial por lote de mil ações de R$ 12,56.
IV. DO PROCEDIMENTO DIFERENCIADO
O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, em reunião de 21.10.2002, deliberou aprovar a OPA unificada, bem como autorizar, de acordo com o OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/No 1314/2002, o Ofertante a adotar procedimento diferenciado para a presente Oferta, de modo que, alternativamente à apresentação do Laudo de Avaliação previsto pelo Artigo 8o da Instrução CVM no 361, foi disponibilizado o supra referido Relatório de Avaliação Econômico-Financeira, à disposição dos investidores nos endereços citados no item X - “Documentos à Disposição do Público” deste Edital de Oferta.
V. DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA
V.1. A obtenção do Cancelamento do Registro de Companhia Aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM está condicionada ao atendimento dos requisitos para Cancelamento do Registro, de que trata o Artigo 16 da Instrução CVM no 361/2002, de modo que se os acionistas titulares de mais de 2/3 das ações em circulação concordarem expressamente ou aceitarem a presente Oferta Pública, o respectivo Cancelamento de Registro será procedido perante a CVM, observado o disposto no Artigo 25 da Instrução CVM no 361/2002 e demais disposições aplicáveis desta mesma Instrução.
V.2. Caso ocorra a aceitação da presente Oferta para Cancelamento de Registro de Companhia Aberta por titulares de menos de 2/3 das ações em circulação, conforme definido pelo Artigo 16, Inciso II, da Instrução CVM nº 361/2002, o Ofertante desistirá da presente OPA.
V.3. Na hipótese em que o Ofertante venha a adquirir mais de 2/3 das ações de uma mesma espécie e classe, conforme definido pelo art. 16, inciso II, da Instrução CVM nº 361/2002, ficará obrigado a adquirir as ações remanescentes, pelo prazo de 3 meses, contados da data de realização do Leilão da presente Oferta, pelo preço consignado no item I.2, atualizado na forma deste Edital, até a data do efetivo pagamento, em no máximo 15 dias do exercício da faculdade pelo acionista.
V.4. Ocorrendo a hipótese do item V.3 acima, a Intermediadora garantirá a liquidação financeira da OPA e o pagamento do Preço das Ações.
V.5. Em até 15 (quinze) dias após a publicação deste Edital, será permitida a revisão do preço da Oferta por força do procedimento previsto no Artigo 4º-A da Lei no 6.404/76, segundo o qual os titulares de, no mínimo, 10% das ações em circulação no mercado poderão requerer aos Administradores do BEA que convoquem Assembléia Especial dos Acionistas, para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da Companhia. O Ofertante poderá desistir da OPA unificada, na hipótese de revisão de preço da OPA, nos termos do item V.9 à frente, desde que publique tal decisão nos jornais habitualmente utilizados pelo Ofertante, por meio de fato relevante.
V.6. O pedido de convocação da Assembléia Especial deverá ser devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convicção que demonstrem a falha ou imprecisão no emprego da metodologia de cálculo ou no critério de avaliação adotado. Para fins de requerimento de nova avaliação do Preço das Ações, os Acionistas Minoritários Requerentes deverão encaminhar, pessoalmente ou por meio de procurador devidamente constituído, pedido formal, por escrito, ao Diretor de Relações com Investidores do Emissor, devidamente subscrito e com firma reconhecida, indicando a qualificação e o número de ações detidas pelos Acionistas Minoritários Requerentes, individualmente e em seu número total. Caso o pedido seja realizado por Acionista Minoritário Requerente que seja pessoa jurídica, os documentos societários comprobatórios da sua representação deverão também ser apresentados.
V.7. Caso os Acionistas Minoritários Requerentes solicitem a convocação da Assembléia Especial, o prazo previsto neste Edital para a realização do Leilão será suspenso e o Ofertante providenciará a publicação de Fato Relevante comunicando o adiamento do Leilão e da data designada para a Assembléia Especial.
V.8. Se a Assembléia Especial deliberar pela não realização de nova avaliação do Preço das Ações, o processo voltará ao seu curso normal e o Ofertante designará nova data para a realização do Leilão, que será objeto de novo Fato Relevante.
V.9. Caso a Assembléia Especial decida pela realização de nova avaliação do Preço das Ações, a instituição contratada para elaborar a nova avaliação terá o prazo de 30 dias contados da realização da Assembléia Especial para entregar Laudo de Avaliação. Se o referido Laudo de Avaliação indicar preço igual ou inferior ao preço inicial da Oferta, o processo voltará ao seu curso normal, e o Ofertante designará nova data para a realização do Leilão, publicando-se novo Fato Relevante informando a nova data. Se o referido Laudo de Avaliação indicar preço superior ao preço constante do item I.2 acima, será publicado, no prazo de 5 dias a contar da apresentação deste novo laudo, Fato Relevante informando se a Oferta será mantida ou não, esclarecendo, caso a Oferta seja mantida, que será retomado o curso do processo, com a indicação de nova data de realização do Leilão, pelo preço apurado no novo laudo. Os Acionistas Minoritários Requerentes e os Acionistas Minoritários que votarem a favor da nova avaliação do Preço das Ações na Assembléia Especial deverão ressarcir o BEA pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da Oferta.
VI. DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE
VI.1. O Bradesco, em Leilão realizado no dia 24 de janeiro de 2002, na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, adquiriu da União Federal o controle acionário do BEA.
VI.2. A operação envolveu a compra de 5.824.106.204 ações ordinárias e 4.123.560.344 preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal, que representam 89,52% do capital votante e 87,53% do capital sem direito a voto, correspondendo a 88,68% do capital social do BEA, pelo valor de R$182,9 milhões.
VII. DO EMISSOR
VII.1. O BEA tem sua sede na Rua Silva Ramos, no 368, Centro, Manaus, Amazonas, CEP 69025-030, e tem por objeto social a realização de operações bancárias, inclusive às de câmbio, nos termos da legislação em vigor.
VII.2. O BEA foi fundado em 18 de dezembro de 1956, sob forma de Sociedade Anônima Aberta de Economia Mista, tendo como acionistas o Estado do Amazonas, alguns de seus Municípios e Particulares, conforme Lei Estadual no 98 de mesma data. O BEA contava com uma rede de 36 Agências, em 31 de dezembro 2001, sendo 26 Agências localizadas no interior do Estado e 10 Agências em Manaus.
VII.3. O BEA concentrava suas atividades em operações tipicamente bancárias, com utilização de recursos tecnológicos, oferecendo todos os serviços de interesse dos seus clientes, como empréstimos, financiamentos, descontos, repasses, crédito direto ao consumidor, crédito pessoal, depósitos, poupança, fundos, câmbio, cobrança etc.
VII.4. De acordo com dados do Banco Central do Brasil, o BEA, em dezembro de 2001, estava competitivamente posicionado entre os 83 maiores bancos do País no quesito ativos; em 56o lugar no ranking por depósitos totais; em 66o lugar no ranking por patrimônio líquido e em 29o lugar no ranking por Agências.
VII.5. A composição acionária do BEA, em 26.8.2002 era de:
|ACIONISTAS |ON |% |PN |% |TOTAL |% |
|Banco Bradesco S.A. |5.824.106.753 |89,52 |4.123.560.890 |87,53 |9.947.667.643 |88,68 |
|Tesouraria |0 |0,00 |0 |0,00 |0 |0,00 |
|Administradores |5 |0,00 |0 |0,00 |5 |0,00 |
|SUBTOTAL -- ACIONISTA CONTROLADOR |5.824.106.758 | | | |9.947.667.648 | |
| | |89,52 |4.123.560.890 |87,53 | |88,68 |
|Beainvest Clube Inv. Empr. Apos. BEA | | | | | | |
| |647.122.364 |9,95 |458.172.826 |9,72 |1.105.295.190 |9,85 |
|Demais Acionistas |34.707.428 |0,53 |129.439.539 |2,75 |164.146.967 |1,47 |
|AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO |681.829.792 | | | |1.269.442.157 | |
| | |10,48 |587.612.365 |12,47 | |11,32 |
|TOTAL GERAL |6.505.936.550 |100,00 |4.711.173.255 |100,00 |11.217.109.805 |100,00 |
VII.6. Indicadores econômico-financeiros do BEA:
|Indicador - Banco Múltiplo |31.12.99 |31.12.00 |31.12.01 |30.06.02 |30.09.02 |
|Capital Social Realizado (R$ | 177.899 | 177.899 | 177.899 | 177.899 | |
|mil) | | | | |177.899 |
|Patrimônio Líquido (R$ mil) | 126.626 | 123.510 | 144.064 | | |
| | | | |140.912 |138.910 |
|Resultado Bruto Intermediação | 55.972 | 56.152 | 76.236 | | |
|Financeira (R$ mil) | | | |33.817 |6.526 |
|Lucro (Prejuízo) Operacional | 2.909 | 3.830 | 29.090 | | |
|(R$ mil) | | | |21.081 |4.030 |
|Lucro (Prejuízo) Líquido | 161 | (1.227) | 20.554 | | |
|(R$ mil) | | | |22.271 |4.175 |
|Exigível Total | 322.230 | 281.986 | 415.744 | | |
|(R$ mil) | | | |274.234 |288.130 |
|Nº de ações (mil) | 11.217.110 | 11.217.110 | 11.217.110 | 11.217.110 | |
| | | | | |11.217.110 |
|LPA por 1.000 ações (R$) | 0,0144 | (0,1094) | 1,8324 | | |
| | | | |1,9854 |0,3722 |
|VPA por 1.000 ações (R$) | 11,2886 | 11,0109 | 12,8432 | | |
| | | | |12,5622 |12,3838 |
|Lucro Líquido/Capital Social | 0,09 | (0,69)| 11,55 | | |
|(%) | | | |12,52 |2,35 |
|Lucro Líquido/Patrim, Líquido | 0,13 | (0,99)| 14,27 | | |
|(%) | | | |15,80 |3,01 |
|Lucro Líq,/Res,B,Int,Financ, | 0,29 | (2,19)| 26,96 | | |
|(%) | | | |65,86 |63,97 |
|Exigível Total/Patrim, Líquido| 254,47 | 228,31 | 288,58 | | |
|(%) | | | |194,61 |207,42 |
VII.7. O Serviço de Atendimento aos Acionistas é prestado pelo Bradesco, no Núcleo Administrativo denominado “Cidade de Deus”, Prédio Amarelo, 2o e 3o andares, Vila Yara, Osasco, Estado de São Paulo.
VII.8. O Registro de Companhia Aberta do BEA, de que trata o Artigo 21 da Lei no 6.385/76, está devidamente atualizado.
DO OFERTANTE
VIII.1. O Banco Bradesco S.A. tem sede e foro no Núcleo Administrativo denominado “Cidade de Deus”, situado na Vila Yara, no município de Osasco, Estado de São Paulo e tem como objeto social efetuar operações bancárias, tais como: operações de crédito e captação de depósitos, emissão de cartões de crédito, cobrança e processamento de pagamentos e administração de ativos. O Banco Bradesco S.A. é o maior banco privado brasileiro em ativos, na posição de março de 2002, de acordo com o Banco Central do Brasil.
VIII.2. O Banco Bradesco, Companhia Aberta com 729.140.590.385 ações ordinárias e 708.537.611.452 preferenciais, em 30 de agosto de 2002, todas nominativas-escriturais, sem valor nominal. O Banco tem como principais acionistas: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, com 25,33% do capital total, e a Fundação Bradesco, com 9,64% do capital total.
VIII.3. O Banco Bradesco S.A., na qualidade de Ofertante, obriga-se a pagar aos titulares de Ações que aceitarem a Oferta, a diferença a maior, se houver, entre o preço que estes receberem pela venda de suas ações, atualizado pela variação do Índice da Taxa Referencial -TR, pro rata temporis, e de juros exponenciais de 6% ao ano, ajustado pelas alterações no número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos, e:
i.) o preço por ação que seria devido ou venha a ser devido, caso se verifique, no prazo de 1 ano contado da data de realização do Leilão de Oferta, aumento de participação pelo Bradesco e alienação do controle do BEA, nos termos do Artigo 2o, Incisos I a III, da Instrução CVM no 361/02; e
ii.) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas e dissentissem de deliberação da companhia objeto que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso, quando este evento se verificar dentro do prazo de 1 ano, contado da data da realização do Leilão de Oferta.
IX. DAS INFORMAÇÕES ADICIONAIS
IX.1. O BEA declara que não tem outros valores mobiliários em circulação no mercado, exceto as ações objeto desta Oferta.
IX.2. A Intermediadora e o Bradesco declaram que desconhecem a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados do BEA ou as cotações das ações.
IX.3. A Intermediadora declara que não possui, nem tem sob sua administração discricionária ações ordinárias e preferenciais de emissão do BEA.
IX.4. O Bradesco declara que tem 5.824.106.753 ações ordinárias e 4.123.560.890 preferenciais de emissão do BEA e que não tem ações ordinárias ou preferenciais sob sua administração discricionária.
IX.5. As pessoas vinculadas ao Bradesco, aqui compreendidos os membros de seu Conselho de Administração, declaram que possuem 5 ações ordinárias de emissão do BEA, sendo uma ação para cada Conselheiro e que não têm sob sua administração discricionária ações ordinárias ou preferenciais de emissão do BEA.
X. DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO DO PÚBLICO
Encontram-se à disposição de eventuais interessados o Relatório de Avaliação Econômico-Financeira, o presente Edital de Oferta e a Relação Nominal dos Acionistas do BEA, este último documento será entregue apenas mediante identificação e recibo firmado pelo interessado. Além de estarem nos endereços abaixo, o Relatório de Avaliação Econômico-Financeira e o presente Edital de Oferta poderão ser visualizados na internet, nas páginas de informação indicadas a seguir
Comissão de Valores Mobiliários – CVM
Rua Formosa, no 367, 20o andar, Centro, São Paulo, SP.
Rua Sete de Setembro, no 111, 5o andar, “Centro de Consultas”, Rio de Janeiro, RJ.
Internet: .br
BANCO BRADESCO S.A.
Núcleo Administrativo denominado “Cidade de Deus”, Vila Yara, Osasco, SP; e/ou
Avenida Ipiranga, no 282, 15o andar, Centro, São Paulo, SP.
Internet: .br ou .br
BRADESCO S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Avenida Ipiranga, no 282, 11o andar, Centro, São Paulo, SP.
BANCO BEA S.A
Rua Silva Ramos, no 368, Centro, Manaus, Amazonas, AM.
BOVESPA
Rua XV de Novembro, no 275, Centro, São Paulo, SP.
Internet: .br
XI. REGISTROS
A presente Oferta foi registrada sob o número CVM/SRE/OPA/CAN/2002/011, em 18 de dezembro de 2002. A BOVESPA autorizou a realização do Leilão para esta Oferta em seu pregão.
O Deferimento do Pedido de Registro da Presente Oferta Pública Para Aquisição de Ações (“OPA”) Não Implica, Por Parte da CVM, Garantia da Veracidade das Informações Prestadas, Julgamento Sobre a Qualidade da Companhia Objeto ou o Preço Ofertado Pelas Ações Objeto da OPA.
Banco Bradesco S.A.
(Ofertante)
Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
(Intermediadora)
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