COMPANHIA CIMENTO PORTLAND ITAU



COMPANHIA CIMENTO PORTLAND ITAU

COMPANHIA ABERTA

CNPJ 24.030.025/0001-04

EDITAL DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES

EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

COM VISTAS AO CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

FATOR DÓRIA ATHERINO S/A CORRETORA DE VALORES, sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros 1017, 11º andar, inscrita no CNPJ sob o n( 63.062.749/0001-83, na qualidade de instituição financeira intermediadora (doravante denominada “INTERMEDIADORA”), por conta e ordem da VOTORANTIM CIMENTOS LTDA, sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Professor José Lannes, 40/9( andar, inscrita no CNPJ sob o n.º 01.637.895/0001-32 (“OFERTANTE”), vem a público dirigir aos acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais em circulação no mercado (“AÇÕES”) de emissão da COMPANHIA CIMENTO PORTLAND ITAU, companhia aberta com sede na cidade de Itaú de Minas, Estado de Minas Gerais, na Rodovia MG 050, Trevo KM 341, inscrita no CNPJ sob o n.º 24.030.025/0001-04 (“EMISSORA”), a presente oferta de aquisição das AÇÕES visando ao cancelamento de registro de companhia aberta da EMISSORA (“OFERTA”), por meio da adoção de procedimento diferenciado, conforme facultado pelo artigo 34 da Instrução CVM n( 361/02, observadas as condições abaixo indicadas.

I. AQUISIÇÃO DAS AÇÕES

1. Dispõe-se a OFERTANTE, em caráter imutável, irrevogável e irretratável, a adquirir a totalidade das AÇÕES, com todos os direitos a elas inerentes. Encontram-se em circulação no mercado 53.443.236 (cinqüenta e três milhões, quatrocentas e quarenta e três mil, duzentas e trinta e seis) AÇÕES, representativas de 2,15% do capital total da EMISSORA, sendo 19.610.478 (dezenove milhões, seiscentas e dez mil, quatrocentas e setenta e oito) ações ordinárias, representativas de 1,27% do capital votante, e 33.832.758 (trinta e três milhões, oitocentas e trinta e duas mil, setecentas e cinqüenta e oito) ações preferenciais, representativas de 3,59% do capital sem direito a voto.

1.1. Uma vez verificado o sucesso da OFERTA, segundo o critério indicado no item 2 abaixo, a OFERTANTE adquirirá todas as AÇÕES cujos titulares aceitem a presente OFERTA, alienando as ações por eles detidas, sem observância de qualquer limite. Não se verificando o sucesso da OFERTA, a OFERTANTE, em decorrência da aplicação das regras inscritas no artigo 37 da Instrução CVM n( 361/02, estará limitada a adquirir até 7.546.062 (sete milhões, quinhentas e quarenta e seis mil e sessenta e duas) ações ordinárias, devendo proceder ao rateio entre os aceitantes da OFERTA, se for o caso.

2. Considerando estar a presente OFERTA caracterizada como situação excepcional, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 361/02, pelo fato de se verificar extraordinária concentração das ações da EMISSORA, o cancelamento de registro de companhia aberta dar-se-á caso não se verifique oposição expressa por parte de acionistas titulares de AÇÕES que representem mais de 1/3 do total de ações em circulação no mercado. Para esse fim, são consideradas ações em circulação todas as ações da EMISSORA, excetuadas aquelas detidas pela OFERTANTE, por pessoas a ela vinculadas e pelos administradores da EMISSORA.

2.1. Nos termos do artigo 13 da Instrução CVM n( 361/02, poderá vir a ser apresentado à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), por terceiro que não a OFERTANTE ou pessoa a ela vinculada, pedido de registro de oferta pública concorrente que tenha por objeto as AÇÕES.

3. O preço ofertado para aquisição das AÇÕES é de R$703,11 por lote de 1.000 (mil) AÇÕES, reajustado pela Taxa Referencial – TR mensal, calculada pro rata temporis, desde a presente data até a data do efetivo pagamento das AÇÕES (“PREÇO OFERTADO”), que se dará até 10.05.2004, a ser pago à vista, em dinheiro, aos acionistas que aceitarem vender as AÇÕES nos termos dos itens 4 e 4.1 abaixo.

4. Os acionistas que aceitarem vender suas AÇÕES deverão, de 03.04.2004 a 03.05.2004 (observado o prazo de que trata o item 4.1 abaixo), solicitar, por meio de correspondência com aviso de recebimento, Termo de Aceitação de Venda junto à INTERMEDIADORA, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros 1017, 11º andar, CEP 04530-001, telefones nºs (11) 3049-9466 ou 3049-9100, com o Sr. Fábio Eduardo de Carvalho Pinto. Uma vez recebido o requerimento, a INTERMEDIADORA providenciará o imediato envio do Termo, também com aviso de recebimento. Após o devido preenchimento, o acionista deverá encaminhar o Termo à INTERMEDIADORA, com aviso de recebimento, ou por meio do fax (11) 3842-4519, aos cuidados do Sr. Fábio Eduardo de Carvalho Pinto, ou para sociedade corretora de sua livre escolha, dando conta de sua intenção, informando a quantidade de ações que pretende alienar, por espécie, e informando, ainda, seus dados pessoais, a saber: a) Pessoas Físicas: nome completo, endereço, telefone de contato e cópia autenticada da carteira de identidade e do cartão do Cadastro de Pessoas Físicas-CPF; b) Pessoas Jurídicas: denominação ou razão social, endereço, telefone e pessoa de contato e cópia autenticada do cartão de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas-CNPJ, bem como da comprovação de que o signatário está investido dos poderes bastantes de representação da sociedade; e c) Universalidades de Bens (tais como espólios e fundos de investimento): cópia autenticada da documentação comprobatória dos poderes para que o respectivo representante se manifeste para os efeitos da presente OFERTA. Em quaisquer casos deverão ser informados os dados da conta corrente na qual deverá ser depositado o preço de venda das AÇÕES.

4.1. Para efeito do disposto no item 4 acima, serão consideradas as manifestações enviadas até às 24:00 (vinte e quatro) horas do dia 03.05.2004. Serão desconsideradas quaisquer manifestações enviadas após o prazo limite, independentemente das razões apresentadas. O controle operacional da OFERTA de que trata o item 7.2 abaixo (englobando, dentre outras atividades, as de verificar as manifestações recebidas e apurar o resultado da OFERTA) será incumbência da INTERMEDIADORA.

4.2. Os acionistas que desejarem alienar as AÇÕES de que sejam titulares, ou manifestar discordância quanto ao cancelamento de registro, deverão manter tais AÇÕES indisponíveis para negociação até 10.05.2004, efetuando o bloqueio de suas AÇÕES junto ao Banco Itaú S.A., agente depositário, situado na Rua Boa Vista, nº 185, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Caso as AÇÕES desses titulares estejam mantidas em custódias fungíveis das Bolsas de Valores, deverá ser solicitada, previamente, ao Banco Itaú S.A., a reversão de dita transferência, com o conseqüente retorno das AÇÕES às posições próprias.

5. As AÇÕES ofertadas para venda deverão estar livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames.

6. Não será permitido o cancelamento ou a alteração de qualquer oferta de venda após o dia 03.05.2004.

7. A aquisição, com o pagamento do PREÇO OFERTADO, será efetivada até o dia 10.05.2004, mediante depósito na conta corrente informada pelo acionista na forma do item 4 acima. A apresentação do recibo de depósito na conta corrente informada pelo acionista que houver aceito a presente OFERTA, acompanhado de cópia da respectiva aceitação, servirá de instrumento hábil para que o Banco Itaú S.A. proceda à transferência das respectivas ações para o nome da OFERTANTE.

7.1. A INTERMEDIADORA, por força do contrato de intermediação que encontra-se em poder da Superintendência de Registro da CVM, garante o pagamento do PREÇO DA OFERTA.

7.2. A INTERMEDIADORA, responsável pelo controle operacional da OFERTA, nos 3 (três) dias úteis que se seguirem ao encerramento do prazo referido no item 7 acima, encaminhará à CVM mapa descritivo do resultado da OFERTA, informando o sucesso ou não da OFERTA. No caso de sucesso, será discriminada, por espécie, a quantidade das AÇÕES adquiridas. Tendo havido oposição expressa de mais de 1/3 (um terço) dos acionistas titulares de ações em circulação no mercado, resultando no insucesso da OFERTA, a INTERMEDIADORA informará a quantidade das ações ordinárias adquiridas em observância ao procedimento de rateio.

II. RAZÕES E OBJETIVOS DA OFERTA

8. O objetivo da presente OFERTA é cancelar o registro de companhia aberta mantido pela EMISSORA junto à CVM em razão de a EMISSORA não ter mais condições de se utilizar dos mecanismos de captação de recursos que o mercado aberto proporciona, conseqüência da reduzida dispersão no mercado das AÇÕES e da baixa atratividade que o papel tem demonstrado. O registro de companhia aberta implica na assunção de custos por demais onerosos, que não se justificam à vista das circunstâncias, razão pela qual a manutenção da EMISSORA como companhia aberta deixa de ter razão de ser.

III. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTANTE E SOBRE A ACIONISTA CONTROLADORA DA OFERTANTE

9.1. A OFERTANTE é controladora direta da EMISSORA e atua na prestação de serviços de gestão de negócios, análises de viabilidade econômica de investimentos e de projetos de exploração na área de cimento, cal, materiais de construção em geral e em outras correlatas, podendo ainda participar de outras sociedades.

9.2. A acionista controladora direta da OFERTANTE, VOTORANTIM PARTICIPAÇÕES S.A., nova denominação de S.A. INDÚSTRIAS VOTORANTIM, é uma holding pura.

IV. INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA

10. A EMISSORA é uma sociedade por ações, de capital aberto, com registro para negociar valores mobiliários de sua emissão no mercado de bolsa, e que tem por objeto social: a) produção ou industrialização e o comércio de cimento, cal, corretivo calcário de solo, argamassa, ácido sulfúrico, areia e brita; b) aproveitamento de jazidas minerais pela lavra e ulterior consumo, comércio e distribuição de substâncias minerais utilizadas na fabricação de cimento, cal, corretivo de solo, concreto e argamassa; c) a prestação de serviços relativos à construção, supervisão, estudos, exploração do ramo de projetos e execução de quaisquer obras de engenharia civil, em todas as suas modalidades técnicas e econômicas, por conta própria ou de terceiros, por empreitada ou administração, inclusive serviços de concretagem, argamassamento e outras atividades concernentes ao seu ramo de negócios; d) a extensão dos seus serviços próprios com a prestação de assessoria e assistência técnica e administrativa a empresas controladas, coligadas e a terceiros que explorem os mesmos ramos de negócios; e) a exploração agropecuária de suas propriedades rurais e a administração e exploração de projetos florestais; f) a importação e exportação de materiais, mercadorias, máquinas, equipamentos e serviços; g) a prestação de serviços de transportes rodoviários de carga em geral, inclusive com contratação de terceiros; h) a geração de energia elétrica para emprego em instalações industriais próprias e eventual comercialização de excedentes; e i) a participação como sócia quotista ou acionista em outras empresas de qualquer natureza e objeto.

10.1. O capital social subscrito e integralizado da EMISSORA é de R$623.860.000,00 (seiscentos e vinte e três milhões, oitocentos e sessenta mil reais), representado por 2.484.175.590 (dois bilhões, quatrocentos e oitenta e quatro milhões, cento e setenta e cinco mil, quinhentas e noventa) ações nominativas, escriturais, sendo 1.541.932.597 (um bilhão, quinhentos e quarenta e um milhões, novecentos e trinta e dois mil, quinhentas e noventa e sete) ações ordinárias e 942.242.993 (novecentos e quarenta e dois milhões, duzentos e quarenta e dois mil, novecentos e noventa e três) ações preferenciais, todas sem valor nominal.

11. A composição acionária da EMISSORA em 31 de março de 2004 era a seguinte:

|Acionista |Ordinárias |% |Preferenciais |% |Total |% |

|Votorantim Cimentos Ltda. | | | | | | |

|(Controladora) |1.522.310.921 |98,73 |856.471.175 |90,90 |2.378.782.096 |95,76 |

|Pessoas Vinculadas |7.461 |>0 |51.939.060 |5,51 |51.946.521 |2,09 |

|Administradores |3.737 |>0 |- |- |3.737 |>0 |

|Ações em tesouraria |- |- |- |- |- |- |

|Ações em circulação no mercado | | | | | | |

| |19.610.478 |1,27 |33.832.758 |3,59 |53.443.236 |2,15 |

|Total |1.541.932.597 |100,00 |942.242.993 |100,00 |2.484.175.590 |100,00 |

12.1. Quadro de negociação das ações ordinárias da EMISSORA nos últimos doze meses na Bolsa de Valores de São Paulo:

|Mês |Quantidade |Volume (R$) |Preço Min. |Preço Médio |Preço Máximo |Preço Médio |

| |Negociada | |(R$/1000 ações) |(R$/1000 ações) |(R$/1000 ações) |Ponderado (R$/1000 |

| | | | | | |ações) |

|Mar/03 |2.946 |1.150 |390,00 |395,00 |400,00 |390,44 |

|Abr/03 |450 |176 |390,00 |390,00 |390,00 |390,00 |

|Mai/03 |- |- |- |- |- |- |

|Jun/03 |7.200 |2.845 |360,01 |415,01 |470,00 |401,80 |

|Jul/03 |294.400 |146.175 |361,00 |458,76 |502,05 |497,14 |

|Ago/03 |1.109 |499 |450,00 |450,00 |450,00 |450,00 |

|Set/03 |43.899 |21.682,50 |450,00 |491,00 |510,00 |495,08 |

|Out/03 |20.427 |10.417,77 |510,00 |510,00 |510,00 |510,00 |

|Nov/03 |91.100 |42.817,00 |470,00 |470,00 |470,00 |470,00 |

|Dez/03 |471.622 |230.470,00 |465,00 |489,40 |530,00 |489,22 |

|Jan/04 |36.837 |27.177 |500,00 |596,88 |700,00 |592,09 |

|Fev/04 |13.728 |13.834,02 |580,00 |600,00 |620,01 |593,97 |

12.2. O preço médio ponderado do lote de 1.000 ações ordinárias da EMISSORA nos últimos 12 meses é de R$498,42.

12.3. Quadro de negociação das ações preferenciais da EMISSORA nos últimos doze meses na Bolsa de Valores de São Paulo:

|Mês |Quantidade |Volume (R$) |Preço Min. |Preço Médio |Preço Máximo |Preço Médio |

| |Negociada | |(R$/1000 ações) |(R$/1000 ações) |(R$/1000 ações) |Ponderado (R$/1000 |

| | | | | | |ações) |

|Mar/03 |- |- |- |- |- |- |

|Abr/03 |25.457 |13.432 |489,67 |500,92 |507,01 |491,89 |

|Mai/03 |15.000 |8.450 |560,00 |565,00 |570,00 |563,37 |

|Jun/03 |51.300 |28.082 |535,00 |548,34 |555,01 |547,38 |

|Jul/03 |2.720 |1.496,00 |550,00 |550,00 |550,00 |550,00 |

|Ago/03 |2.000 |1.160 |580,00 |580,00 |580,00 |580,00 |

|Set/03 |16.776 |8.827,48 |500,00 |526,67 |555,00 |526,43 |

|Out/03 |118.581 |66.970,76 |301,00 |531,38 |580,00 |564,85 |

|Nov/03 |159.276 |89.308,10 |520,00 |542,15 |565,00 |560,68 |

|Dez/03 |37.000 |143.968,60 |513,18 |527,09 |541,00 |514,23 |

|Jan/04 |16.067 |51.778,21 |560,00 |596,72 |700,00 |601,79 |

|Fev/04 |17.894 |46.866,80 |600,00 |601,17 |602,00 |601,67 |

12.4. O preço médio ponderado do lote de 1.000 ações preferenciais da EMISSORA nos últimos 12 meses é de R$552,14.

13. Dados econômico-financeiros da EMISSORA, em R$ mil, consolidados de acordo com a legislação societária:

|R$ MIL |31.12.2001 |31.12.2002 |30.09.2003 |31.12.2003 (*) |

|Capital Realizado |338.400 |393.300 |623.860 |623.860 |

|Patrimônio Líquido |1.101.241 |1.417.111 |1.684.985 |1.684.396 |

|Receita Operacional Líquida |794.496 |938.558 |429.052 |574.675 |

|Lucro Operacional |352.391 |488.292 |399.537 |461.423 |

|Lucro Líquido |289.776 |422.012 |355.358 |404.942 |

|Exigível Total |237.918 |319.420 |340.933 |397.706 |

|Quantidade de Ações (mil) |2.484.175 |2.484.175 |2.484.175 |2.484.175 |

|Lucro/Ação |0,12 |0,17 |0,14 |0,16 |

|Valor Patrimonial/Ação |0,44 |0,57 |0,68 |0,68 |

|Exigível Total/Patrimônio Líquido |11% |9% |20% |23,61 |

|Lucro Líquido/Patrimônio Líquido |26% |29% |21% |24,04 |

|Lucro Líquido/Receita Líquida |36% |45% |83% |70,46 |

|Lucro Líquido/Capital Social |86% |107% |57% |64,91 |

Fonte: 2001 e 2002 – Balanços publicados em 31.03.2003; Informações Trimestrais (ITR) disponibilizadas junto à CVM e à BOVESPA.

(*) Os dados econômico-financeiros de 31.12.2003, embora à disposição na forma da Lei, não foram, até a presente data, objeto de apreciação pela assembléia geral ordinária da EMISSORA.

V. LAUDO DE AVALIAÇÃO

14. O PREÇO OFERTADO foi fixado com base em laudo de avaliação datado de 17.02.2004, elaborado de forma independente pela Fator Dória Atherino S/A Corretora de Valores. O laudo, baseado nas demonstrações financeiras da EMISSORA de 30.09.2003, considerou os critérios de: (i) avaliação econômica da EMISSORA, com base na metodologia de fluxo de caixa descontado; (ii) valor patrimonial da EMISSORA em 30.09.2003; e (iii) preço médio ponderado de negociação das ações da EMISSORA na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA durante o período compreendido entre janeiro e dezembro de 2003, tendo prevalecido o critério indicado no sub-item (i) deste item, critério esse expressamente admitido pela Lei n( 6.404/76, em seu artigo 4(, §4(.

14.1. Para efeitos do previsto no artigo 4º-A da Lei nº 6.404/76 e do artigo 24 da Instrução CVM nº 361/02, os acionistas da Emissora que desejarem apresentar pedido de revisão do PREÇO OFERTADO deverão enviar, até às 18:00 horas do dia 19.04.2004, sob protocolo, ao Sr. Osmar Antônio Migdaleski, Diretor de Relações com Investidores da EMISSORA, para o endereço da Praça Professor José Lannes, 40/9( andar, CEP 04571-100, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, requerimento escrito apontando fundamentação adequada, com elementos de convicção que demonstrem a falha ou imprecisão no emprego da metodologia de cálculo ou no critério de avaliação adotado na elaboração do laudo referido no item 14, pedindo a convocação de assembléia especial de acionistas titulares de ações em circulação no mercado, indicando a qualificação e a quantidade total de ações detidas por cada um dos requerentes.

14.2. Desde que os signatários do requerimento do pedido de revisão do preço sejam titulares de AÇÕES que representem no mínimo 10% das ações em circulação no mercado da EMISSORA, e desde que a fundamentação apresentada seja adequada, com a demonstração de que há falha ou imprecisão no emprego da metodologia de cálculo ou no critério de avaliação adotado, os administradores da EMISSORA convocarão, no prazo de 8 dias, contado do recebimento do mencionado requerimento, a referida assembléia especial.

14.3. Uma vez recebido requerimento que preencha os requisitos estabelecidos no item anterior, caso os administradores da EMISSORA deixem de convocar, no prazo assinalado, a assembléia especial de acionistas titulares de ações em circulação no mercado, os próprios signatários do requerimento poderão convocar aquela assembléia especial.

14.4. Ficam advertidos os acionistas da EMISSORA, titulares de ações em circulação no mercado, que tiverem requerido a revisão do PREÇO OFERTADO mencionado no item 3 acima (nos termos do item 14.2 acima), assim como aqueles acionistas que, presentes à assembléia especial, concordarem com a realização da nova avaliação, que deverão ressarcir a EMISSORA pelos custos por ela incorridos, caso a nova avaliação, elaborada em decorrência do que tiver sido deliberado na assembléia especial, venha a apurar valor igual ou inferior ao PREÇO OFERTADO.

14.5. Na hipótese de pedido de revisão do PREÇO OFERTADO, serão publicados pela OFERTANTE os anúncios de fato relevante previstos no artigo 24 da Instrução CVM nº 361/02, especialmente quanto à desistência da presente OFERTA caso seja deliberado proceder nova avaliação e esta apurar valor superior ao PREÇO OFERTADO. Na hipótese de a nova avaliação apurar valor inferior ao PREÇO OFERTADO, será informada a retomada do prazo da OFERTA, a nova data designada para o encerramento do prazo para o envio de manifestação dos acionistas de que trata o item 4.1, bem como a nova data para aquisição das AÇÕES, mencionada no item 7.

15. A INTERMEDIADORA, na qualidade de instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação da EMISSORA, declara: (i) que a própria, seu controlador e as pessoas a ela vinculadas não são titulares, ou administram, sob qualquer forma, ações da EMISSORA; (ii) entender que o critério mais adequado à definição do preço justo da EMISSORA é a de valor econômico apurado pelo método de fluxo de caixa descontado, que prevaleceu na fixação do PREÇO OFERTADO; (iii) que não tem conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções; e (iv) que o custo do laudo de avaliação foi de R$70.000,00 (setenta mil reais).

VI. MANIFESTAÇÃO SOBRE A PRESENTE OFERTA

16. Os ACIONISTAS que discordarem do cancelamento de registro de companhia aberta da EMISSORA ficam convocados a se manifestar. Para tanto, deverão preencher Termo de Discordância em 3 (três) vias, que poderá ser solicitado junto à INTERMEDIADORA por meio de correspondência com aviso de recebimento, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros 1017, 11º andar, CEP 04530-001, telefones nºs (11) 3049-9466 ou 3049-9100, com o Sr. Fábio Eduardo de Carvalho Pinto. Uma vez recebida a solicitação, a INTERMEDIADORA providenciará o imediato envio do Termo, também com aviso de recebimento. Após o devido preenchimento, o acionista deverá encaminhar o Termo por carta registrada, para o endereço acima, ou por meio do fax (11) 3842-4519, em qualquer caso à atenção do Sr. Fábio Eduardo de Carvalho Pinto. O Termo deverá ser preenchido por completo e assinado pelo acionista ou procuradores devidamente constituídos, observado o disposto no item 4 acima.

17. Os ACIONISTAS que aceitarem vender suas AÇÕES estarão automaticamente concordando com os termos da presente OFERTA, devendo proceder conforme estipulado no item 4 acima.

18. Para efeito do disposto nos itens 16 e 17 acima, serão consideradas as manifestações enviadas até às 24:00 (vinte e quatro) horas do dia 03.05.2004. Serão desconsideradas quaisquer manifestações enviadas após o prazo limite, independentemente das razões apresentadas.

19. Os ACIONISTAS ficam desde já convocados a se manifestar sobre a presente OFERTA no período compreendido entre a data de publicação deste Edital e o dia 03.05.2004. Uma vez solicitado à INTERMEDIADORA o termo que reflita a escolha feita pelo ACIONISTA (quer seja a de aceitar a presente OFERTA, vendendo as ações de que for titular, quer seja para discordar do cancelamento de registro), a INTERMEDIADORA providenciará, nas 24 (vinte e quatro) horas seguintes, o envio do competente termo, com aviso de recebimento. Ao ACIONISTA caberá preenchê-lo e remetê-lo à INTERMEDIADORA ou a sociedade corretora de sua livre escolha, observando, de qualquer modo, o prazo fixado no item 18 acima.

19.1. A INTERMEDIADORA, responsável pelo controle operacional da OFERTA, com a devida verificação das manifestações recebidas, encaminhará, nos 3 (três) dias úteis subseqüentes ao encerramento do prazo da OFERTA, à CVM, mapa descritivo do resultado da OFERTA.

VII. OBRIGAÇÕES SUPERVENIENTES

20. Caso a presente oferta pública seja concluída com sucesso, poderá a EMISSORA exercer a faculdade de que trata o artigo 4(, § 5(, da Lei n( 6.404/76, procedendo ao depósito do valor de resgate em até 15 dias, contados da deliberação de resgate, em instituição financeira que mantenha agências aptas a realizar o pagamento aos acionistas, no mínimo, na localidade da sede da EMISSORA, e nas capitais de todos os estados do país, divulgando-se a informação através de notícia de fato relevante.

21. A OFERTANTE obriga-se a pagar aos titulares de ações da EMISSORA em circulação que aceitarem a OFERTA a diferença a maior, se houver, entre o PREÇO OFERTADO, atualizado monetariamente, desde a data do pagamento, pela variação da TR mensal, calculados pro rata die, e ajustada pelas alterações na quantidade de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos, e:

a) o preço por ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso venha a se verificar, no prazo de 1 ano contado da data de pagamento do PREÇO OFERTADO, fato que impusesse, ou venha a impor, a realização de oferta pública obrigatória, dentre aquelas referidas nos incisos I a III do artigo 2( da Instrução CVM n( 361/02; e

b) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas e dissentissem de deliberação da EMISSORA que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso, quando este evento se verificar dentro do prazo de 1 ano contado da data do pagamento do PREÇO OFERTADO.

22. Findo o prazo da presente OFERTA, e caso tenha sido obtido o cancelamento de registro de companhia aberta da EMISSORA, a OFERTANTE se compromete a, pelo prazo de 3 meses contados de 10.05.2004, adquirir as AÇÕES em circulação no mercado de que sejam titulares os acionistas não aceitantes desta OFERTA, pelo PREÇO OFERTADO, reajustado pela Taxa Referencial – TR mensal, desde 03.05.2004 até a data do efetivo pagamento. A OFERTANTE esclarece que a obrigação ora assumida está garantida pela INTERMEDIADORA.

23. Os pagamentos de que tratam os itens 20, 21 e 22 serão feitos em moeda corrente nacional.

IX. INFORMAÇÕES GERAIS

24. A OFERTANTE declara que não há em circulação no mercado outros valores mobiliários da EMISSORA.

25. A OFERTANTE e a INTERMEDIADORA não têm conhecimento de fatos não revelados ao público que possam influenciar, de modo relevante, os resultados da EMISSORA ou as cotações das ações de emissão dela.

25.1. Conforme já divulgado ao mercado por ocasião da apresentação do 3( ITR do exercício de 2003, a EMISSORA alienou para a OFERTANTE, em 01.09.2003, a participação que detinha na Cimento Tocantins S/A. (“CTSA”). Tal alienação foi efetuada no âmbito de programa de reorganização societária do Grupo Votorantim, em especial da área cimenteira, programa esse que vem sendo implementado desde o ano 2000 com o objetivo primordial de eliminar participações cruzadas e criar unidades de negócio. A referida alienação se deu por aproximadamente R$575 milhões, tendo esse preço sido fixado com base no valor patrimonial da CTSA. Ressalte-se que a avaliação da CTSA elaborada à época pelo método do valor econômico, com base no critério de fluxo de caixa descontado, apurou o valor de aproximadamente R$505 milhões.

26. A EMISSORA está em situação regular e atualizada com relação aos registros de que trata o artigo 21, da Lei nº 6.385, de 07.09.1976, e a Instrução CVM nº 202, de 06.09.1993.

27. A OFERTANTE declara que não existe qualquer operação em curso que vise à transferência do controle acionário da EMISSORA.

28. A INTERMEDIADORA declara que ela, seu controlador e as pessoas a ela vinculadas não são titulares, ou administram, sob qualquer forma, ações da EMISSORA.

29. A formulação da presente OFERTA nos termos ora propostos, por comportar a adoção de procedimento diferenciado, facultado pelo artigo 34 da Instrução CVM nº 361/02, foi previamente autorizada pelo Colegiado da CVM, em reunião realizada em 09.03.2004. A OFERTA foi objeto de registro concedido em 31 de março de 2004, sob o n( CVM/SRE/OPA/CAM/2004/006.

30. O presente Edital e o laudo de avaliação a que se refere o item 14 acima encontram-se à disposição de eventuais interessados (i) nas sedes da OFERTANTE, da INTERMEDIADORA e da EMISSORA, nos endereços constantes do preâmbulo do presente Edital, (ii) no endereço eletrônico da OFERTANTE, ‘votorantim-.br’, (iii) bem como junto à CVM, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, 111/5º andar, ou na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Formosa, 367/20º andar. Estarão disponíveis, ainda, no endereço eletrônico da CVM, ‘.br’. Informações adicionais sobre a presente OFERTA ou sobre a EMISSORA, inclusive a relação nominal de todos os acionistas da EMISSORA, com os respectivos endereços e quantidades de ações, discriminadas por espécie encontram-se à disposição de eventuais interessados, em meio físico e eletrônico, conforme o caso, (i) nas sedes da OFERTANTE e da EMISSORA, nos endereços constantes do preâmbulo do presente Edital, (ii) bem como junto à CVM, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, 111/5º andar, ou na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Formosa, 367/20º andar.

X. REQUISITOS DISPENSADOS

31. A OFERTA será realizada com a dispensa dos seguintes requisitos previstos na Instrução CVM n( 361/02:

(i) realização de leilão em Bolsa de Valores; e

(ii) método de aferição do sucesso da oferta estabelecido no artigo 16, II, da Instrução CVM n( 361/02.

“O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO OU O PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES”.

VOTORANTIM CIMENTOS LTDA.

OFERTANTE

FATOR DÓRIA ATHERINO S/A CORRETORA DE VALORES

INTERMEDIADORA

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