TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. (TELMEX)
[Pages:156]TEL?FONOS DE M?XICO, S.A.B. DE C.V. (TELMEX)
Parque V?a No. 190 Colonia Cuauht?moc, 06599, M?xico, D.F.
T?tulos en circulaci?n al 31 de diciembre de 2010 7,840 millones de acciones comunes Serie AA 383 millones de acciones comunes Serie A 9,935 millones de acciones de voto limitado Serie L
Reporte Anual presentado de acuerdo a las disposiciones de car?cter general aplicables a las emisoras de valores para el a?o terminado el 31 de diciembre de 2010.
Clave de cotizaci?n en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: TELMEX A y TELMEX L
En la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) se cotiza el ADS de las acciones Serie L con clave TMX. En el NASDAQ SmallCap Market se cotiza el ADS de las acciones Serie A con la clave TFONY.
Las acciones Serie L se listan en el Mercado de Valores Latinoamericano (LATIBEX) en Madrid, Espa?a
Los valores de Tel?fonos de M?xico, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores. La inscripci?n en el Registro Nacional de Valores no implica certificaci?n sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informaci?n aqu? contenida, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravenci?n de las leyes.
?ndice
P?gina
?NDICE
.......................................................................................................................................................................... ii
TABLA DE REFERENCIAS CRUZADAS..............................................................................................................................................iii
COMENTARIOS SOBRE EVENTOS FUTUROS ...................................................................................................................................... v
PUNTO 1. PUNTO 2. PUNTO 3.
PUNTO 4. PUNTO 5. PUNTO 6. PUNTO 7. PUNTO 8. PUNTO 9. PUNTO 10. PUNTO 11. PUNTO 12. PUNTO 13A. PUNTO 13B. PUNTO 13C. PUNTO 13D. PUNTO 14.
INFORMACI?N CLAVE ......................................................................................................................................... 1 INFORMACI?N SOBRE LA COMPA??A.................................................................................................................... 9 OPERACI?N, REVISI?N FINANCIERA Y PERSPECTIVAS ......................................................................................... 31
CONSEJEROS, FUNCIONARIOS Y EMPLEADOS ............................................................................................46
ACCIONISTAS MAYORITARIOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS ...................................................... 59 INFORMACI?N FINANCIERA ............................................................................................................................... 66 OFERTA Y LISTADO ........................................................................................................................................... 68 REVELACI?N CUANTITATIVA Y CUALITATIVA DEL RIESGO DE MERCADO ............................................................ 71 DESCRIPCI?N DE VALORES DIFERENTES A ACCIONES.......................................................................................... 72 INCUMPLIMIENTO, VENCIMIENTO DE DIVIDENDOS Y MOROSIDAD ....................................................................... 72 MODIFICACIONES RELEVANTES A LOS DERECHOS DE LOS TENEDORES DE VALORES Y APLICACI?N DE RECURSOS. 72 CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS ....................................................................................................................... 72 EXPERTO FINANCIERO DEL COMIT? DE AUDITOR?A ........................................................................................... 73 C?DIGO DE ?TICA............................................................................................................................................. 74 PRINCIPALES SERVICIOS Y HONORARIOS DE AUDITOR?A ..................................................................................... 74 ADQUISICI?N DE ACCIONES POR EL EMISOR Y COMPRADORES AFILIADOS ........................................................... 75 ESTADOS FINANCIEROS A PARTIR DE LA F-1 ...................................................................................................... 76
AP?NDICE I. GLOSARIO DE T?RMINOS Y DEFINICIONES ........................................................................................................ A-1 AP?NDICE II. PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS. .................................................................................... A-6 AP?NDICE III. RESUMEN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES .......................................................................................................... A-8 AP?NDICE IV. OTROS VALORES........................................................................................................................................... A-12 AP?NDICE V. POL?TICAS DE INVESTIGACI?N Y DESARROLLO............................................................................................... A-15 AP?NDICE VI. POL?TICAS QUE RIGEN LA TESORER?A............................................................................................................ A-16 AP?NDICE VII. CANALES DE DISTRIBUCI?N .......................................................................................................................... A-17 AP?NDICE VIII. DESEMPE?O AMBIENTAL .............................................................................................................................. A-17 AP?NDICE IX. CONSEJO DE ADMINISTRACI?N ..................................................................................................................... A-18 AP?NDICE X. SITUACI?N TRIBUTARIA EN M?XICO ............................................................................................................. A-21
ii
Tabla de referencias cruzadas
TEL?FONOS DE M?XICO, S.A.B. DE C.V.
Conforme a lo previsto en el anexo N en las "Disposiciones de car?cter general aplicables a las Emisoras de Valores y a otros participantes del Mercado de Valores", para el a?o terminado el 31 de diciembre de 2010.
TEMA
1. INFORMACI?N GENERAL
a)
Glosario de t?rminos y definiciones
b)
Resumen ejecutivo
c)
Factores de riesgo
d)
Otros valores
e)
Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro
f)
Destino de los fondos, en su caso
g)
Documentos de car?cter p?blico
N?meros de p?gina
Ap?ndice I 9 a 11, 31, 32 y Punto 7
3 a 8 Punto 7 y ap?ndice IV
Punto 7 No aplica
9
2. LA EMISORA
a)
Historia y desarrollo de la emisora
b)
Descripci?n del negocio
i)
Actividad principal
ii)
Canales de distribuci?n
iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos
iv) Principales clientes
v)
Legislaci?n aplicable y situaci?n tributaria
vi) Recursos humanos
vii) Desempe?o ambiental
viii) Informaci?n de mercado
ix) Estructura corporativa
x)
Descripci?n de sus principales activos
xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
xii) Acciones representativas del capital social
xiii) Dividendos
Portada, 9 a 11, 29 y 30
9 a 18 y 31 17 y ap?ndice VII 22 a 24 y ap?ndices II y V
71 21 a 29, 38 y ap?ndice X
58 Ap?ndice VIII 13 a 18, 21, 24 a 27
7 y 12 18 a 21, 29 y 30
66 y 67 Portada
67
iii
TEMA
3. INFORMACI?N FINANCIERA
a)
Informaci?n financiera seleccionada
b)
Informaci?n financiera por l?nea de negocio, zona geogr?fica y ventas de
exportaci?n
c)
Informe de cr?ditos relevantes
d)
Comentarios y an?lisis de la administraci?n sobre los resultados de operaci?n y
situaci?n financiera de la emisora
i) Resultados de la operaci?n
ii) Situaci?n financiera, liquidez y recursos de capital
iii) Control interno
e)
Estimaciones, provisiones o reservas contables cr?ticas
N?meros de p?gina
1 y 2 33
39 a 41
34 a 38, 41 y 42 39 a 41 y ap?ndice VI
Punto 12 42 a 45
4. ADMINISTRACI?N
a)
Auditores externos
b)
Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inter?s
c)
Administradores y accionistas
d)
Estatutos sociales y otros convenios
Punto 13C 61 a 65
46 a 58 y ap?ndice IX Ap?ndice III
5. MERCADO DE CAPITALES
a)
Estructura accionaria
b)
Comportamiento de la acci?n en el Mercado de Valores
c)
Formador de mercado
Portada y 68 Punto 7
No aplica
6. PERSONAS RESPONSABLES
a)
Carta de responsabilidad
Antes de la F-1 y al final del documento
7. ANEXOS
a)
Estados financieros dictaminados y opiniones del Comit? de Auditor?a.
A partir de F-1 y 55
iv
Comentario sobre eventos futuros
En ocasiones incluimos comentarios sobre eventos futuros en algunos de nuestros comunicados, entre los que se encuentran: nuestro Informe Anual a los accionistas, circulares de ofertas, prospectos, informes a los mercados burs?tiles en los que operamos, boletines de prensa, materiales escritos diversos, declaraciones verbales de nuestros funcionarios, consejeros, empleados, analistas, inversionistas, representantes de los medios de comunicaci?n u otros. Advertimos que los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresados en estas y otras declaraciones est?n sujetos a situaciones que podr?an provocar que no se realizaran o que sus consecuencias difirieran considerablemente de lo declarado. Algunos de estos factores - los cuales se discuten como "Factores de Riesgo" - incluyen cambios regulatorios, condiciones pol?ticas y econ?micas, demanda por nuestros servicios, competencia, pol?ticas gubernamentales, inflaci?n, tipos de cambio y mejoras tecnol?gicas. Algunas de las palabras utilizadas para se?alar posibles eventos son "creemos", "anticipamos", "planeamos", "esperamos", "meta", "estimaci?n", "proyecto", "pron?stico", "lineamiento" y "deber?a". Esta lista es enunciativa m?s no limitativa. Todos nuestros comentarios sobre eventos futuros reflejan nuestra opini?n a la fecha a la que se refieren. La Compa??a no asume obligaci?n alguna de actualizar dichos comentarios en caso de que obtuviera nueva informaci?n o de que ocurrieran nuevos acontecimientos.
Algunos ejemplos de comentarios sobre eventos futuros son: ? proyecciones de ingresos de operaci?n, utilidad neta, utilidad neta por acci?n, inversiones de capital, nivel de deuda, dividendos, estructura de capital u otras partidas o razones financieras;
? planes de adquisici?n o de diversificaci?n;
? impacto de las adquisiciones realizadas;
? planes, objetivos o metas con respecto a nuestra competencia, regulaciones o tarifas;
? competencia existente o futura en los sectores de negocio en los que operamos;
? estimaciones sobre nuestro desempe?o financiero futuro o la actuaci?n econ?mica de M?xico u otros pa?ses;
? comentarios sobre tipos de cambio y tasas de inter?s;
? comentarios sobre la disponibilidad o costo de financiamiento, o sobre el impacto de la crisis mundial de los mercados;
? comentarios sobre el impacto futuro de las regulaciones, y
? las premisas en que se basan.
.
v
PARTE I
Punto 1. Informaci?n clave
Datos sobresalientes consolidados
Los datos sobresalientes consolidados han sido obtenidos de los estados financieros consolidados auditados de Tel?fonos de M?xico, S.A.B. de C.V., y subsidiarias (en lo sucesivo TELMEX o la "Compa??a") correspondientes al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2010 y a los cuatro a?os anteriores. Esta informaci?n siempre deber? leerse en conjunto con dichos estados financieros consolidados auditados y con sus notas, las cuales son referenciadas en este Reporte Anual.
A partir del a?o 2012, a las emisoras mexicanas con valores listados en la Bolsa Mexicana de Valores les ser? requerido preparar sus estados financieros de acuerdo con las normas internacionales de informaci?n financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en ingl?s) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board, IASB). Las emisoras pueden, de manera voluntaria, utilizar las NIIF antes de que los cambios en las normas de informaci?n sean obligatorios. La Compa??a ya ha comenzado a preparar sus estados financieros por 2011 de conformidad con las IFRS, adopt?ndolas oficialmente a partir de dicho a?o y considerando el 1? de enero de 2010 como fecha de inicio del per?odo de transici?n para su adopci?n.
Nuestros estados financieros fueron dictaminados por los auditores p?blicos independientes de Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global y preparados de conformidad con las normas de informaci?n financiera mexicanas (NIF mexicanas), bajo las cuales:
? De conformidad con la NIF B-10 Efectos de la Inflaci?n, que entr? en vigor en enero de 2008, las cifras incluidas a partir de esa fecha se expresan en pesos nominales, excepto por las partidas no monetarias que incluyen su actualizaci?n a pesos constantes al 31 de diciembre de 2007 y los pesos corrientes por los movimientos que hubo a partir de esa fecha.
? El efecto de la aplicaci?n de esta NIF en los estados financieros de 2008, fue el dejar de reconocer el efecto inflacionario en los mismos y reclasificar la totalidad del Resultado por Tenencia de Activos No Monetarios (RETANM), neto de impuestos diferidos, y el d?ficit acumulado por posici?n monetaria, a utilidades acumuladas.
? De conformidad con la NIF B-10, las cifras anteriores al 1? de enero de 2008 est?n expresadas en pesos de valor adquisitivo al 31 de diciembre de 2007 de la siguiente manera:
? los activos y pasivos no monetarios, capital social y utilidades retenidas fueron reexpresados con base en el ?ndice Nacional de Precios al Consumidor de M?xico (INPC), excluyendo planta, propiedades y equipo de origen extranjero;
? la planta, propiedades y equipo de origen extranjero fueron actualizados con base en la tasa de inflaci?n del pa?s de origen y convertidos a pesos utilizando el tipo de cambio vigente al 31 de diciembre de 2007;
? las ganancias o p?rdidas del poder adquisitivo de los pasivos o activos monetarios fueron reconocidas en el estado de resultados hasta 2007.
Las operaciones escindidas a Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (Telmex Internacional) en diciembre de 2007 son presentadas como operaciones discontinuas en los periodos anteriores a dicho evento.
1
Datos del estado de resultados NIF mexicanas:
Ingresos de operaci?n ................................. Costos y gastos de operaci?n ...................... Utilidad de operaci?n .................................. Costo de financiamiento Utilidad de operaciones continuas, neta del impuesto sobre la renta ................................ Utilidad de operaciones discontinuas, neta del impuesto sobre la renta ................................ Utilidad neta ................................................ Utilidad por acci?n ...................................... Utilidad por acci?n de operaciones continuas Utilidad por acci?n de operaciones discontinuas ................................................. Dividendo pagado por acci?n(1) ................... Promedio ponderado de acciones en circulaci?n (millones).........................
Por los a?os terminados el 31 de diciembre de
2010 (2)
2009(2)
2008
2007
2006
(2010, 2009 y 2008 en millones de pesos nominales, 2007 y a?os anteriores en millones de
pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, excepto n?mero de acciones y dato por acci?n)
$ 113,563 85,146 28,417 4,756
15,371
? 15,371
0.85 0.85
? 0.490
18,189
$ 119,100 84,736 34,364 4,314
20,469
? 20,469
1.11 1.11
? 0.845
18,383
$ 124,105 $ 84,362 39,743 9,233
20,177
? 20,177
1.07 1.07
? 0.413
18,906
130,768 $ 86,884 43,884 3,349
28,889
7,166 36,055
1.80 1.46
0.34 0.440
19,766
129,755 83,491 46,264 3,770
27,701
2,615 30,316
1.41 1.32
0.09 0.403
20,948
Datos del balance general: NIF mexicanas:
Planta, propiedades y equipo, neto(3)........... Activo total de operaciones continuas......... Activo total de operaciones discontinuas .... Activo total ................................................. Deuda a corto plazo y porci?n circulante de la
deuda a largo plazo ................................. Deuda a largo plazo .................................... Capital contable .......................................... Capital social .............................................. N?mero de acciones en circulaci?n (millones)
Serie AA ................................................. Serie A .................................................... Serie L.....................................................
2010 (2)
Al 31 de diciembre de
2009 (2)
2008
2007
2006
(2010, 2009 y 2008 en millones de pesos nominales, 2007 y a?os anteriores en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, excepto n?mero de acciones y razones de utilidad a cargos fijos)
$ 99,421 $ 106,048 $ 115,534 $ 122,396 $ 126,758
157,754
178,397
187,125
172,826
188,182
?
?
?
?
107,366
157,754
178,397
187,125
172,826
295,548
11,952 62,569 44,224 9,009
19,769 83,105 38,321 9,020
22,883 84,172 39,371 9,139
12,282 79,180 42,159 9,403
9,041 81,376 121,321 28,011
7,840 383
9,935
8,115 395
9,682
8,115 407
10,033
8,115 430
10,815
8,115 446
11,642
Otros datos: Raz?n de utilidad a cargos fijos (4) ..............
5.1
5.7
4.9
7.1
6.7
(1)
Importe nominal. Para informaci?n sobre los dividendos pagados por acci?n en d?lares norteamericanos. En diciembre de 2009 se
pago un dividendo extraordinario de $0.40 por acci?n. Ver Punto 6. Informaci?n financiera, Dividendos.
(2)
La nota 1 de nuestros estados financieros consolidados auditados describe los pronunciamientos de las NIF mexicanas vigentes a
partir del 1 de enero de 2008, los cuales fueron aplicados de manera prospectiva. Dado que la aplicaci?n de dichos pronunciamientos
es prospectiva, los estados financieros de 2008 a 2010 no son directamente comparables con los de ejercicios anteriores.
(3)
El rubro de inventarios para operaci?n de la planta telef?nica, neto ha sido reclasificado como parte del rubro de planta, propiedades y
equipo, neto.
(4)
Esta raz?n considera la utilidad de operaciones continuas, antes de la provisi?n de impuesto sobre la renta y participaci?n en la utilidad
(p?rdida) neta de compa??as asociadas, m?s cargos fijos durante el per?odo. Los cargos fijos del periodo incluyen intereses devengados
a cargo y no consideran la ganancia o p?rdida por posici?n monetaria o la ganancia o p?rdida en cambios atribuible a nuestra deuda.
2
Factores de Riesgo
Riesgos relacionados con las actividades de la Compa??a
Competencia creciente
El sector de las telecomunicaciones es un negocio en evoluci?n, por lo que estamos expuestos constantemente a nuevos competidores que, a trav?s de diversas tecnolog?as, modifican los patrones de consumo de nuestros usuarios. Algunas de estas tecnolog?as son la telefon?a celular, los servicios inal?mbricos de datos, la telefon?a prestada por operadores de televisi?n por cable y los servicios de voz sobre protocolo de Internet (VoIP). Por otra parte, enfrentamos una mayor competencia en los mercados de telefon?a local y de larga distancia, mercados en los que las autoridades mexicanas contin?an otorgando nuevas licencias y concesiones. Estos factores han afectado tanto el tr?fico de llamadas como nuestros resultados operativos y es muy posible que contin?en afect?ndolos en un futuro.
El gobierno mexicano ha aprobado diversas regulaciones que permiten proveer servicios de telefon?a local, datos e Internet de banda ancha a los concesionarios de audio y televisi?n de paga. Al cierre de 2010, 32 operadores de televisi?n por cable - a trav?s de m?s de 300 concesiones - estaban autorizados a proporcionar servicios de telefon?a fija1. Sin embargo, y a pesar de que est?n aprobadas las regulaciones que permiten que los operadores de telefon?a local proporcionemos servicios de televisi?n y audio de paga, todav?a no hemos conseguido las autorizaciones necesarias para ofrecerlos.
Debido a que los efectos de la competencia dependen de muchos factores ajenos a nuestro control, no podemos garantizar que las medidas que adoptemos para enfrentarlos resulten efectivas. Nuestro nivel de ingresos podr?a disminuir si no logramos ofrecer nuevos servicios o incorporar nuevos clientes para compensar la ca?da de precios en nuestros productos. Tambi?n podr?an afectarnos las nuevas tecnolog?as, las tendencias demogr?ficas, las condiciones econ?micas, las regulaciones aplicables y la estrategia comercial de nuestros competidores.
Nuevas regulaciones
Nuestras operaciones est?n fuertemente reguladas por las autoridades, por lo que podr?an ser afectadas por cambios en la ley, regulaciones o pol?ticas regulatorias. A continuaci?n mencionamos algunos de los procesos que, consideramos, podr?an tener un impacto significativo en nuestro negocio:
? A partir de 2007, la Comisi?n Federal de Competencia o Cofeco, inici? ocho investigaciones en la industria por pr?cticas monop?licas y poder de mercado en algunos segmentos del mercado de las telecomunicaciones en M?xico. En cuatro de estas investigaciones, las resoluciones definitivas han concluido que nosotros y nuestra subsidiaria Tel?fonos del Noroeste, S.A. de C.V. o Telnor, tenemos poder sustancial en los mercados relevantes investigados. Con base en esas resoluciones definitivas, la Comisi?n Federal de Telecomunicaciones o Cofetel podr?a imponernos requerimientos tarifarios espec?ficos u otras regulaciones especiales tales como, requerimientos adicionales con relaci?n a revelaci?n de informaci?n o calidad del servicio. Hemos objetado solicitando protecci?n constitucional (amparo) en contra de estas resoluciones, las cuales est?n
1 FUENTE:
3
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