Junta Comercial do estado de Minas Gerais - JUCEMG



Perguntas e Respostas sobre Registro?ABERTURA DE EMPRESAS – EMPRES?RIO INDIVIDUAL E SOCIEDADE LIMITADA1 - Qual a documenta??o necessária para se fazer a abertura de uma empresa individual ou de uma sociedade limitada?Para ambos, é necessário fazer a consulta de viabilidade, o DBE, preencher o módulo integrador, pagar o DAE e enviar o processo pelo registro digital.Empresário individual - basicamente, é necessário enviar digitalmente: o requerimento do empresário, a?Capa de Processo, a fotocópia da carteira de identidade do empresário autenticada, caso ele n?o assine digitalmente e a procura??o devida, se for o caso.Sociedade Empresária Limitada - basicamente, é necessário enviar digitalmente: o instrumento de contrato social gerado pelo módulo integrador, a?Capa de Processo, a fotocópia autenticada da carteira de identidade dos administradores, caso n?o assinem digitalmente e a procura??o devida, se for o caso.Obs.: caso a empresa deseje enquadrar-se como microempresa ou empresa de pequeno porte, deve indicar o evento de enquadramento no módulo integrador e anexar o formulário do enquadramento como anexo do processo digital.2 - Como devem ser as assinaturas do Requerimento de Empresário (Firma Individual)?a) O empresário que adotar como Nome Empresarial o seu nome completo (sem abreviatura):Ex.: José Carlos da SilvaNo campo "Assinatura da firma pelo empresário" deverá constar igual ao nome empresarial adotado.O campo "Assinatura do empresário" ficará em branco, pois o Requerimento será assinado digitalmente. b) O empresário que adotar o Nome empresarial o seu nome com abreviatura:Ex.: J. C. da SilvaNo campo "Assinatura da firma pelo empresário" assinar idêntico ao Nome Empresarial adotado.O campo "Assinatura do empresário" ficará em branco, pois o Requerimento será assinado digitalmente.c) O empresário que adotar o Nome empresarial o seu nome (com ou sem abreviatura), acrescentando aditivo:Ex.: José Carlos da Silva Mercearia ou J.C. da Silva MerceariaNo campo "Assinatura da firma pelo empresário" assinar idêntico ao Nome Empresarial.O campo "Assinatura do empresário" ficará em branco, pois o Requerimento será assinado digitalmente.?ALTERA??O CONTRATUAL3 - Como alterar o contrato se todos os sócios n?o assinarem o instrumento de altera??o?Todos os atos de altera??o, se n?o assinados por todos os sócios, devem ser precedidos de reuni?o de sócios devidamente convocada na forma disciplinada no contrato ou se omisso no Código Civil. O quorum de delibera??o para altera??o do Contrato Social é de 3/4 (art. 1.076 do Código Civil). Quando a empresa for enquadrada como ME ou EPP, dispensa-se a reuni?o e o quorum de delibera??o é da maioria do capital.4 - Na transferência de quotas entre sócios, deve ter as assinaturas de todos?Sim, deve constar assinatura digital de todos os sócios. A assinatura é o aceite, a concord?ncia da transa??o ora efetuada. Caso exista antes da altera??o um termo de transferência de quotas assinado pelas partes, este termo pode suprir a assinatura na altera??o do sócio que transferiu as quotas.5 - As empresas que n?o arquivaram atos após a vigência do Código Civil de 2002, est?o obrigadas a fazer a adequa??o do contrato de acordo com as normas do Código Civil quando se apresentarem à Junta Comercial parta proceder a qualquer arquivamento?Sim. Todas as empresas que solicitarem arquivamento na Junta Comercial dever?o providenciar a adequa??o das normas de acordo com Código Civil de 2002.?BAIXA DE EMPRESA POR FALECIMENTO6 - Quais providências devem ser tomadas para dar baixa de uma sociedade empresaria limitada por falecimento de um dos sócios? Poderá ser arquivado o distrato antes da conclus?o do inventário?Providenciar o distrato social após conclus?o do inventário e tr?nsito em julgado. Caso o inventário n?o tenha sido concluído poderá a parte interessada solicitar em juízo um alvará judicial autorizando a baixa da empresa.BALAN?O7 - O balan?o como documento de interesse da empresa deve ser arquivado obrigatoriamente pelo registro digital? Ainda que a inten??o seja o arquivamento apenas da folha do jornal que contenha o balan?o?Sim para os dois questionamentos.BLOQUEIO DE CPF – PROCESSO DIGITAL8 - Como fazer quando há bloqueio de CPF em processos digitais?Se o interessado assinou digitalmente, a Jucemg fará o desbloqueio. Caso contrário, o interessado terá que ir pessoalmente em uma das unidades da Jucemg, portando documento de identidade original e requerimento em 2 vias, para conferência e anota??o de ciência do atendente. Este requerimento, com identifica??o do atendente da Jucemg, deverá ser anexado ao processo digital.?CAPITAL SOCIAL?9 - O capital social pode ser realizado/integralizado em bens?Sim, poder?o ser utilizados quaisquer bens para integraliza??o de capital, desde que suscetíveis de avalia??o em dinheiro. No caso de imóvel, ou de direitos a ele relativos, o contrato social por instrumento público ou particular deverá conter sua descri??o, identifica??o, área, dados relativos à sua titula??o, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário. No caso de sócio casado, deverá haver a anuência do c?njuge, salvo se o regime do casamento for o da separa??o de bens.A integraliza??o de capital com bens imóveis de menor depende de autoriza??o judicial.10 - Como funciona a integraliza??o com quotas de outra sociedade?A integraliza??o de capital com quotas de outra sociedade implicará na correspondente altera??o contratual modificando o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital social, consignando a saída do sócio e ingresso da sociedade que passa a ser titular das quotas. Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federa??o, os respectivos processos de altera??o tramitar?o vinculados. Caso as sociedades envolvidas estejam sediadas em unidades da federa??o diferentes, deverá ser, primeiramente, promovido o arquivamento da altera??o relativa à integraliza??o do capital com as quotas e, em seguida, promovida a altera??o contratual de substitui??o de sócio.N?o é exigível a apresenta??o de laudo de avalia??o para comprova??o dos valores dos bens declarados na integraliza??o de capital de sociedade limitada.CONVERS?O DE SOCIEDADE SIMPLES EM SOCIEDADE EMPRES?RIA11 - Qual é o procedimento para a transferência de empresa registrada em cartório para a Junta Comercial?Deve-se averbar, no Registro Civil, altera??o contratual, com consolida??o do contrato, devidamente adaptada às disposi??es do Código Civil, modificando a sua natureza para sociedade empresária. Faz-se a consulta de viabilidade e o DBE, preenche-se o módulo integrador (ato: 002 – ALTERA??O; evento: 040: Convers?o de sociedade civil/simples) e, após, envia-se o processo pelo Registro Digital. Devem ser enviados para a Jucemg, digitalmente, a altera??o contratual averbada no Cartório, que deliberou sobre a convers?o, a fotocópia autenticada da identidade dos administradores da sociedade limitada ou do empresário, além da cópia autenticada dos demais atos anteriormente arquivados no cartório (ou a certid?o de breve relato).LEGISLA??O12 - Onde posso localizar a legisla??o completa referente a registro empresarial?A legisla??o completa referente ao registro empresarial está disponível no site .br.13 - Onde localizo informa??es completas sobre o registro de atos de fus?o, incorpora??o ou cis?o?Na Instru??o Normativa n? 35/2017, do Departamento de Registro Empresarial e Integra??o (DREI). Acesse o site .br.?NOME EMPRESARIAL14 - As empresas devem incluir o objeto social em suas denomina??es?Sim, a denomina??o deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios. Artigo 1.158, parágrafo 2°, do Código Civil.Obs.: a) dispensado o objeto no nome se a empresa for Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP); b) é facultativo indicar o objeto social na denomina??o da sociedade an?nima, conforme ofício circular n? 7/2019, do Departamento de Registro Empresarial e Integra??o, disponível no site .br, mas, se indicado, deverá corresponder ao objeto social declarado.15 - Quando houver semelhan?a de nome empresarial na Junta Comercial, aceita-se a autoriza??o da empresa para uso do nome semelhante?Se todos os sócios da empresa (se Ltda) ou todos os diretores (se Sociedade An?nima) autorizarem, é possível o registro da empresa com nome semelhante.16 - Como deverá ser formado o Nome Empresarial do empresário individual?Indicar o nome completo ou abreviado do empresário. N?o pode ser abreviado o último sobrenome, nem ser excluído qualquer dos componentes do nome. N?o constituem sobrenome e n?o podem ser abreviados: FILHO, J?NIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou rela??o de parentesco.Havendo nome igual já registrado, o empresário deverá aditar ao nome escolhido designa??o mais precisa de sua pessoa ou gênero de negócio que o diferencie do outro já existente.Exemplos de nome empresarial do empresário Individual:José Carlos da Silva Filho, ouJ. Carlos da Silva Filho, ouJosé C. da Silva Filho, ouJosé Carlos da Silva Filho Mercearia.17 - Como deve ser formado o nome empresarial?Se denomina??o social, deve ser composta por express?o indicativa de seu objeto social, de modo específico, n?o se admitindo express?es genéricas isoladas, tais como: comércio, indústria, servi?os. Havendo mais de uma atividade, poder?o ser escolhidas uma ou mais dentre elas.Obs.: a) dispensado o objeto no nome se a empresa for Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP); b) é facultativo indicar o objeto social na denomina??o da sociedade an?nima, conforme ofício circular n? 7/2019, do Departamento de Registro Empresarial e Integra??o, disponível no site .br, mas, se indicado, deverá corresponder ao objeto social declarado.Se firma social, é formada pelo nome de um ou mais sócios, admitindo-se o uso da express?o "& Cia" quando for o caso. Ela também deve atender ao princípio da veracidade. Vejamos alguns exemplos:a) José Carlos da Silva & Cia. Ltda. (quando um dos sócios é o José Carlos da Silva e há outros sócios);b) Silva & Silva Ltda. (quando os dois sócios tem o sobrenome Silva);c) Irm?os Silva Ltda. (quando os sócios s?o irm?os);d) J. C da Silva & Filhos LTDA (quando a sociedade é formada somente por pai e filhos, neste caso, sendo José Carlos da Silva o pai e, os demais, filhos).OBJETO SOCIAL18 - Como indicar o objeto social?O objeto social deve ser descrito de forma clara, precisa e detalhada.Exemplo de reda??es que est?o descritas de acordo com a legisla??o:1. Comércio varejista de confec??es;2. Bar, Lanchonete, mercearia e comércio de produtos alimentícios em geral;3. Indústria de Alimentos Congelados.As express?es geral, afins, semelhantes, etc., somente podem ser aceitas quando houver a identifica??o clara dos produtos ou servi?os, como no exemplo acima. N?o podem ser aceitas, por exemplo, no seguinte caso:Comércio varejista de produtos em geral.De qualquer forma, a recomenda??o é que se evite a utiliza??o destas express?es.?PEDIDO DE RECONSIDERA??O19 –Como entrar com um pedido de reconsidera??o para que a pendência no processo dada pelo analista seja revista?O usuário deve acessar o módulo integrador preenchido para o processo em quest?o e incluir o evento 1501 - PEDIDO DE RECONSIDERA??O. Depois, o usuário deve recolher o DAE no valor de R$66,64. O número do DAE pago deverá ser informado no registro digital. O pedido de reconsidera??o deve ser elaborado pelo usuário, com os fundamentos fáticos e jurídicos aplicáveis ao caso e deve ser inserido como anexo ao processo digital que está pendente.PROCURA??O – REGISTRO DIGITAL20 – A procura??o para fins de registro digital pode ser anexada ao ato principal quando do envio eletr?nico dos documentos?Sim. PROCURA??O – COOPERATIVA21 - ? possível que o cooperado outorgue poderes para ser representado em Assembleia Geral??O parágrafo 1? do artigo 42 da Lei n? 5.464 n?o permite a nomea??o de mandatário do cooperado para participar de assembleia geral. A Lei de Cooperativas veda que o cooperado se fa?a representar em Assembleia Geral. Assim sendo, na constitui??o de cooperativa, é necessário que todos os cooperados assinem digitalmente o ato, por meio de certificado digital. O estatuto deve ser assinado de forma digital pelos cooperados.Excepcionalmente, se o ato de constitui??o da Cooperativa for visado e aprovado previamente pela OCEMG, ele poderá ser apresentado em cópia digitalizada, assinada manualmente por todos os cooperados e visado por advogado acompanhado de declara??o de aprova??o da OCEMG.PROCURA??O - PODERES ESPEC?FICOS?22 - Quais poderes devem constar na procura??o?Quem define os poderes a serem outorgados é o outorgante. A Junta Comercial, ao disponibilizar modelos de procura??o n?o estabeleceu todas as hipóteses de uso, mas as mais comuns. Cabe a quem for elaborar a procura??o verificar qual a extens?o de sua utiliza??o e incluir os poderes sempre tendo em vista que, para uso nos atos empresariais, os poderes a serem delegados pela pessoa jurídica (pela empresa) s?o para requerer o arquivamento dos atos, para assinar balan?os e livros digitais, uma vez que o administrador atua no uso de seus poderes de administra??o representando a pessoa jurídica. Para os demais atos, o outorgante deve ser a pessoa natural ou jurídica dos sócios/acionistas e a pessoa natural no caso titular da Eireli ou empresário.PROCURA??O - PODERES ESPEC?FICOS EXPRESSOS – EXEMPLOS23 - Quais poderes devem constar expressamente na procura??o, por exemplo, sob pena de n?o ser aceita quando do arquivamento do ato pretendido?Cess?o de cotas, constitui??o de empresas, assinatura de declara??o de desimpedimento, aliena??o de bens móveis ou imóveis ou integraliza??o de capital com bens móveis ou imóveis, enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de empresas como ME/EPP, reativa??o de empresas inativas (cancelamento administrativo) e baixa/extin??o (como o respectivo nome da empresa a ser baixada).PROCURA??O – PROCESSO DIGITAL – CAPA DE PROCESSO, LIVROS E BALAN?OS24 - Quem deve outorgar poderes para assinar a?capa de processo, livros e balan?os?O outorgante da procura??o deve ser a pessoa jurídica, a empresa, devidamente representada (administrador/diretor).?PROCURA??O – PROCESSO DIGITAL – PARA ASSINAR O PR?PRIO ATO (CONSTITUI??O/ALTERA??O /ATA)25 - Quem deve outorgar poderes para assinar o próprio ato, ou seja, a constitui??o e a altera??o/ata?O próprio sócio/acionista, seja este pessoa física ou pessoa jurídica (devidamente representada – administrador/diretor), que n?o possua certificado digital (e-CPF). ?PROCURA??O – PODERES INDELEG?VEIS26 - Quais poderes, por exemplo, n?o podem ser delegados por meio de uma procura??o?O poder familiar, ou seja, os pais na representa??o/assistência dos menores n?o poder?o outorgar procura??o para terceiros assinarem o ato empresarial; os diretores/administradores n?o podem outorgar procura??o para terceiros comparecerem em reuni?es de Diretoria para deliberar matéria de competência da diretoria; membro do conselho de administra??o n?o pode delegar, salvo se o outorgado for outro conselheiro e conste expresso na procura??o a matéria objeto da reuni?o.PROTE??O DO NOME EMPRESARIAL27 - Qual é o procedimento para solicitar prote??o do nome empresarial na Junta? O registro da marca no INPI (Instituto Nacional da Propriedade Industrial) garante a prote??o daquele componente do nome na Junta Comercial?A prote??o do nome empresarial ocorre com o registro do ato constitutivo da empresa na Junta Comercial. Essa prote??o se dá na Unidade de Federa??o da Sede. Para estender a prote??o do nome empresarial nos demais Estados deve-se arquivar em cada Junta Comercial Certid?o Simplificada expedida pela Junta Comercial da sede da empresa.28 - O registro da marca no INPI garante a prote??o daquele componente do nome na Junta Comercial?O registro de marca no INPI n?o garante a exclusividade do nome quando do registro na Junta Comercial, pois refere-se apenas a "marca" ou "patente".REATIVA??O DE EMPRESAS29 - Empresas que foram canceladas administrativamente pela Junta Comercial poder?o arquivar qual ato para regularizarem?Após serem declaradas inativas, as empresas, se em atividade, dever?o providenciar altera??o e solicitarem a reativa??o nos termos do art. 6? da Instru??o Normativa n? 5/2013 do DREI (Departamento de Registro Empresarial e de Integra??o). Se n?o estiverem em atividade, dever?o providenciar a baixa da empresa. Deve-se, também, fazer uma nova consulta de viabilidade, com o evento de reativa??o.REDU??O DE CAPITAL30 - A redu??o de capital social é obrigatória com publica??o em jornal e ata? Quais s?o os outros casos que precisa da publica??o em jornal e elabora??o de ata?Deverá ser observado o art. 1.082 e seus 2 incisos, seguidos dos arts. 1.083 e 1.084 do Código Civil. A publica??o é obrigatória no caso do inciso II do art. 1.082 (§1? do art. 1.084). Nos demais casos, observar os arts. 1.071 ao 1.080 e 1.085, todos do Código Civil.REGISTRO DIGITAL31 - Como realizar o registro digital?Deve-se preencher a?Consulta de Viabilidade e o Cadastro Sincronizado (para gerar o DBE – Receita Federal do Brasil) e preencher o módulo integrador. Após, deve-se clicar em Registro Digital, dentro do Portal de Servi?os, assinar digitalmente os documentos e avan?ar até concluir o envio eletr?nico dos documentos.32 - No registro digital, é necessário anexar os documentos de identidades dos administradores?N?o. ? dispensada a apresenta??o de cópia autenticada do documento de identidade do administrador eleito bem como do signatário da?Capa de Processo/Requerimento, desde que assinem digitalmente.33 - Quem deve assinar o ato principal que se pretende arquivar pelo registro digital?Se AGE/AGO de S/A ou cooperativa poderá ser assinada:- digitalmente por todos os presentes (devendo constar no final da ata o nome de todos que a assinam e informado que estes assinam digitalmente); ou- digitalmente somente pelo Presidente ou Secretário da Assembleia devendo, nesse caso, conter certifica??o de que é cópia autêntica da ata lavrada no livro próprio (indicar o nome dos presentes que assinaram o livro, em seguida constar o texto de conferência com o original lavrado no livro e, por fim, indicar que a cópia foi assinada digitalmente pelo Presidente/ Secretário da Assembleia e indicar o seu nome completo).SOCIEDADE E PESSOA F?SICA ESTRANGEIRAS34 - Quais os documentos necessários para a participa??o de estrangeiros em empresas, sociedades ou cooperativas? Deve ser verificada a Instru??o Normativa n? 34/2017, do Departamento de Registro Empresarial e Integra??o (DREI).35 - O estrangeiro pode ser administrador?- Sim, desde que n?o esteja enquadrado em caso de impedimento para o exercício da administra??o. Para mais informa??es, deve ser verificada a Instru??o Normativa n? 34/2017, do Departamento de Registro Empresarial e Integra??o (DREI).?SOCIEDADE UNIPESSOAL36 - Pode a sociedade limitada continuar suas atividades com apenas um sócio?Sim. A Medida Provisória n? 881/2019 prevê que a sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas, hipótese em que se aplicar?o ao documento de constitui??o do sócio único, no que couber, as disposi??es sobre o contrato social.?S?CIO MENOR37 - Um menor de idade pode participar de sociedade empresária??Sim, desde que o capital social esteja totalmente integralizado (n?o só o do menor, e sim de TODOS os sócios). E ainda, a integraliza??o de capital com bens imóveis de menor depende de autoriza??o judicial.O menor n?o poderá participar da administra??o da sociedade, salvo se emancipado.?38 - O menor tem que assinar o ato?O menor que tem menos de 16 anos n?o tem que assinar o ato; somente seus pais (pai e m?e) assinam.Já o menor com 16 anos completos deve obrigatoriamente assinar o ato juntamente com seus pais (pai e m?e). Vale ressaltar que as assinaturas devem ser digitais.?39 - A m?e tem a guarda do filho menor. Ela pode assinar o ato sozinha, sem precisar da assinatura do pai?N?o, pai e m?e, obrigatoriamente, devem assinar digitalmente o ato pelo filho que será sócio e é menor de idade, salvo se este for emancipado, hipótese em que poderá assinar sozinho.??40 – Para o menor, basta a apresenta??o da certid?o de nascimento?N?o. A Jucemg n?o aceita a certid?o de nascimento como documento válido para o ingresso como sócio na empresa. Tem que haver a informa??o, no ato, dos dados do documento de identidade e do CPF. ................
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