Caso práctico sobre adquisición de acciones propias ... - EC

Caso pr?ctico sobre adquisici?n de acciones propias (autocartera)

13/10/2020

Gregorio Labatut Serer Universidad de Valencia.

La denominada autocartera derivativa consistente en la adquisici?n de acciones o participaciones propias por parte de una sociedad. En el caso de la sociedad an?nima, la autocartera tiene ciertas limitaciones seg?n art?culos 146.2 y 509 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC). De este modo, en el caso de sociedades cotizadas no pueden superar el 10% del capital social (art. 509 TRLSC), y en el caso de sociedades no cotizadas el porcentaje se eleva al 20 % del capital social (art?culo 146.2 TRLSC). Superados esos porcentajes, las acciones deber?n ser enajenadas o amortizadas en el plazo m?ximo de tres a?os. En la Sociedad limitada, se permite solamente la adquisici?n derivativa de las participaciones sociales, pero para disminuir el capital social, por lo que l?gicamente, no existe esta limitaci?n. En este sentido el art. 140 TRLSC, indica que puede adquirir participaciones propias en las sociedades limitada, cumpliendo los siguientes requisitos: 1.- Cuando las participaciones en cuesti?n, formen parte de un patrimonio adquirido a t?tulo universal (por ejemplo, una fusi?n de sociedades) o sean adquiridas a t?tulo gratuito. 2.- Cuando las participaciones en autocartera se adquieren para ejecutar un acuerdo de reducci?n de capital v?lidamente adoptado por la Junta General de Socios. 3.- Cuando las participaciones de la propia sociedad se han adquirido mediante el derecho estatutario de adquisici?n preferente, ante la ejecuci?n, subasta y remate de las participaciones de alguno de los socios de la mercantil. 4.- Cuando la autocartera de participaciones tenga alguna de las siguientes finalidades: a) se adquiera para separar o excluir a un socio, b) en ejecuci?n de una cl?usula estatutaria restrictiva de transmisi?n de participaciones ? c) cuando se trate de participaciones que se han transmitido mortis causa (herencia o legado). En cualquiera de estos supuestos, ser? adem?s necesario acuerdo de la Junta General de Socios y que se haya efectuado con cargo a beneficios o reservas de libre disposici?n.

1

Textualmente dice: 140 d) indica "Cuando la adquisici?n haya sido autorizada por la junta general, se debe efectuar con cargo a beneficios o reservas de libre disposici?n y tenga por objeto participaciones de un socio separado o excluido de la sociedad, participaciones que se adquieran como consecuencia de la aplicaci?n de una cl?usula restrictiva de la transmisi?n de las mismas, o participaciones transmitidas mortis causa."

Por lo tanto, se debe cumplir, en el caso de la sociedad limitada:

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Acuerdo de la Juna General de Socios con todos los acuerdos de la adquisici?n.

-

En el caso de su amortizaci?n, se debe dotar bien con cargo en resultados o bien

con cargo a de reservas de libre disposici?n, el importe adquirido con abono a una

cuenta de reservas indisponibles (1142) Reserva por Capital amortizado.

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Si la sociedad no le devuelve al socio el importe de las acciones, debe constar en

los acuerdos, as? como el momento en el cual se efectuar? el pago. Fiscalmente es una

operaci?n vinculada.

Pero, volviendo a las sociedades an?nimas, el art?culo 146.b del TRLSC, tambi?n indica una nueva restricci?n: "b) Que la adquisici?n, comprendidas las acciones que la sociedad o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aqu?lla hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social m?s las reservas legal o estatutariamente indisponibles.

A estos efectos, se considerar? patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, as? como en el importe del nominal y de las primas de emisi?n del capital social suscrito que est? registrado contablemente como pasivo".

En esta misma l?nea, el art?culo 20 de la Resoluci?n del ICAC por la que se desarrollan los criterios de presentaci?n de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulaci?n mercantil de las sociedades de capital. (RICAC), nos regula estas condiciones con implicaciones contables:

1. VARIACI?N FONDOS PROPIOS NEGATIVA: "La adquisici?n derivativa de acciones o participaciones propias clasificadas como instrumentos de patrimonio se registrar? en el patrimonio neto por su valor razonable, como una variaci?n de los fondos propios".

2. LIMITACI?N: "Sin perjuicio de otros requisitos establecidos en el TRLSC, la adquisici?n derivativa de acciones propias est? condicionada a que estas acciones junto a las que la sociedad o persona que actuase en nombre propio, pero por cuenta de aqu?lla, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social m?s las reservas legal o estatutariamente indisponibles".

3. CONCEPTO DE PATRIMONIO NETO: A estos efectos, se considerar? patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo (ajustes por cambios de valor positivos y subvenciones,

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donaciones y legados reconocidos directamente en el patrimonio neto), e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, as? como en el importe del nominal y de las primas de emisi?n del capital social suscrito que est? registrado contablemente como pasivo.

En resumen, en el caso de la sociedad An?nima, nos encontramos con dos limitaciones;

- Primera limitaci?n. Importe en euros: El total del valor de las acciones o participaciones adquiridas, no puede hacer que EL PATRIMONIO NETO SEA INFERIOR A LA CIFRA DEL CAPITAL SOCIAL + RESERVA LEGAL + RESERVA ESTATURARIA INDISPONIBLE.

- Segunda Limitaci?n. Cantidad de acciones o participaciones propias adquiridas: NO PODR? SER SUPERIOR AL 20 % DEL VALOR TOTAL DE LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES DE LA ENTIDAD. (en el caso de sociedades cotizadas este porcentaje se reduce al 10 %).

Mientras que el concepto de Patrimonio Neto a estos efectos, ser? el siguiente:

+ Patrimonio neto contable (-) Ajustes positivos por cambio de valor y Subvenciones donaciones y legados + capital social suscrito no desembolsado + Determinadas participaciones (como las acciones o participaciones sin voto y acciones rescatables, incluidas las primas de emisi?n) registradas en el pasivo. PATRIMONIO NETO A LOS EFECTOS DE LA ADQUISICI?N DE ACCIONES PROPIAS

Veamos un caso pr?ctico:

La situaci?n patrimonial de una sociedad era la siguiente:

Capital social Reserva legal Reserva estatutaria Reserva voluntaria Resultado negativo ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Ajustes por cambio de valor Subvenciones, donaciones y legados capital (-) Capital suscrito y no desembolsado PATRIMONIO NETO

PASIVO: Acciones y participaciones consideradas como pasivos financieros

300.000 60.000 60.000 100.000 -100.000 50.000 150.000 300.000 -75.000 845.000

100.000

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Se sabe que el capital social registrado en los fondos propios est? compuesto por 3.000 acciones de 100 euros cada una. Mientras que existen acciones consideradas como pasivos financieros, compuesto por 1.000 acciones de 100 euros cada una. La reserva estatutaria es indisponible

Se pregunta: Sabiendo que esta sociedad no cotiza, determinar el importe m?ximo de acciones propias que pueden ser adquiridas y realizar el registro contable.

SOLUCI?N: En primer lugar, tenemos que poner de manifiesto que el capital mercantil de la sociedad est? compuesto por 4.000 acciones de 100 euros cada una = 400.000 euros. Ahora bien, desde el punto de vista contable se descompone:

- Capital considerado patrimonio neto: 3.000 acciones x 100 euros = 300.000 euros.

- Capital considerado pasivo financiero: 1.000 acciones x 100 euros = 100.000 euros.1

PATRIMONIO NETO A LOS EFECTOS DE ADQUISICI?N DE ACCIONES PROPIAS

Patrimonio neto contable (-) Ajustes por cambio de valor (-) Ajustes por subvenciones, donac. y legados Capital suscrito y no desembolsado Acciones y participaciones consideradas como pasivos financieros

845.000 -150.000 -300.000

75.000

100.000

PATRIMONIO NETO A EFECTOS DE ADQUISICI?N DE ACCIONES PROPIAS (I)

570.000

Cifra de capital social Reserva legal Reserva estaturaria

400.000 60.000 60.000

TOTAL (II)

520.000

1 Recordar que puede existir contablemente capital pasivo en el caso de que suponga para la empresa alguna obligaci?n incondicional e ineludible, como por ejemplo acciones rescatables o acciones sin voto.

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PRIMER LIMITE euros: DIFERENCIA (I) - (II) EUROS

50.000

Segundo l?mite: ACCIONES

20 % sobre (3000 ACCIONES+1000

800

ACCIONES)

TOTAL DE EUROS QUE PODR? PAGAR POR ELLO

50.000

Supongamos que el reparto entre ambos tipos de acciones se hace proporcionalmente a su importe:

Acciones que forman parte del capital social 50.000 x 300.000/(300.000+100.000) Acciones que forman parte del pasivo 50.000 x 100.000/(300.000+100.000)

TOTAL

37.500

12.500 50.000

Supongamos tambi?n, que los gastos por la adquisici?n de las acciones propias han supuesto 10.000 euros.

10.000 x 300.000/(300.000+100.000) Acciones que forman parte del pasivo 10.000 x 100.000/(300.000+100.000)

TOTAL

Registro contable de los gastos: 7.500 Reservas 2.500 Otros gastos financieros.

Bancos c/c

7.500 2.500 10.000

10.000

En cuanto a las acciones adquiridas, la amortizaci?n de las acciones no consideradas patrimonio neto, se realizar?a cargando la cuenta 502 Acciones o participaciones consideradas pasivos financieros, si se hubiese tomado el acuerdo de amortizarlas.

37.500 12.500

(109)

Acciones

y

participaciones propias para

reducci?n de capital

(502)

Acciones

o

participaciones consideradas

pasivos financieros

Bancos c/c

50.000

5

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