Edital de Oferta Pública Biobrás 200502 (00018594.DOC;1)



Oferta Pública de Compra de Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão da

Biobrás S/A

Companhia Aberta – CNPJ nº 16.921.603/0001-66

Por conta e ordem da sua acionista controladora

NN Holding do Brasil Ltda.

O Banco ABN AMRO Real S.A. (o “Intermediador”, ou “Instituição Intermediária”), através da Itaú Corretora de Valores S.A. (a “Itaú Corretora”), por ordem e conta da NN Holding do Brasil Ltda. (a “Ofertante”), vem a público dirigir aos titulares das ações ordinárias e preferenciais em circulação no mercado de emissão da Biobrás S.A. (os “Acionistas” e a “Biobrás”) a presente oferta pública de compra da totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Biobrás (a “Oferta”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 361, de 05 de março de 2.002, observados os procedimentos e as condições abaixo indicados, visando o cancelamento do registro de companhia aberta da Biobrás de que trata o artigo 21 da Lei 6.385/76.

I. DA OFERTA PÚBLICA

1. Dispõe-se o Intermediador, através da Itaú Corretora, por conta e ordem da Ofertante, a adquirir até a totalidade das ações ordinárias e preferenciais em circulação no mercado representativas do capital social da Biobrás (as “Ações”), com todos os seus direitos (exceto o direito ao recebimento de juros sobre capital próprio, conforme decidido em Reunião do Conselho de Administração da Biobrás realizada em 21/12/2001), livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames. As referidas Ações totalizam 7.012.320 ações, correspondentes a 57,82% do capital social total da Biobrás, sendo 990.580 ações ordinárias, representativas de 24,50% do capital votante, e 6.021.740 ações preferenciais, representativas de 74,49% das ações desta espécie.

1. A presente Oferta é imutável e irrevogável, exceto se houver, nos termos do artigo 5o da Instrução CVM no.361/2002, alteração substancial, posterior e imprevisível, nas circunstâncias de fato existentes quando do lançamento da Oferta, que, a critério da CVM, acarrete aumento relevante dos riscos assumidos pela Ofertante, ou, a critério da Ofertante, na hipótese de nova avaliação do preço de compra das Ações indicar preço superior ao preço indicado no item 1.3 abaixo, por força do procedimento previsto no artigo 4º-A da Lei nº 6.404/76 e conforme descrito no item 1.3.2.4 abaixo.

2. Caso não se verifique o cumprimento do requisito de que acionistas titulares de mais de 2/3 das Ações aceitem a Oferta ou concordem expressamente com o cancelamento do registro (considerando-se ações em circulação para este só efeito apenas as ações cujos titulares concordarem expressamente com o cancelamento do registro ou se habilitarem para o leilão da Oferta, na forma do item 1.4 abaixo), a Ofertante desistirá da Oferta e não fará uso da faculdade que lhe confere o inciso I do Artigo 15 da Instrução CVM no. 361/2002.

2. A Oferta permanecerá válida pelo prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da publicação do presente Edital de Oferta (“Edital”), ou seja, de [data] até [data]. O leilão da Oferta será realizado na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, no dia [data] às 13:30 horas (“Leilão”).

1.2.1 O Leilão obedecerá as regras estabelecidas pela BOVESPA, devendo os acionistas que desejarem aceitar a Oferta vendendo suas ações no Leilão atender as exigências para a negociação de ações na BOVESPA, podendo os acionistas aceitarem a Oferta por meio de corretora autorizada a atuar em pregão.

3. O preço de compra das Ações é de R$ 8,25 (oito reais e vinte e cinco centavos) por ação para as ações ordinárias ou preferenciais, atualizado pela Taxa Referencial – TR pro rata temporis desde 30 de setembro de 2002 até a data da liquidação financeira do Leilão. O preço de compra das Ações será pago à vista, em moeda corrente nacional, na data da liquidação financeira do Leilão, correspondendo a (i) um prêmio de aproximadamente 161% para as ações preferenciais, calculado sobre o valor médio das negociações das Ações na BOVESPA nos últimos 12 (doze) meses anteriores ao anúncio da intenção da Ofertante de fazer a Oferta (de 14/12/2000 a 13/12/2001) e a (ii) um prêmio de 125% sobre o valor patrimonial das Ações em 31/12/2001. Maiores detalhes sobre a avaliação do preço ofertado podem ser verificados no laudo de avaliação referido no item 6.5 abaixo.

1.3.1 A Instituição Intermediária informará o preço final, por ação, assim que conhecido o índice de atualização até a data da liquidação financeira do Leilão. Quando a TR não for conhecida, aplicar-se-á para o período correspondente, a média dos últimos 12 (doze) meses conhecidos. Caso a TR seja extinta ou não seja divulgado o seu índice por mais de 30 (trinta) dias, pela superveniência de norma legal ou regulamentar, não podendo mais ser utilizada para atualização do valor, na mesma data da extinção da TR ou do impedimento de sua utilização, passará a ser utilizado o índice que vier a ser fixado pelo Governo Federal para sua substituição. Caso não seja fixado pelo Governo Federal um índice para substituir a TR, aplicar-se-á a média do valor da TR dos últimos 12 (doze) meses conhecidos.

1.3.2 Em até 15 (quinze) dias após a publicação deste Edital, os titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações em circulação no mercado (“Acionistas Minoritários Requerentes”), poderão requerer aos administradores da Biobrás que convoquem assembléia especial dos acionistas titulares de ações em circulação no mercado (“Assembléia Especial”) para deliberar sobre a realização de nova avaliação, pelo mesmo ou por outro critério, do preço de compra das Ações, de acordo com o procedimento estabelecido no artigo 24 da Instrução CVM nº 361/02.

1.3.2.1 O pedido de convocação da Assembléia Especial deverá ser devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convicção que demonstrem a falha ou imprecisão no emprego da metodologia de cálculo ou no critério de avaliação adotado. Para fins de requerimento de nova avaliação do preço de compra das Ações, os Acionistas Minoritários Requerentes deverão encaminhar, pessoalmente ou através de procurador devidamente constituído, pedido formal, por escrito, à Diretora de Relações com Investidores da Biobrás, devidamente subscrito e com firma reconhecida, indicando a qualificação e o número total de ações detidas por cada Acionista Minoritário Requerente. Caso o pedido seja realizado por Acionista Minoritário Requerente que seja pessoa jurídica, os documentos societários comprobatórios da sua representação deverão também ser apresentados.

1.3.2.2 Caso os Acionistas Minoritários Requerentes solicitem a convocação da Assembléia Especial, o prazo previsto neste Edital para a realização do Leilão será suspenso e a Ofertante providenciará a publicação de fato relevante dando notícia do adiamento do Leilão e da data designada para a Assembléia Especial.

1.3.2.3 Se a Assembléia Especial deliberar pela não realização de nova avaliação do preço de compra das Ações, o processo voltará a seu curso normal e a Ofertante designará nova data para a realização do Leilão, que será objeto de novo fato relevante.

1.3.2.4 Caso a Assembléia Especial decida pela realização de nova avaliação do preço de compra das Ações, a instituição contratada para elaborar a nova avaliação terá o prazo de 30 (trinta) dias contados da realização da Assembléia Especial para entregar novo laudo de avaliação. Se referido laudo de avaliação indicar preço igual ou inferior ao preço inicial da oferta, o processo voltará a seu curso normal e a Ofertante designará nova data para a realização do Leilão, publicando-se novo fato relevante informando a nova data. Se referido laudo de avaliação indicar preço superior ao preço indicado no item 1.3 acima, será publicado, no prazo de 5 (cinco) dias a contar da apresentação deste novo laudo, fato relevante informando se a Oferta será mantida ou não, esclarecendo, caso a Oferta seja mantida, que será retomado o curso do processo, com a indicação de nova data de realização do Leilão pelo preço apurado no novo laudo. Os Acionistas Minoritários Requerentes e os acionistas minoritários que votarem a favor da nova avaliação do preço de compra das Ações na Assembléia Especial deverão ressarcir a Biobrás pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da Oferta.

4. Durante o prazo da Oferta que findará no dia [data], conforme item 1.2 deste Edital, os Acionistas que desejarem participar do Leilão ou dissentir do cancelamento do registro de companhia aberta da Biobrás, bem como os que tenham manifestado concordância expressa com referido cancelamento, deverão credenciar-se junto às sociedades corretoras autorizadas a operar na BOVESPA de sua livre escolha ou junto à Itaú Corretora, localizada na Rua Boa Vista, 185 – 4o. andar, Cidade de São Paulo, CEP 01092-000, tel (011) 3247-5811, para representá-los no Leilão. Os acionistas pessoas físicas deverão credenciar-se pessoalmente portando cópia autenticada da Cédula de Identidade, C.I.C. (CPF) e comprovante de residência ou através de procuradores devidamente habilitados. Os acionistas pessoas jurídicas deverão ainda acrescentar documentação relativa à constituição, estatuto e poderes para o outorgado representá-la.

5. A Itaú Corretora e as sociedades corretoras credenciadas na forma do item 1.4 acima, deverão comunicar diretamente ao Diretor do Pregão da BOVESPA, até as 12 horas do dia do Leilão, a quantidade de ações dos Acionistas que serão por elas representados no Leilão, e o somatório das ações em circulação assim informadas constituirá o total das ações em circulação para efeito do cálculo da quantidade de aceitantes da Oferta e concordantes com o cancelamento de registro.

1. A quantidade de acionistas titulares de ao menos 2/3 (dois terços) das ações em circulação para fins de se verificar a aceitação da Oferta ou concordância com o cancelamento do registro de companhia aberta será calculada somando-se as ordens de venda emitidas com as manifestações expressas de concordância com o cancelamento de registro, encerrando-se o Leilão quando do término do prazo previsto para a sua realização, ou quando atingida a quantidade mínima de 2/3 (dois terços) referida acima, o que ocorrer primeiro, conforme estabelece o artigo 22, parágrafo 3o da Instrução CVM no.361/2002.

2. Não obstante o disposto no item 1.5.1 acima, as ordens de venda recebidas durante o Leilão e que excederem o limite de 2/3 (dois terços) poderão permanecer como ofertas firmes, comprometendo-se a Ofertante a adquirí-las no pregão do mesmo dia e pelo mesmo preço auferido no Leilão.

1.6. Não será permitido o cancelamento ou alteração de qualquer oferta de venda após as 12 horas do dia do Leilão. As alterações para melhor preço na compra ou na venda serão permitidas durante o transcorrer do Leilão, exclusivamente via lances de viva voz.

7. Será permitida a livre interferência de corretoras representando terceiros compradores no Leilão, desde que referida interferência seja para a compra da totalidade das Ações ofertadas à venda, observado que terceiros interferentes deverão ter previamente registrado sua oferta pública perante a CVM e o preço da interferência deverá ser no mínimo 5% (cinco por cento) superior ao preço oferecido pela Ofertante, conforme estabelecido no artigo 13 da Instrução CVM n° 361/2002.

1.7.1 Caso haja a interferência de corretoras representando terceiros compradores, estes ficarão sujeitos às determinações do artigo 13 da Instrução CVM nº 361/2002.

8. O Intermediador garantirá, nos termos do parágrafo 4º do artigo 7º da Instrução CVM nº 361/2002, a liquidação financeira da Oferta.

9. A liquidação física e financeira do Leilão será realizada de acordo com as normas da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC, correndo os custos de corretagem e emolumentos de venda por conta dos respectivos vendedores e os de compra por conta do comprador.

10. As despesas com a realização do Leilão, tais como corretagem, emolumentos e taxas constituídas pela BOVESPA e/ou pela CBLC obedecerão as tabelas vigentes à época da realização do Leilão e disposições legais em vigor.

11. Terminado o prazo da Oferta, se remanescerem em circulação menos de 5% (cinco por cento) do total das ações emitidas pela Biobrás, a Biobrás informa que tem intenção de adquirir essas ações remanescentes e a assembléia geral de acionistas da Biobrás poderá deliberar o resgate dessas ações pelo valor indicado no item 1.3 acima, desde que a Biobrás deposite em estabelecimento bancário autorizado pela CVM, à disposição de seus titulares, o valor de resgate, não se aplicando, neste caso, o disposto no artigo 44, parágrafo 6o. da Lei 6.404/76, conforme alterada pela Lei 10.303/2001.

1.11.1 O depósito do valor de resgate indicado no item 1.11 acima será efetuado em instituição financeira que mantenha agências aptas a realizar o pagamento aos Acionistas, no mínimo, na cidade de Montes Claros – MG e nas capitais de todos os estados do País, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da deliberação de resgate pela assembléia geral de acionistas da Biobrás.

1.11.2 A divulgação do resgate e da instituição financeira na qual serão depositados os recursos para o pagamento dessas ações remanescentes serão informados pela Biobrás através de notícia de fato relevante.

II. DA MANIFESTAÇÃO DOS ACIONISTAS SOBRE O CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA.

1. OS ACIONISTAS QUE SE HABILITAREM, MAS NÃO VENDEREM SUAS AÇÕES NO LEILÃO, SERÃO COMPUTADOS COMO DISCORDANTES DO CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA DA BIOBRÁS. JÁ OS ACIONISTAS QUE SE HABILITAREM E VENDEREM SUAS AÇÕES NO LEILÃO, PROCEDENDO CONFORME DISPOSTO NO ITEM 1.4 ACIMA, ESTARÃO AUTOMATICAMENTE CONCORDANDO COM O CANCELAMENTO DO REGISTRO DA BIOBRÁS COMO COMPANHIA ABERTA, NÃO HAVENDO NECESSIDADE DE ADOÇÃO DE OUTRO PROCEDIMENTO ADICIONAL DE MANIFESTAÇÕES.

2. Os demais Acionistas, se assim o desejarem, ficam convocados a se manifestar concordando com o cancelamento do registro da Biobrás como Companhia Aberta, nos termos do inciso I do artigo 20 da instrução CVM nº 361/2002. Os Acionistas que desejarem concordar com o cancelamento do registro deverão, além de observar os procedimentos previstos no item 1.4 deste Edital: (i) preencher o formulário de concordância com o cancelamento do registro, nos termos do item 2.3. abaixo e (ii) tornar suas Ações indisponíveis para negociação até a data da liquidação do Leilão, inclusive, instruindo para tanto a instituição responsável pelo serviço de escrituração das Ações. De modo a poder tornar suas Ações indisponíveis para negociação, os Acionistas que as tenham depositadas na custódia fungível da BOVESPA deverão providenciar a retirada de suas Ações da referida custódia fungível, por meio de sociedade corretora, que, por sua vez, deverá transferir as respectivas Ações para as posições próprias dos Acionistas da Biobrás junto à instituição responsável pelo serviço de escrituração das Ações. A transferência das Ações para as posições próprias dos Acionistas será assegurada se solicitada até a data final para recebimento das manifestações, indicada no item 2.2.2 abaixo.

2.2.1. O formulário para manifestação sobre a presente Oferta (“Formulário”) poderá ser solicitado pelo Acionista ou por procurador legalmente habilitado junto à Instituição Intermediária no seguinte endereço: Avenida Paulista, 1374 - 16o. andar, Departamento de Corporate Finance, São Paulo, SP, CEP 01310-916, tel (011) 3174-7763. O Formulário também poderá ser obtido na Itaú Corretora, no seguinte endereço: Rua Boa Vista, 185 - 4º andar, São Paulo/SP, tel: (011) 3247-5861. O Formulário deverá ser preenchido por completo, em 2 (duas) vias, e assinado com firma reconhecida pelo Acionista ou procurador autorizado. Após devidamente preenchido, o Formulário deverá ser entregue, acompanhado da respectiva procuração com firma reconhecida, se for o caso, à Itaú Corretora, no endereço acima indicado. O Formulário deverá ser entregue em envelope contendo os dizeres ”OFERTA PÚBLICA PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES DA BIOBRÁS”.

2.2.2. As manifestações dos Acionistas concordantes com o cancelamento do registro de companhia aberta da Biobrás serão recebidas até as 18:00 horas do dia anterior ao dia de realização do Leilão, independentemente da data de postagem. As manifestações dos Acionistas recebidas dentro desse prazo serão consideradas válidas após a confirmação recebida da instituição depositária da indisponibilização das Ações para negociação.

2.2.3. As Ações indisponibilizadas para negociação para fins desta Oferta serão liberadas no primeiro dia útil imediatamente posterior à data da liquidação do Leilão.

3. As manifestações expressas de concordância com o cancelamento do registro e as ordens de aceitação da Oferta serão efetuadas pelas sociedades corretoras ou pela Itaú Corretora.

1. A não apresentação do instrumento de concordância na forma do item 2.2 acima, não obstante o acionista tenha se credenciado na forma do item 1.4 deste Edital, será considerada como discordância com o cancelamento do registro.

III. DAS INFORMAÇÕES SOBRE A BIOBRÁS

3.1 A Biobrás é uma companhia aberta com sede na Av. C, 1.413, na Cidade de Montes Claros, Estado de Minas Gerais, CEP 39404-004, inscrita no CNPJ 16.921.603/0001-66.

3.2 A Biobrás é uma empresa que fabrica e comercializa produtos químicos farmacêuticos, especialmente insulina.

3.3 A presente Oferta não afetará a continuidade dos planos de negócios e administrativos da Biobrás, bem como dos investimentos necessários ao desenvolvimento e à promoção da destacada posição competitiva que a Biobrás ocupa no seu mercado de atuação.

3.4 Em 29 de dezembro de 2.001, a Biobrás foi cindida parcialmente, sendo vertidos à Biomm S.A. (“Biomm”) determinados ativos relacionados com a tecnologia de produção de insulina por processo de engenharia genética. Após a cisão, a Biomm passou a ser controlada pela Biopart Ltda. A cisão teve como objetivo otimizar o desenvolvimento de referida tecnologia, visando primordialmente: (i) manter na própria Biobrás os ativos e operações relacionadas com a produção e comercialização de cristais de insulinas pelo processo tradicional de extração, de insulinas formuladas e outros produtos farmacêuticos e de produtos para diagnósticos; e (ii) transferir para a Biomm os ativos relacionados com a tecnologia de produção de insulina por técnicas de DNA recombinante.

3.5 O registro de Companhia Aberta da Biobrás de que trata o artigo 21 da Lei 6.385/76, bem como as informações a ele referentes, encontram-se devidamente atualizados junto à CVM.

3.6 A Biobrás não emitiu outros valores mobiliários que estejam em circulação.

3.7 O capital da Biobrás, totalmente subscrito e integralizado, é de R$17.899 mil, representado por 12.128.100 ações, sendo 4.043.633 ordinárias e 8.084.467 preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo que 396.300 ações preferenciais encontram-se em tesouraria.

3.8 Composição acionária do capital social da Biobrás:

3.9 Direito das Ações objeto da Oferta:

3.9.1 Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da assembléia geral.

3.9.2 O estatuto social prevê que as ações preferenciais têm direito a um dividendo mínimo, não cumulativo, de 6% (seis por cento) ao ano sobre o valor do capital social integralizado.

3.10 O Serviço de Atendimento aos Acionistas da Biobrás é prestado pelo Banco Itaú S.A., SSAD (Superintendência de Serviços de Ações e Debêntures), na Rua Boa Vista, 176, 4º andar, Corpo 5, São Paulo/SP, e através das várias agências localizadas no território brasileiro.

3.11 Indicadores Econômico-Financeiros da Biobrás:

(Valores em milhares de Reais, exceto Lucro por Ação e Valor Patrimonial por Ação)

3.11.1 Os itens do balanço patrimonial de 2001 e do 1o. semestre de 2002 mostrados na tabela acima (Ativo Total, Exigível Total, Capital Social Realizado Atualizado e Patrimônio Líquido) já refletem a cisão descrita no item 3.4.

3.11.2 O impacto de referida cisão será uma redução nas despesas de pesquisa da Biobrás, a partir de 2002. O Laudo de Avaliação, preparado pela Instituição Intermediária, leva em consideração esta cisão e encontra-se à disposição dos interessados, conforme o item 6.5 abaixo.

3.12 O quadro a seguir retrata os valores, volumes e preços médios praticados nas negociações na BOVESPA com as ações preferenciais da Biobrás:

*Não houve negociações na Bovespa com as ações ordinárias da Biobrás nos 12 meses anteriores ao comunicado ao mercado sobre a intenção da Ofertante de fazer a Oferta Pública.

3.13 Os interessados poderão obter maiores informações sobre a Biobrás (i) em sua sede, no endereço indicado no item 3.1 acima, (ii) na sede da Itaú Corretora no endereço indicado no item 2.2.1 acima e (iii) na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, localizada na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro/RJ ou na Rua Formosa, nº 367, 20º andar, São Paulo/SP.

IV. DAS INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTANTE

4.1 A Ofertante é controlada pela Novo Nordisk A/S, uma companhia organizada e existente sob as leis da Dinamarca, com sua matriz em Novo Allé, DK 2880 Bagsvaerd, Denmark (“Novo Nordisk”). A Novo Nordisk é uma empresa com foco em tratamentos de saúde e uma líder mundial no tratamento do diabetes. Adicionalmente, Novo Nordisk tem uma posição de liderança em áreas como gerenciamento de hemostasia, deficiência no crescimento e terapia de reposição hormonal. A empresa produz e comercializa produtos e serviços farmacêuticos que fazem uma diferença significativa para pacientes, o ofício médico e a sociedade. Ela emprega aproximadamente 17.500 pessoas em 68 países e comercializa seus produtos em 179 países. As ações B da Novo Nordisk são listadas nas bolsas de valores de Copenhagen e Londres. Seus ADRs são listados na bolsa de valores de Nova York (NYSE) sob o símbolo “NVO”.

4.2 Após a cisão referida no item 3.4 acima, a Ofertante adquiriu o controle acionário da Biobrás em 31 de Janeiro de 2002, passando a deter um total de 4.717.981 (quatro milhões, setecentos e dezessete mil, novecentos e oitenta e uma) ações, sendo 3.051.753 (três milhões, cinqüenta e uma mil, setecentas e cinqüenta e três) ações ordinárias e 1.666.228 (um milhão, seiscentas e sessenta e oito mil, duzentas e vinte e oito) ações preferenciais, pelo valor total de R$ 75.344.434,01 (setenta e cinco milhões, trezentos e quarenta e quatro mil, quatrocentos e trinta e quatro reais e um centavo), ou o equivalente a R$ 15,97 (quinze reais e noventa e sete centavos) por ação. Das ações adquiridas referidas acima, 1.398.900 (um milhão, trezentas e noventa e oito mil e novecentas) ações preferenciais foram adquiridas do BNDES Participações S.A. - BNDESPar, pelo valor de R$ 22.340.433,00 (vinte e dois milhões, trezentos e quarenta mil, quatrocentos e trinta e três reais). Referida operação foi submetida à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica, na forma do artigo 54 da Lei 8.884/94.

4.3 Para maiores informações sobre a Novo Nordisk, por favor visite o endereço eletrônico .

V. DAS OBRIGAÇÕES SUPERVENIENTES DA OFERTANTE

5.1 Caso venha a adquirir mais de 2/3 (dois terços) das ações de uma mesma espécie ou classe em circulação, nos termos do parágrafo 2º do artigo 10 da Instrução CVM nº 361/2002, ficará a Ofertante obrigada a adquirir as ações em circulação remanescentes, pelo prazo de 3 (três) meses da data de realização do Leilão. O preço de aquisição das Ações durante este período será o preço final obtido no Leilão, ajustado pela Taxa Referencial - TR pro rata temporis desde a data da realização do Leilão até a data do efetivo pagamento. O prazo máximo para pagamento das ações nestas condições será de 15 (quinze) dias corridos, a contar da data em que o Acionista contatar a Biobrás, o Intermediador ou a Itaú Corretora no sentido de proceder referida alienação das Ações, para o que deverá comparecer à sede da Biobrás, do Intermediador ou da Itaú Corretora. Nos termos do parágrafo 4º do artigo 7º da Instrução CVM nº 361/2002, o Intermediador garantirá a liquidação financeira de referido pagamento no caso de exercício da faculdade a que se refere este item.

5.2 Nos termos do inciso I do artigo 10 da Instrução CVM nº 361/2002, a Ofertante obriga-se a pagar, aos Acionistas que aceitarem a presente Oferta, a diferença a maior, se houver, entre o preço que vierem a receber pela venda de suas ações atualizado pelo índice mencionado no item 1.3.1 deste Edital e pela legislação em vigor, e ajustado pelas alterações no número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos; e (i) o preço por ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso venha a se verificar, no prazo de 1 (um) ano contado da realização do Leilão, fato que impusesse, ou venha a impor, a realização de oferta pública de aquisição de ações obrigatória, nos termos dos incisos I a III do artigo 2º da Instrução CVM nº 361/2002; ou (ii) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas e dissentissem de deliberação da Biobrás que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso, quando esse evento se verificar dentro do prazo de 1 (um) ano contado da data da realização do Leilão.

VI. OUTRAS INFORMAÇÕES

6.1 A Ofertante e a Instituição Intermediária declaram que desconhecem a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Biobrás ou as cotações das Ações.

6.2 A Instituição Intermediária e a Itaú Corretora declaram não ser titulares e nem ter sob sua administração valores mobiliários de emissão da Biobrás.

6.3 Os Acionistas domiciliados fora do Brasil poderão estar sujeitos a restrições impostas pela legislação de seus países quanto a aceitação da presente Oferta, à participação no Leilão, e à venda das Ações. A observância de tais leis aplicáveis é de inteira responsabilidade desses Acionistas não residentes no Brasil.

6.4 A relação nominal de todos os acionistas da Biobrás, com os respectivos endereços e quantidade de ações, discriminadas por espécie e classe, encontra-se à disposição dos interessados, mediante identificação e recibo, (i) na CVM, localizada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar ou na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Formosa, 367, 20º andar, (ii) na sede social da Biobrás, localizada na Av. C, 1.413, na Cidade de Montes Claros, Estado de Minas Gerais, CEP 39404-004, (iii) no escritório do Banco ABN AMRO Real S.A., localizado na Av. Paulista 1.374 – 16º andar, na Cidade e Estado de São Paulo, CEP 01310-916, (iv) na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), localizada na Rua XV de Novembro, 275, na Cidade e Estado de São Paulo, CEP 01013-001, e (v) no escritório da Ofertante, na Av. Francisco Matarazzo, 1500, 12. andar, Ed. Nova York, CEP 05001-400 – São Paulo – SP, na Cidade e Estado de São Paulo.

6.5 Este edital, cópia do laudo de avaliação preparado pela Instituição Intermediária contendo os parâmetros de preço para comparação em relação ao preço ofertado, bem como os demais documentos referentes ao cancelamento de registro encontram-se à disposição dos interessados, nos mesmos locais indicados no item 6.4 acima, além de estarem disponíveis também no endereço eletrônico da Biobrás: .br, no endereço eletrônico da CVM: .br e no endereço eletrônico da BOVESPA: .br.

6.6 A presente operação foi previamente submetida à CVM e registrada através do OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/No [ ] de [data], tendo a BOVESPA aprovado a realização do Leilão em seu pregão.

[local e data]

Banco ABN AMRO Real S.A. Itaú Corretora de Valores S.A.

Intermediador Corretora

NN Holding do Brasil Ltda.

Ofertante

“O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE COMPRA DE AÇÕES PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM OBJETIVA SOMENTE GARANTIR O ACESSO ÀS INFORMAÇÕES PRESTADAS, NÃO IMPLICANDO, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAQUELAS INFORMAÇÕES, NEM JULGAMENTO QUANTO À QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA OU O PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DA OFERTA”.

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