ArcelorMittal
ArcelorMittal
Soci¨¦t¨¦ anonyme
Si¨¨ge social:
24-26, boulevard d¡¯Avranches, L-1160 Luxembourg
Grand-Duch¨¦ de Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 82.454
AVIS DE CONVOCATION
Les actionnaires d¡¯ArcelorMittal, soci¨¦t¨¦ anonyme (la ?Soci¨¦t¨¦?)
sont invit¨¦s ¨¤ participer ¨¤
l¡¯Assembl¨¦e G¨¦n¨¦rale Annuelle et
l¡¯Assembl¨¦e G¨¦n¨¦rale Extraordinaire
des Actionnaires
(les ?Assembl¨¦es G¨¦n¨¦rales?)
le 8 juin 2021 ¨¤ 13.30 heures (heure de Luxembourg) afin de d¨¦lib¨¦rer sur les points suivants.
Une session de questions et r¨¦ponses virtuelle pour les actionnaires aura lieu le 8 juin 2021 ¨¤ 12.30 heures (heure de
Luxembourg)
La pr¨¦sente est une traduction fran?aise de l¡¯Ordre du Jour et des Propositions de R¨¦solutions en anglais. En cas de diff¨¦rence entre les deux documents,
la version anglaise pr¨¦vaut.
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Avertissement:
Compte tenu de l'¨¦pid¨¦mie de Covid-19, ArcelorMittal prend des mesures de pr¨¦caution
pour limiter l'exposition de ses employ¨¦s, actionnaires et autres parties prenantes.
Compte tenu de l'¨¦pid¨¦mie de ce coronavirus - et des limitations li¨¦es aux d¨¦placements
et aux grands rassemblements - le conseil d'administration d'ArcelorMittal a d¨¦cid¨¦ de
tenir cette ann¨¦e ses Assembl¨¦es G¨¦n¨¦rales sans pr¨¦sence physique, comme permis
par la loi luxembourgeoise. En cons¨¦quence, des dispositions sont prises pour
permettre aux actionnaires de voter par voie ¨¦lectronique et par procuration (veuillez
vous reporter aux d¨¦tails pratiques d¨¦crits ¨¤ la fin du pr¨¦sent avis).
Ordre du jour et Propositions de R¨¦solutions de l¡¯Assembl¨¦e G¨¦n¨¦rale Annuelle
1.
Pr¨¦sentation du rapport de gestion du conseil d¡¯administration de la Soci¨¦t¨¦ (le ? Conseil
d¡¯Administration ?) et des rapports du r¨¦viseur d¡¯entreprises agr¨¦¨¦ sur les comptes annuels de la Soci¨¦t¨¦ (les
? Comptes Annuels de la Soci¨¦t¨¦-M¨¨re ?) et sur les ¨¦tats financiers consolid¨¦s du groupe ArcelorMittal (les ? ?tats
Financiers Consolid¨¦s ?) pour l¡¯exercice social 2020, pr¨¦par¨¦s dans les deux cas en conformit¨¦ avec les normes
internationales d¡¯information financi¨¨re (? IFRS ?) telles qu¡¯adopt¨¦es par l¡¯Union Europ¨¦enne.
2.
Approbation des ?tats Financiers Consolid¨¦s pour l¡¯exercice social 2020
Proposition de r¨¦solution (R¨¦solution I)
L¡¯Assembl¨¦e G¨¦n¨¦rale Annuelle, apr¨¨s avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d¡¯Administration
et du rapport du r¨¦viseur d¡¯entreprises agr¨¦¨¦, approuve dans leur int¨¦gralit¨¦ les ?tats Financiers Consolid¨¦s pour l¡¯exercice
social 2020 faisant ressortir une perte consolid¨¦e nette de 578 millions de dollars des Etats-Unis (? USD ?).
3.
Approbation des Comptes Annuels de la Soci¨¦t¨¦-M¨¨re pour l¡¯exercice social 2020
Proposition de r¨¦solution (R¨¦solution II)
L¡¯Assembl¨¦e G¨¦n¨¦rale Annuelle, apr¨¨s avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d¡¯Administration
et du rapport du r¨¦viseur d¡¯entreprises agr¨¦¨¦, approuve dans leur int¨¦gralit¨¦ les Comptes Annuels de la Soci¨¦t¨¦-M¨¨re pour
l¡¯exercice social 2020 faisant ressortir un r¨¦sultat net de 7.503 millions USD pour la Soci¨¦t¨¦, en tant que soci¨¦t¨¦-m¨¨re du
groupe ArcelorMittal, compar¨¦e ¨¤ la perte consolid¨¦e nette de 578 millions USD, d¨¦termin¨¦s dans les deux cas en
conformit¨¦ avec les normes IFRS telles qu¡¯adopt¨¦es par l¡¯Union Europ¨¦enne.
4.
Affectation du r¨¦sultat et fixation du dividende et fixation du montant de la r¨¦mun¨¦ration des
membres du Conseil d¡¯Administration pour l¡¯exercice social 2020
Proposition de r¨¦solution (R¨¦solution III)
L¡¯Assembl¨¦e G¨¦n¨¦rale Annuelle prend acte d¡¯un r¨¦sultat net de 7.503 millions USD et du fait qu¡¯aucune affectation
¨¤ la r¨¦serve l¨¦gale ou ¨¤ celle pour actions propres n¡¯est requise.
Sur cette base, l¡¯Assembl¨¦e G¨¦n¨¦rale Annuelle, sur proposition du Conseil d¡¯Administration, d¨¦cide de payer un
dividende pris sur les r¨¦sultats distribuables constitu¨¦s du b¨¦n¨¦fice report¨¦ et du b¨¦n¨¦fice de l¡¯exercice.
L'Assembl¨¦e G¨¦n¨¦rale Annuelle prend acte que le dividende de 0,30 USD (brut) par action sera pay¨¦ le 15 juin
2021.
La pr¨¦sente est une traduction fran?aise de l¡¯Ordre du Jour et des Propositions de R¨¦solutions en anglais. En cas de diff¨¦rence entre les deux documents,
la version anglaise pr¨¦vaut.
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L¡¯Assembl¨¦e G¨¦n¨¦rale Annuelle, sur proposition du Conseil d¡¯Administration, fixe le montant total de la
r¨¦mun¨¦ration ¨¤ allouer au Conseil d¡¯Administration pour l¡¯exercice social 2020 ¨¤ 1.418.861 EUR (1.741.084 USD) 1.
Proposition de r¨¦solution (R¨¦solution IV)
Compte tenu de la R¨¦solution III ci-dessus, l¡¯Assembl¨¦e G¨¦n¨¦rale Annuelle, sur proposition du Conseil
d¡¯Administration, d¨¦cide d¡¯affecter le r¨¦sultat de la Soci¨¦t¨¦, sur base des Comptes Annuels de la Soci¨¦t¨¦-M¨¨re pour
l¡¯exercice social 2020, comme suit :
7.502.930.548 USD
Profit net de l¡¯exercice
B¨¦n¨¦fice report¨¦ (Report ¨¤ nouveau)
21.577.986.520 USD
R¨¦sultat ¨¤ allouer et ¨¤ r¨¦partir
29.080.917.068 USD
Affectation ¨¤ la r¨¦serve l¨¦gale
--
R¨¦mun¨¦ration des membres du Conseil
d¡¯Administration pour l¡¯exercice social 2020
(voir la R¨¦solution III, ci-dessus)
Dividende de 0,30 USD (brut) par action
pour l¡¯exercice social 2020 2
1.741.084 USD
330.632.357 USD
26.543.924.113 USD
R¨¦sultat ¨¤ reporter
5.
l¡¯ann¨¦e 2020
R¨¦solutions concernant la Politique de R¨¦mun¨¦ration et le Rapport de R¨¦mun¨¦ration pour
Contexte
Conform¨¦ment ¨¤ la Directive sur les Droits des Actionnaires II (Directive (EU) 2017/828) telle que transpos¨¦e par
la loi luxembourgeoise du 1er ao?t 2019 (la ? Loi sur les Droits des Actionnaires ?), ArcelorMittal a adopt¨¦ une nouvelle
politique de r¨¦mun¨¦ration qui est applicable, en particulier, aux membres du Conseil d¡¯Administration et au CEO (la
? Politique de R¨¦mun¨¦ration ?). ArcelorMittal a ¨¦galement pr¨¦par¨¦ un rapport de r¨¦mun¨¦ration pour 2020 conform¨¦ment
¨¤ la Loi sur les Droits des Actionnaires (le ?Rapport de R¨¦mun¨¦ration ?). Le Rapport de R¨¦mun¨¦ration et certaines
informations compl¨¦mentaires sont pr¨¦sent¨¦s dans le Rapport de R¨¦mun¨¦ration 2020 de la Soci¨¦t¨¦ - section ? Senior
Management ?.
Tel que requis par la Loi sur les Droits des Actionnaires, le Rapport de R¨¦mun¨¦ration et la Politique de
R¨¦mun¨¦ration sont soumis ¨¤ un vote consultatif ¨¤ l¡¯Assembl¨¦e G¨¦n¨¦rale Annuelle.
Le vote consultatif concernant la politique de r¨¦mun¨¦ration approuv¨¦e par l¡¯assembl¨¦e g¨¦n¨¦rale des actionnaires
tenue le 13 juin 2020 ¨¦tait valable pour une dur¨¦e de 4 ans tel que pr¨¦vu par la Loi sur les Droits des Actionnaires. Comme
les crit¨¨res du Plan d¡¯Incitation ¨¤ Long Terme seront modifi¨¦s, introduisant des crit¨¨res Environnementaux, Sociaux et de
Gouvernance (? ESG ?) dans l¡¯¨¦quation et comme ces changements constituent des modifications significatives ¨¤ cette
politique, il est requis d¡¯obtenir un vote consultatif concernant cette nouvelle Politique de R¨¦mun¨¦ration pour une p¨¦riode
de 4 ans tel que pr¨¦vu par la Loi sur les Droits des Actionnaires.
Une copie du Rapport de R¨¦mun¨¦ration 2020 de la Soci¨¦t¨¦ - section Senior Management qui comprend la Politique
de R¨¦mun¨¦ration et le Rapport de R¨¦mun¨¦ration est disponible sur le site internet de la Soci¨¦t¨¦
sous ? Investors - Equity investors ¨C Shareholders events ¨C AGM ¨C General Meetings of shareholders, 8 June 2021 ?.
1
Ces chiffres et ceux ¨¦nonc¨¦s dans la r¨¦solution VI sont bas¨¦s sur le taux de change EUR/USD au 31 d¨¦cembre 2020.
Sur la base de 1.102.107.857 actions ¨¦mises au 31 D¨¦cembre 2020, net d¡¯actions propres d¨¦tenues par la Soci¨¦t¨¦. Le
dividende sera pay¨¦ en date du 15 juin 2021, r¨¦sultant en un dividende annuel total en num¨¦raire de 0,30 USD par action.
2
La pr¨¦sente est une traduction fran?aise de l¡¯Ordre du Jour et des Propositions de R¨¦solutions en anglais. En cas de diff¨¦rence entre les deux documents,
la version anglaise pr¨¦vaut.
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Projet de r¨¦solution (R¨¦solution V)
L'Assembl¨¦e G¨¦n¨¦rale Annuelle d¨¦cide par un vote consultatif d'approuver la Politique de R¨¦mun¨¦ration de la
Soci¨¦t¨¦ pour une dur¨¦e de 4 ans tel que pr¨¦vu par la Loi sur les Droits des Actionnaires.
Projet de r¨¦solution (R¨¦solution VI)
L'Assembl¨¦e G¨¦n¨¦rale Annuelle d¨¦cide par un vote consultatif d'approuver le Rapport de R¨¦mun¨¦ration de la
Soci¨¦t¨¦ pour 2020.
Projet de r¨¦solution (R¨¦solution VII)
Compte tenu de la R¨¦solution IV, fixant le montant total de la r¨¦mun¨¦ration ¨¤ allouer au Conseil d¡¯Administration
pour l¡¯exercice social 2020 ¨¤ 1.418.861 EUR (1.741.084 USD), l¡¯Assembl¨¦e G¨¦n¨¦rale Annuelle approuve les r¨¦mun¨¦rations
annuelles suivantes selon les fonctions des membres du Conseil d¡¯Administration:
-
R¨¦mun¨¦ration de base par administrateur: 154.995 EUR (190.194 USD);
-
R¨¦mun¨¦ration de l¡¯Administrateur Principal Ind¨¦pendant (Lead Independent Director): 218.612 EUR
(268.259 USD);
-
R¨¦mun¨¦ration additionnelle pour le pr¨¦sident du Comit¨¦ d¡¯Audit et du Risque: 30.074 EUR (36.904 USD) ;
-
R¨¦mun¨¦ration additionnelle pour les autres membres du Comit¨¦ d¡¯Audit et du Risque: 18.507 EUR
(22.710 USD) ;
-
R¨¦mun¨¦ration additionnelle pour les pr¨¦sidents des autres comit¨¦s: 17.350 EUR (21.290 USD) ;
-
R¨¦mun¨¦ration additionnelle pour les membres des autres comit¨¦s: 11.567 EUR (14.194 USD).
6.
D¨¦charge ¨¤ donner aux membres du Conseil d¡¯Administration
Proposition de r¨¦solution (R¨¦solution VIII)
L¡¯Assembl¨¦e G¨¦n¨¦rale Annuelle d¨¦cide de donner d¨¦charge aux membres du Conseil d¡¯Administration pour
l¡¯exercice social 2020.
7.
?lection des membres du Conseil d¡¯Administration
Contexte
La Soci¨¦t¨¦ attache une grande importance ¨¤ la gouvernance d¡¯entreprise (corporate governance) et son Conseil
d¡¯Administration est actuellement compos¨¦ de 10 administrateurs, dont 6 sont des administrateurs ind¨¦pendants. La
structure de gouvernance est renforc¨¦e par le leadership fourni par Monsieur Bruno Lafont dans sa qualit¨¦ d¡¯Administrateur
Principal Ind¨¦pendant. Bas¨¦ sur la nomination propos¨¦e ci-dessous le Conseil d¡¯Administration serait compos¨¦ de 7
administrateurs ind¨¦pendants et de 4 administrateurs non-ind¨¦pendants, ce qui nous rapporte a un pourcentage
d¡¯ind¨¦pendance de 64%. Le pourcentage de femmes administrateur serait de 36%.
Cette ann¨¦e, le mandat de deux administrateurs suivants va expirer avec effet au jour de la pr¨¦sente Assembl¨¦e
G¨¦n¨¦rale Annuelle : Madame Karyn Ovelmen et Monsieur Tye Burt.
Apr¨¨s consid¨¦ration de ce qui pr¨¦c¨¨de ainsi que des comp¨¦tences individuelles et de l¡¯exp¨¦rience de chacun des
candidats propos¨¦s pour un mandat d¡¯administrateur au sein du Conseil d¡¯Administration, et de leurs contributions
respectives au Conseil d¡¯Administration, le Conseil d¡¯Administration propose de r¨¦¨¦lire Madame Karyn Ovelmen et Monsieur
Tye Burt en qualit¨¦ de membres du Conseil d¡¯Administration pour un nouveau mandat d¡¯une dur¨¦e de trois ans.
Le Conseil d¡¯Administration est d¡¯avis qu¡¯il est ¨¤ pr¨¦sent n¨¦cessaire de renforcer ses comp¨¦tences en mati¨¨re
d¡¯ESG en raison de son importance croissante pour la Soci¨¦t¨¦ et ses parties prenantes. Le Conseil d¡¯Administration propose
d¡¯¨¦lire Madame Clarissa Lins en qualit¨¦ de membre du Conseil d¡¯Administration pour un mandat d¡¯une dur¨¦e de trois ans,
¨¦tant donn¨¦ son exp¨¦rience consolid¨¦e et expertise en gouvernance environnementale et de soci¨¦t¨¦.
La pr¨¦sente est une traduction fran?aise de l¡¯Ordre du Jour et des Propositions de R¨¦solutions en anglais. En cas de diff¨¦rence entre les deux documents,
la version anglaise pr¨¦vaut.
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Madame Clarissa Lins deviendrait un administrateur ind¨¦pendant du Conseil d¡¯Administration lors de son ¨¦lection.
Les informations biographiques concernant les deux administrateurs dont la r¨¦¨¦lection est propos¨¦e ainsi que les
informations biographiques de Madame Clarissa Lins sont disponibles sur le site internet sous
? Investors - Equity investors ¨C Shareholders events ¨C AGM ¨C General Meetings of shareholders, 8 June 2021 ?.
Proposition de r¨¦solution (R¨¦solution IX)
L¡¯Assembl¨¦e G¨¦n¨¦rale Annuelle r¨¦¨¦lit Madame Karyn Ovelmen en tant qu¡¯administrateur d¡¯ArcelorMittal pour un
mandat d¡¯une dur¨¦e de trois ans qui expirera automatiquement ¨¤ la date de l¡¯assembl¨¦e g¨¦n¨¦rale annuelle des actionnaires
qui se tiendra en 2024.
Proposition de r¨¦solution (R¨¦solution X)
L¡¯Assembl¨¦e G¨¦n¨¦rale Annuelle r¨¦¨¦lit Monsieur Tye Burt en tant qu¡¯administrateur d¡¯ArcelorMittal pour un mandat
d¡¯une dur¨¦e de trois ans qui expirera automatiquement ¨¤ la date de l¡¯assembl¨¦e g¨¦n¨¦rale annuelle des actionnaires qui se
tiendra en 2024.
Proposition de r¨¦solution (R¨¦solution XI)
L¡¯Assembl¨¦e G¨¦n¨¦rale Annuelle ¨¦lit Madame Clarissa Lins en tant qu¡¯administrateur d¡¯ArcelorMittal pour un mandat
d¡¯une dur¨¦e de trois ans qui expirera automatiquement ¨¤ la date de l¡¯assembl¨¦e g¨¦n¨¦rale annuelle des actionnaires qui se
tiendra en 2024.
8.
Renouvellement de l¡¯autorisation au Conseil d¡¯Administration de la Soci¨¦t¨¦ et aux organes
d¡¯autres soci¨¦t¨¦s du Groupe ArcelorMittal d¡¯acqu¨¦rir des actions de la Soci¨¦t¨¦
Contexte
La Soci¨¦t¨¦ pr¨¦voit de payer un dividende annuel de base. Apr¨¨s le paiement de ce dividende de base, 50 % de
l¡¯exc¨¦dent du flux de tr¨¦sorerie disponible (c'est-¨¤-dire le flux de tr¨¦sorerie disponible apr¨¨s le paiement du dividende de
base et le dividende aux minoritaires) pourra ¨ºtre affect¨¦ ¨¤ un programme de rachat d'actions ¨¤ r¨¦aliser au cours de la
p¨¦riode des 12 mois suivants. Si le ratio entre la dette nette et l'EBITDA devenait sup¨¦rieur ¨¤ 1,5x, seul le dividende de
base sera pay¨¦. Conform¨¦ment ¨¤ cette politique, le Conseil d'Administration recommande le paiement d'un dividende de
base de 0,30 USD par action en 2021.
Pour ¨ºtre en mesure de mettre en ?uvre le programme de rachat d'actions ¨¤ l'avenir, la Soci¨¦t¨¦ propose (a)
d'annuler l'autorisation de rachat d'actions existante accord¨¦e au Conseil d'Administration par l'assembl¨¦e g¨¦n¨¦rale des
actionnaires du 13 juin 2020 en ce qui concerne le programme de rachat d'actions et (b) de fournir une nouvelle
autorisation de rachat d'actions valable jusqu'¨¤ la fin de l'assembl¨¦e g¨¦n¨¦rale des actionnaires qui se tiendra en 2022
(? l¡¯AGA 2022 ?) ou jusqu'¨¤ la date de son renouvellement par une r¨¦solution de l'assembl¨¦e g¨¦n¨¦rale des actionnaires
si cette date de renouvellement est ant¨¦rieure ¨¤ l'AGA 2022 de telle sorte que les actions d¨¦tenues par la Soci¨¦t¨¦ ne
d¨¦passent en aucun cas 15% des actions ¨¦mises.
L'objectif de la r¨¦solution propos¨¦e est principalement de pouvoir mettre en ?uvre le programme de rachat
d'actions annonc¨¦ et, dans une moindre mesure, d'honorer les engagements existants de la Soci¨¦t¨¦ relatifs ¨¤ ses
Obligations Convertibles Obligatoires ¨¦mises en 2020 (Mandatory Convertible Notes) et au plan d'Incitation ¨¤ Long
Terme. Compte tenu de ces consid¨¦rations, la Soci¨¦t¨¦ n'a pas l'intention de conserver plus de 10% du capital social ¨¦mis
sous forme d'actions propres et a l'intention d'annuler les actions propres d¨¦passant ce pourcentage.
Proposition de r¨¦solution (R¨¦solution XII)
L¡¯Assembl¨¦e G¨¦n¨¦rale Annuelle d¨¦cide (a) d¡¯annuler avec effet ¨¤ la date de cette Assembl¨¦e G¨¦n¨¦rale Annuelle
l¡¯autorisation accord¨¦e au Conseil d¡¯Administration par l¡¯assembl¨¦e g¨¦n¨¦rale des actionnaires tenue le 13 juin 2020
concernant le programme de rachat d¡¯actions, et (b) d¡¯autoriser, avec effet imm¨¦diat apr¨¨s cette Assembl¨¦e G¨¦n¨¦rale
Annuelle, le Conseil d¡¯Administration de la Soci¨¦t¨¦, avec pouvoir de d¨¦l¨¦gation, et les organes sociaux des autres soci¨¦t¨¦s
du groupe ArcelorMittal conform¨¦ment ¨¤ la loi luxembourgeoise du 10 ao?t 1915 sur les soci¨¦t¨¦s commerciales, telle que
La pr¨¦sente est une traduction fran?aise de l¡¯Ordre du Jour et des Propositions de R¨¦solutions en anglais. En cas de diff¨¦rence entre les deux documents,
la version anglaise pr¨¦vaut.
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